浙江春风动力股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨
股本变动的公告
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-087
浙江春风动力股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨
股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●
● 发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：15,700,074股
发行价格：110元/股
● 预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所认购股份限售期为6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(非交易日顺延)
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021年3月15日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案。
2021年3月31日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案。
2021年6月15日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2021年6月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2021年7月12日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2340号)，核准发行人本次非公开发行。
(二)本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：15,700,074股
3、发行价格：110元/股
4、募集资金总额：人民币1,727,008,140.00元
5、发行费用：人民币17,954,757.94元（不含税）
6、募集资金净额：人民币1,709,053,382.06元
7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
(三)募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年9月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江春风动力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（信会师报字[2021] 第ZI10527号）。经审验，截至2021年9月7日止，华泰联合证券累计收到春风动力非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币1,727,008,140.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2021年9月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江春风动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10878号）。经审验，截至2021年9月8日止，春风动力本次非公开发行股票总数量为15,700,074股，发行价格为110元/股，实际募集资金总额为人民币1,727,008,140.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币17,954,757.94元后，实际募集资金净额为人民币1,709,053,382.06元，其中：新增股本人民币15,700,074元，资本公积人民币1,693,353,308.06元。
2、新增股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
(四)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五)保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）华泰联合认为，浙江春风动力股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2340号）和浙江春风动力有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为，春风动力本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管理办法》《非公实施细则》等法律、行政法规的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《非公实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。春风动力尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次发行数量最终为15,700,074股，发行对象为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格为110元/股，募集资金总额为1,727,008,140.00元。
(二)发行对象情况
1、富国基金管理有限公司
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2、工银瑞信基金管理有限公司
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3、财通基金管理有限公司
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4、大家资产管理有限责任公司-大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）
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其中，该产品的管理人基本信息如下：
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5、中信证券股份有限公司
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6、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
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7、国泰君安证券股份有限公司
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8、申万宏源证券有限公司
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9、睿远基金管理有限公司
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10、国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金
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其中，该产品的管理人基本信息如下：
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11、光大永明资产管理股份有限公司
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12、诺德基金管理有限公司
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13、中金期货有限公司-中金期货-融汇1号资产管理计划
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其中，该产品的管理人基本信息如下：
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14、上投摩根基金管理有限公司
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上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后前10名股东持股情况
(一)本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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注： 2021年8月31日，重庆春风投资有限公司通过证券交易平台将其所持有的公司部分无限售流通股出借给中国金融股份有限公司，出借股份数量为515,000股。
(二)本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
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四、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本新增15,700,074股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
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(二)对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东为春风控股，实际控制人为赖国贵。本次发行后，春风控股将直接持有公司29.99%股份，仍为发行人的控股股东；赖国贵持有春风控股54.00%的股份进而通过春风控股间接控制发行人29.99%股份，仍为发行人的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
(三)对公司业务结构的影响
公司深耕动力产业领域，专注于以发动机为核心的全地形车、摩托车、后市场用品等研发、生产和销售，是一家具备完整的整车设计、制造、检测试验能力的国家级高新技术企业。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务经营能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
(四)对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
(五)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构将更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的业务规模和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
(六)对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
(七)对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为春风控股，实际控制人仍为赖国贵；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
五、本次发行的相关机构情况
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六、备查文件
(一)华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
(二)国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
(三)浙江春风动力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告；
(四)浙江春风动力股份有限公司验资报告；
(五)浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021年10月8日
浙江春风动力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江春风动力股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：春风动力
股票代码：603129
信息披露义务人（一）：春风控股集团有限公司
住所/通讯地址：乐清市虹桥镇溪西
信息披露义务人（二）：重庆春风投资有限公司
住所/通讯地址：重庆市九龙坡区科园一路6号25-1号
信息披露义务人（三）：林阿锡
住所/通讯地址：浙江省杭州市临平街道****
信息披露义务人（四）：赖雪花
住所/通讯地址：重庆市渝北区金开大道****
信息披露义务人（五）：赖金法
住所/通讯地址：浙江省乐清市虹桥镇****
信息披露义务人（六）：全益平
住所/通讯地址：重庆市渝北区金开大道****
信息披露义务人（七）：赖民杰
住所/通讯地址：浙江省乐清市虹桥镇****
信息披露义务人（八）：赖冬花
住所/通讯地址：浙江省杭州市临平街道****
股份变动性质：持股比例下降
签署日期：2021年9月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在春风动力拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
■
（二）信息披露义务人二
■
（三）信息披露义务人三
姓名：林阿锡
性别：男
身份证号：33032319**********
地址：浙江省杭州市临平街道****
（四）信息披露义务人四
姓名：赖金法
性别：男
身份证号：33032319**********
地址：浙江省乐清市虹桥镇****
（五）信息披露义务人五
姓名：赖雪花
性别：女
身份证号：33032319**********
地址：重庆市渝北区金开大道****
（六）信息披露义务人六
姓名：全益平
性别：男
身份证号：33032319**********
地址：重庆市渝北区金开大道****
（七）信息披露义务人七
姓名：赖民杰
性别：男
身份证号：33038219**********
地址：浙江省乐清市虹桥镇****
（八）信息披露义务人八
姓名：赖冬花
性别：女
身份证号：33032319**********
地址：浙江省杭州市临平街道****
二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况
（一）春风控股目前的董事、主要负责人情况如下：
■
（二）重庆春风目前的董事、主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是公司于2021年9月29日非公开发行股票15,700,074股，信息披露义务人持股比例被动稀释；同时信息披露义务人根据自身的资金需求而减持上市公司股份，以及公司因股权激励授予限制性股票、历次回购注销部分限制性股票、增持公司股份、开展转融通业务等导致信息披露义务人持股比例减少达到5%以上。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划如下：
1、信息披露义务人之一林阿锡在未来12个月内无增持计划，但有减持计划；
2、除林阿锡之外的其他信息披露义务人在未来12个月内无继续减少或增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。
如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况
本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况：
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注1：此处的持股比例系根据春风动力于2017年8月18日首次公开发行A股股票上市后的总股本计算填写。
注2：此处的持股比例系根据春风动力于2021年9月29日非公开发行A股股票完成后的总股本计算填写。
注3：本报告书内数据若存在尾差，均因四舍五入所致。
二、本次权益变动的方式
1、公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年3月22日为授予日，并于2018年5月23日完成1,263,000股限制性股票激励计划授予登记工作。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由133,333,400股增加至134,596,400股，信息披露义务人合计持股数量不变仍为67,606,146股，合计持股比例由50.7046%被动稀释至50.2288%。
2、2019年5月21日、2019年5月28日、2020年4月1日因公司《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中确定的激励对象离职或当选监事等原因，不再具备激励资格，公司累计回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计218,200股。回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由134,596,400股变更为134,378,200股，信息披露义务人合计持股数量不变仍为67,606,146股，合计持股比例由50.2288%增至50.3104%。
3、2020年8月25日，春风控股在二级市场增持公司股份500股。信息披露义务人合计持股数量由67,606,146股增至67,606,646股，持股比例由50.3104%增至50.3107%。
4、春风控股、赖雪花于2021年4月16日至2021年5月6日期间，通过大宗交易和集中竞价交易的方式合计减持1,867,748股，股份来源为公司首次公开发行前股份。减持后，信息披露义务人合计持股数量由67,606,646股减少至65,738,898股，持股比例由50.3107%降至48.9208%。
5、2021年6月1日，因公司《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中确定的激励对象离职，不再具备激励资格，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计900股。回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由134,378,200股变更为134,377,300股，信息披露义务人合计持股数量不变仍为65,738,898股，合计持股比例由48.9208%增至48.9211%。
6、春风控股、林阿锡于2021年6月2日至2021年8月24日期间，通过集中竞价交易的方式合计减持314,700股，股份来源为公司首次公开发行前股份。减持后，信息披露义务人合计持股数量由65,738,898股减少至65,424,198股，持股比例由48.9211%降至48.6869%。
7、2021年8月31日，重庆春风因参与转融通业务出借余额515,000股。出借后，信息披露义务人合计持股数量由65,424,198股减少至64,909,198，持股比例由48.6869%降至48.3037%。
8、经中国证监会《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2340号）核准，公司本次非公开发行新股15,700,074股，本次非公开发行新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行后，公司总股本由134,377,300股变更为150,077,374股，信息披露义务人合计持股数量不变，持股比例由48.3037%被动稀释至43.2505%。
具体变动情况如下：
■
注：2021年8月31日，重庆春风通过证券交易平台将其所持有的公司部分无限售流通股出借给中国证券金融股份有限公司，出借股份数量为515,000股。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，除重庆春风将其持有的6,890,000股股份质押给安信证券股份有限公司、515,000股股份出借给中国证券金融股份有限公司外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本权益变动报告书披露的前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股份具体情况如下：
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注1：其中春风控股通过大宗交易减持的期间为2021/4/16～2021/4/20，通过集中竞价交易减持的期间为2021/4/22～2021/6/4。
注2：公司于2021年6月1日完成回购注销900股限制性股票，回购注销完成后。公司股份总数变更为134,377,300股，上述减持及持股比例均以回购注销后的总股本计算。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：春风控股集团有限公司
■
信息披露义务人（公章）：重庆春风投资有限公司
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信息披露义务人：
林阿锡 赖雪花 赖金法
全益平 赖民杰 赖冬花
日期：2021 年9月30日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照或身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单；
（三）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件的置备地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
信息披露义务人（公章）：春风控股集团有限公司
■
信息披露义务人（公章）：重庆春风投资有限公司
■
信息披露义务人：
林阿锡 赖雪花 赖金法
全益平 赖民杰 赖冬花
日期：2021 年9月30日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-088
浙江春风动力股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动
超过5%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，未触及要约收购。
● 自公司首发上市后，因股权激励授予限制性股票、历次回购注销部分限制性股票、非公开发行A股股票导致公司总股本发生变动，以及公司控股股东春风控股集团有限公司（以下简称“春风控股”）、林阿锡、赖雪花履行其前期披露的减持计划、春风控股增持公司股份、重庆春风投资有限公司（以下简称“重庆春风”）开展转融通业务，导致春风控股、重庆春风、林阿锡、赖雪花、赖金法、全益平、赖民杰、赖冬花（上述股东互为一致行动人，以下简称“信息披露义务人”）合计持有的公司股份比例从50.7046%减少至43.2505%，变动达到7.4541%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动系公司实施非公开发行股票。经中国证监会《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2340号)核准，公司本次非公开发行新股15,700,074股，本次非公开发行新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
(下转114版)
