茂名石化实华股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预估额度的补充公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-062
茂名石化实华股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预估额度的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）于2021年9月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于新增2021年度日常关联交易预估额度的公告》（公告编号：2021-058）。现根据深圳证券交易所相关规定及要求，对上述公告之“（三）新增日常关联交易类别和金额”中相关内容进行补充：
补充前：
（三）新增日常关联交易类别和金额
（单位：万元）
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补充后：
（三）新增日常关联交易类别和金额
（单位：万元）
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补充相关内容后，公告更新如下：
一、新增2021年度日常关联交易基本情况
（一）年初审议日常关联交易情况
2021年4月27日公司第十一届董事会第四次会议和2021年5月20日公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资（控股）子公司预计2021年度将与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行日常关联交易预估额度为不超过71.89亿元。
（二）新增2021年度日常关联交易概述
1、现根据公司日常生产经营和业务发展的需要，公司及全资（控股）子公司预计需新增2021年度与中国石油化工股份有限公司广州分公司（以下简称：广州分公司）、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司（以下简称：广东分公司）、中国石化销售股份有限公司广东潮州石油分公司（以下简称：潮州石油分公司）、中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司（以下简称：广州石油分公司）、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司（以下简称：茂名石油分公司）日常关联交易额度预估2.352亿元。
本次增加上述关联交易预估额度后，公司2021年度关联交易预估额度调增为74.242亿元。
2、公司第十一届董事会第六次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事杨越、许军回避表决）审议通过《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）新增日常关联交易类别和金额
（单位：万元）
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二、关联人介绍与关联关系
（一）基本情况
1、中国石油化工股份有限公司广州分公司
负责人：丘仲宜
统一社会信用代码：91440101721928327M
类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）
营业场所：广州市黄埔区石化路239号
成立日期：2000年04月07日
营业期限：2000年04月07日至长期
经营范围：石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;专用设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;化工产品检测服务;消防设施设备维修、保养;电气机械检测服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;通用设备修理;信息系统集成服务;能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;停车场经营;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;成品油仓储;原油加工及石油制品制造;火力发电;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;危险化学品储存;电力供应;自来水生产;自来水供应。
不是失信被执行人。
2、 中国石化燃料油销售有限公司广东分公司
负责人：乔勇
统一社会信用代：914401015566885250
类型：有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔9层02房
成立日期：2010年06月14日
营业期限：2010年06月14日至长期
经营范围：食品添加剂零售;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;建材、装饰材料批发;蛋类零售;化工产品批发（危险化学品除外）;鲜肉、冷却肉配送;五金零售;电气设备批发;日用器皿及日用杂货批发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶修理;蔬菜零售;通用机械设备销售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;办公设备批发;燃料油销售（不含成品油）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;水果零售;金属装饰材料零售;沥青及其制品销售;化工产品零售（危险化学品除外）;五金产品批发;建筑物燃气系统安装服务;百货零售（食品零售除外）;金属制品批发;干果、坚果零售;食用菌零售;船舶检验;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;电气设备零售;润滑油零售;润滑油批发;软件开发;水产品零售;机械配件批发;信息技术咨询服务;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;豆制品零售;预包装食品零售;燃气经营（面向终端用户）;熟食零售;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;成品油仓储;糕点、面包零售;乳制品零售;粮油零售;调味品零售;散装食品零售。
不是失信被执行人。
3、中国石化销售股份有限公司广东潮州石油分公司
负责人：林捷
统一社会信用代码：91445100722405210W
类型：分公司
营业场所：潮州市西河路口石油大厦
成立日期：2000年11月14日
营业期限：2000年11月14日至无固定期限
经营范围：批发：汽油【－18℃≤闪点＜23℃】、煤油、柴油（不含危险化学品）；燃气经营（不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气）；汽车新车销售；家用视听设备销售；家用电器销售；医用口罩零售；玩具销售；文具用品零售；电子产品销售；新鲜水果零售；体育用品及器材零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品（食用油，干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，冷冻饮品，方便食品，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料，茶－不包含茶饮料，咖啡、可可）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；销售：燃料油（只限于闪点＞61°C),润滑油，化纤及其他化工产品（不含危险化学品）。卷烟、充值卡的零售；零售药品；零售保健食品；委托代理收取水电费、票务代理服务；广告业务。以下项目仅限于属下分支机构经营：书报杂志、日用百货便利店的经营、汽车清洗服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
不是失信被执行人。
4、中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司
负责人： 刘俊岗
统一社会信用代码：91440101725006397G
类型：分公司
营业场所：广州市天河区广和路136号
成立日期：2000年09月14日
营业期限：2000年09月14日至无固定期限
经营范围：能源技术研究、技术开发服务;家用视听设备零售;日用家电设备零售;旅客票务代理;充值卡销售;燃料油销售（不含成品油）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;广告业;代售福利彩票、体育彩票;沥青及其制品销售;润滑油批发;润滑油零售;纺织品及针织品零售;化工产品批发（危险化学品除外）;百货零售（食品零售除外）;服装零售;电子产品零售;五金零售;代收代缴水电费;汽车零售;水果批发;水果零售;蔬菜批发;蔬菜零售;劳动防护用品零售;劳动防护用品批发;非许可类医疗器械经营;体育用品及器材零售;消防设备、器材的零售;消防设备、器材的批发;化肥零售;汽车租赁;房屋租赁;家具零售;家具批发;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);贸易代理;商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);预包装食品零售;乳制品批发;乳制品零售;汽车修理与维护;散装食品零售;汽车清洗服务;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);预包装食品批发;酒类批发;烟草制品零售;酒类零售;燃气经营（面向终端用户）;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;散装食品批发;非酒精饮料及茶叶零售;零售卷烟、雪茄烟;药品零售;便利店经营和便利店连锁经营。
不是失信被执行人。
5、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司
负责人：李明
统一社会信用代码：914409027247502614
类型：分公司
营业场所：茂名市油城六路39号大院(石油大厦)
成立日期：2000年08年02日
营业期限：2000年08年02日至无固定期限
经营范围： 加油站租赁或承包经营管理。天然气的销售，燃料油调和及销售。石油化工、化纤及其他化工产品的销售（不含危险化学品及易燃易爆物品）。带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营）。零售：汽油、煤油、乙醇汽油、柴油（按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》许可项目经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（按照有效的《食品经营许可证》经营），卷烟、雪茄烟（按照有效的《烟草专卖零售许可证》许可项目经营），纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡，国内版书报刊（按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营）。燃气经营（不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气，凭有效《燃气经营许可证》经营）。道路货物运输（按照《道路运输经营许可证》经营）。油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设。销售：润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、家具、建筑材料。委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口)（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法规和国务院决定限制的项目需取得有效的许可证后方可经营）。货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁(不含九座以下乘用车）。非许可类医疗器械经营。
不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系：上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
（三）履约能力分析：上述关联人与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，相关交易均能正常履约,往年与公司有关联交易的关联方均无不良履约纪录，未形成坏账。公司2021年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。经查，关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2021年度新增日常关联交易均为向关联方采购商品，执行市场价格定价，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司董事会认为，公司新增2021年度与广州分公司、广东分公司、潮州石油分公司、广州石油分公司、茂名石油分公司等同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易，是以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，公司无法从其他市场交易方取得满足现有生产经营规模需要的同类原料（商品），本次新增关联交易书式合同、协议较完备，关联交易执行市场价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
本次新增关联交易执行公允市场价格，付款（收款）条款及结算符合交易惯例，同时公司将加强与关联方的沟通协商，做到公开、公平、公正，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
公司董事会认为，公司生产原料采购和经营业务等依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方，这是公司行业性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。未来公司将积极拓宽原料采购渠道，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前审核情况
该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十一届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》提交公司第十一届董事会第六次临时会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
独立意见认为，公司新增2021年度关联交易事项是为了满足公司生产原料需要，促进公司经营发展，确保公司正常生产、持续经营和持续盈利能力。新增关联交易书式合同、协议较完备，交易价格执行市场价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次审议《关于新增2021年度日常关联交易事项的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。同意将上述新增关联交易事项提交2021年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第十一届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2021年9月30日
