上海丰华（集团）股份有限公司
关于第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-54

上海丰华（集团）股份有限公司

关于第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2021年9月30日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案:

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

经公司总经理提名，聘任李曦先生为公司副总经理（简历附后）。

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

经公司董事长提名，聘任邹莎女士为公司董事会秘书。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于聘任董事会秘书、证券事务代表辞职的公告》）

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案》。

根据《上市公司治理准则》及《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，需要对董事会专门委员会的缺额人员进行增补，增补人员如下：

增补左勇先生、傅达清先生为董事会战略委员会委员，其中左勇先生为主任委员；

增补曾率先生为董事会审计委员会委员；

增补傅达清先生为董事会薪酬与考核委员会委员并任主任委员。

本次增补后，董事会四个专门委员会组成人员如下：

战略委员会：左勇（主任）、吴李锋、傅达清；

审计委员会：杨国辉（主任）、秦进、曾率；

提名委员会：秦进（主任）、杨国辉、丁涛；

薪酬与考核委员会：傅达清（主任）、杨国辉、程倩。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2021年10月8日

附：李曦先生简历

李曦，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。2008年6月至2013年2月平正律师事务所执业律师，2013年2月至2016年6月平安银行重庆分行投行部结构化融资经理，2016年6月至2018年3月贵阳银行重办非标投资二部负责人，2018年3月至2019年3月新华富锟基金管理有限公司风控经理，2019年5月至2021年9月杉杉控股有限公司投资总监。

证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-55

上海丰华（集团）股份有限公司

关于聘任董事会秘书、证券事务代表辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司证券事务代表辞职情况

上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月30日收到张国丰先生的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，张国丰先生决定辞去公司证券事务代表的职务，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司董事会对张国丰先生担任证券事务代表期间所做出的贡献表示衷心感谢。

公司将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表。

二、公司聘任董事会秘书情况

公司于2021年9月30日召开第九届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，具体内容如下：

鉴于李黎玥女士于2021年8月辞去了公司董事会秘书职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会预审，公司董事会聘任邹莎女士为公司董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。邹莎女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将邹莎女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果无异议通过。

公司三名独立董事对聘任邹莎女士担任公司董事会秘书发表了同意的独立意见。

三、公司董事会秘书联系方式

董事会秘书：邹莎

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦1704室

电话：021-58702762

传真：021-58702762

电子邮件：sh_zou999@163.com

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2021年10月8日

附：邹莎女士简历

邹莎，女，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2006年6月毕业于重庆大学经济与工商管理学院，MBA。1994年8月至2004年5月在重庆桐君阁股份有限公司任董事会秘书兼办公室主任， 2004年5月至2011年8月在重庆国华医药有限公司任副总经理，2012年1月至2013年10月在重庆渝富投资有限公司任综合管理部总经理，2013年10月至2020年6月在重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司任综合管理部总经理、风险合规部总经理。2020年7月至2021年9月任隆鑫通用动力股份有限公司董事会秘书。

邹莎女士具有上市公司董事会秘书所必需的工作经验和专业知识水平，具有良好的职业道德和个人品质，任职资格符合《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。

证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-56

上海丰华（集团）股份有限公司

关于变更职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年9月30日收到张国丰先生的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，张国丰先生决定辞去公司职工监事的职务。截止本公告披露日，张国丰先生未持有公司股票。

公司监事会对张国丰先生担任职工监事期间所做的工作表示感谢！

张国丰先生辞职后，为保证公司监事会的正常运作，并使监事会中职工监事的人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2021年9月30日召开了2021年第一次职工大会，经职工民主选举决定，选举陈文英女士为第九届监事会职工监事，任期至本届监事会届满（简历附后）。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司监事会

2021年10月8日

附：陈文英女士简历

陈文英，女，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科，中级会计师。2011年3月至2014年3月任重庆德天新材料科技股份有限公司会计主管，2014年3月至2021年8月任重庆德天新材料科技股份有限公司财务经理，2021年8月起至今任公司财务经理。

证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-57

上海丰华（集团）股份有限公司

关于赎回并购买银行短期理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、购买理财产品情况

（一）购买银行理财产品目的

为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，根据公司《委托理财管理制度》，在保持理财产品风险可控的前提下，经公司财务部门反复比较及兼顾产品的安全与收益后，公司决定购买华夏银行低风险理财产品。

（二）资金来源

公司闲置的自有资金

（三）本次购买银行理财产品的基本情况

1、委托理财受托方：华夏银行重庆分行

2、本次委托理财金额：1,500万元整

3、委托理财产品名称：华夏理财现金管理类理财产品3号

4、委托理财期限：无固定期限，每个工作日为开放日

5、收益类型：非保本浮动收益净值型理财产品

6、预计年化收益率：3.20%至3.40%

（四）履行的审议程序

公司2021年第三次临时股东大会表决通过了《关于授权公司经营层购买低风险理财产品的议案》，授权公司管理层使用总额度不超过6亿元（含控股子公司）的自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可滚动使用，授权期限至2022年6月30日。

二、赎回银行理财产品情况：

2021年8月19日至2021年9月29日期间，公司赎回了银行理财产品2000万元，具体情况如下：

1、赎回中国建设银行重庆分行“乾元一日日鑫”（按日）开放式资产组合型理财产品1300万元。

公司购买的中国建设银行重庆分行“乾元一日日鑫”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品（详见公司编号为2020-37临时公告）本次办理1300万元赎回手续，取得投资收益32.09万元；本次赎回后，公司不再持有本款理财产品。

2、赎回华夏银行重庆分行“华夏理财现金管理类理财产品3号”理财产品700万元，该产品的收益为自动结转产品份额。本次赎回后尚未收回本金801.79万元。

三、截至本公告日，公司最近12个月内使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2021年10月8日

证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-58

上海丰华（集团）股份有限公司

关于控股子公司签订日常经营重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、公司控股子公司重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称“荣观家居”或“甲方”）就经销“天泰荣观”或“■” 字样／图案办公家具、衣柜、厨柜、浴室柜等事宜与重庆渝隆林水投资有限公司（以下简称“渝隆林水”或“乙方”）签订一级经销合同；

2、合同期限五年，其中合同有效期内前两年，渝隆林水承诺以上类别产品总提货额不低于人民币300万/月或3600万/年；

3、若合同能顺利履行，预计将对公司2021年度及未来年度的财务状况、经营成果产生积极影响。

一、 合同签署概述

1、2021年8月，公司根据重庆联合产权交易所的公开挂牌竞拍信息，成功取得荣观家居60%股权，并于8月5日一次性付清股权转让价款及相关费用，随后完成工商变更登记手续。上述相关公告信息详见《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。 为迅速拓展市场，取得稳定的经营业务，荣观家居于2021年8月27日与重庆铝产业开发投资集团有限公司签订了《铝家俱定制合同》，合同金额1984万元，定制产品使用范围为西部（重庆）科学城西彭组团人才公寓一期项目。

2、近日，荣观家居与重庆渝隆林水投资有限公司就乙方成为甲方在重庆区域的一级经销商，经销“天泰荣观”或“■” 字样／图案办公家具、衣柜、厨柜、浴室柜等甲方可生产或经营的系列产品事宜签订一级经销合同；合同期限五年，其中合同有效期内前两年，乙方承诺以上类别产品总提货额不低于人民币300万/月或3600万/年。

本合同为荣观家居日常经营合同，荣观家居与渝隆林水之间不存在关联关系，不涉及关联交易，无需公司董事会及股东大会审议批准。

二、 合同对方情况介绍

1、交易对方基本情况

公司名称：重庆渝隆林水投资有限公司

法定代表人：庄培仁

统一社会信用代码：9150010768237773G

注册资本：20376.47万人民币

成立日期：2009年0 4月 09 日

注册地址：重庆市九龙坡区华龙大道4号8栋24号

经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部批准文件或许可证件为准)一般项目：利用自有资金从事林业、水利项目投资开发(需经许可或审批的项目除外)；国内贸易代理;销售代理；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；家具销售；家居用品销售；门窗销售；塑料制品销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；金属材料销售;新型金属功能材料销售高性能有色金属及合金材料销售，有色金属合金销售建筑材料销售建筑用金属配件销售;轻质建筑材料销售;建筑装饰材料销售;互联网销售(除销售需要许可的商品) ；人工智能通用应用系统，日用产品修理;五金产品研发五金产品批发;五金产品零售;日用品销售日用品批发食用农产品批发;日用品出租：日用百货销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) ；农副产品销售，食用农产品零售，供应链管理服务，专业设计服务;平面设计;工业设计服务；图文设计制作，货物进出口;进出口代理:林木、花卉、苗木培育、种植:农(副)产品开发;森林工程、园林绿化工程设计与建设(需经国家专项审批的除外)；旅游开发(需经国家专项审批的除外) ；林业基础设施建设及林业培育咨询服务。**[以 上项目法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以上信息来自国家企业信用信息公示系统。

主要财务数据：截至2020年末，渝隆林水经审计总资产24,290万元、净资产20,381万元，营业收入为0、净利润7290元。截至2021年6月30日，渝隆林水未经审计总资产24,616万元、净资产20,382万元，营业收入为0、净利润1758元。

2、交易对方控股股东基本情况

公司名称：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司（以下简称“渝隆集团”）

法定代表人：刘祖金

统一社会信用代码：915001077339757027

注册资本：531093.4万人民币

成立日期：2002年01月 23 日

注册地址：重庆市九龙坡区华龙大道4号8栋25号

经营范围：在区政府授权范围内运用国有资产进行投资、控股、参股、合资、租赁、承包、转让、兼并等资产运营活动；区政府授权的国有资产投资、资产管理（应经审批的未获审批前不得经营；）城市基础设施建设及社会事业投资与管理；在政府授权范围内从事土地整治与经营管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；商务信息咨询（法律法规规定需许可或审批的项目除外）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]。以上信息来自国家企业信用信息公示系统。渝隆集团实际控制人为重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会。

主要财务数据：截至2020年末，渝隆集团经审计合并报表总资产6,472,538万元、净资产2,229,485万元，营业总收入296,722万元、净利润18,946万元。

3、类似交易情况：除本项目外，最近三个会计年度公司及控股子公司未与乙方发生过交易或业务往来。

4、履约能力分析：乙方不是失信被执行人，依法存续，在日常交易中具备履行合同义务的能力。

三、合同的主要内容

1、合同签约双方

甲方：重庆天泰荣观智能家居有限公司

乙方：重庆渝隆林水投资有限公司

2、合作模式

甲方授权乙方为一级经销商，甲方负责产品设计、生产、安装，乙方负责产品销售。甲乙双方按本合同具体条款要求进行合作。

3、合同期限

本合同有效期从 2021 年 9月1日起至2026年8 月31日，共计五年。

4、经销区域、品牌及产品

1）甲方授权乙方的经销区域是重庆市区域范围 （除甲方未设立其他经销商的区域外，其他未授权区域原则上不允许销售）。甲方应向乙方进行品牌授权，并颁发品牌授权书。

2）甲方授权乙方在所经销区域内销售 “天泰荣观”或“■” 字样主营产品：包含但不限于浴室柜、厨柜、办公家具、栏杆、花箱、座椅、垃圾桶、铝单板等。

3）甲方授权乙方为一级经销商，在合同有效期内，甲方在该区域内不再设立第二家一级经销商，但可以发展二级经销商。乙方取得一级经销权后，不得将一级经销权转授其他任何第三方，但可以发展二级经销商。

4）九龙坡区机关、事业单位及国有企业客户原则上由乙方负责经销。

5、价格标准及调价政策

1）甲、乙双方执行一级经销商价格：

一级经销商价格=二级经销商价《2021年天泰荣观产品价格表》-5%

一级经销商价格=甲方产品完全成本（采购透明）+10%

以上两种定价形式二选一。

2）价格体系按照一级经销商价格执行，调价权力在甲方，甲方调价应提前十天以书面形式通知乙方，方便乙方根据情况做库存调整，以上海期货交易所铝锭月平均结算价为参考，铝价波动在3000元/吨内不做调整。

6、销售任务

合同有效期内前两年，即2021 年 9月1日起至2023年8 月31日，乙方承诺以上类别产品总提货额不低于人民币300万/月或3600万/年。

7、付款方式

1）签订单笔订单后乙方支付订单总金额的50%作为预付款，甲方负责发货，发货后15天内支付订单余款。

2）货款须汇入甲方提供加盖甲方公章的指定帐户，否则视为无效。

8、产品交货、安装与验收

1）收到乙方的正常订单或发货计划后，甲方负责尺寸测量、产品设计、出图，甲方按双方约定供货期，组织供货（标准卫浴、橱柜15个工作日，定制产品35个工作日）。

2）交货地点为乙方指定地点，甲方负责大重庆市范围内免费运送。

3）如因客户原因，货物需暂存在甲方或乙方指定仓库的，甲方负责协助安排，货物由甲方或乙方指定仓库运到终端客户指定地点的二次运送，由甲方免费提供。

4）甲方负责产品安装调试后，终端客户验收完成需要签字确认并留底存档。

9、质量要求

1）产品安装调试后外观完整，饰面板无明显刮痕（允许有轻微色差）、划痕以及变形等，安装调试后，功能使用正常。

2）产品必须符合国家相关环保要求。

3）设计图纸需要乙方签字认可方可下单生产，若出现产品尺寸不符合图纸要求，不能完成安装，由甲方负全部责任；若出现产品尺寸符合图纸要求，不能完成安装，甲方不负任何责任，整体质量问题，客户不同意安装由甲方负责。

4）定制类产品在国家规定范围内，允许与样品和小样有合理范围内色差，且甲方应于乙方订购前向乙方充分说明、提醒相关情况。如非整体质量问题甲方不接受整体退换；如所定产品出现瑕疵、运输和安装损伤及设计误差，甲方负责无条件返工维修；如仍有问题，乙方可要求对存在质量问题的部分进行更换，费用由甲方负责。

5）如安装后发现质量问题，可根据售后保修条款处理。

10、售后政策及服务

1）自施工完成验收合格之日起，全铝制品承保10年，非全铝制品承保1年，超期后按市场行情合理收费维保，人为损坏乙方按市场行情合理收费维保。如本协议约定的质保期低于国家或行业规定的，以国家或行业规定的为准。

2）回收政策：由甲方负责协调关联企业回收，回收时以全铝产品重量数据为基础，以回收上月上海期货交易所铝锭月平均结算价7折为参数，计算回收残值。大重庆市范围内免回收运费。

11、合同签署时间

2021年9月30日。

12、生效条件

本协议自双方盖章之日起生效。

13、双方权利义务及违约责任

合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。

四、合同对上市公司的影响

1、本合同一年期执行总额至少为3600万元，占公司2020年度经审计营业收入的比例约为60%。若合同能顺利履行，预计将对公司2021年度及未来年度的财务状况、经营成果产生积极影响，具体收入情况将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。

2、公司 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《股票上市规则》第 13.3.2 条规定的股票退市风险警示情形，公司股票于2021年5月6日起被实施“退市风险警示”。本合同的签订和履行对公司独立性不存在重大影响，公司主要业务会因履行合同而形成一定业务依赖。公司董事会正在积极采取措施，努力提升公司控股子公司各项业务发展水平，多思路、多途径拓展公司新业务项目及新商务合作模式，努力改善公司营收状况，实现摘帽目标。

五、风险提示

本经销合同需依据具体购销合同进度逐步确认收入，双方已就违约责任、争议解决方式等事项进行了约定，但本合同履行期限较长，存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致项目不能实施或收益不及预期、以及回款周期不及预期的风险，敬请广投资者注意投资风险。

六、合同的审议程序

本合同为公司日常经营合同，公司依据内部管理制度履行了相应的审批程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需公司董事会及股东大会审议批准。

七、其他相关说明

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时披露重大合同的进展情况，并在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况。

八、 备查文件

《天泰荣观一级经销合同》

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2021年10月8日

证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-59

上海丰华（集团）股份有限公司

关于控股股东取得预重整备案的提示性公告

本公司控股股东隆鑫控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1、截至目前，公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）持有上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）62,901,231股无限售流通股，占公司总股本的33.45%。

2、隆鑫控股向重庆市第五中级人民法院（以下简称“法院”）提交预重整申请。公司于2021年9月30日收到控股股东隆鑫控股通知，法院经审查确定隆鑫控股符合预重整条件，予以备案登记，并向隆鑫控股出具预重整备案通知书。

一、关于控股股东隆鑫控股有限公司预重整备案的相关情况

公司控股股东隆鑫控股，因不能清偿到期债务，已具备破产原因但具有重整价值及重整可行性，特向法院提交预重整申请。公司于2021年9月30日收到控股股东隆鑫控股通知，法院经审查确定隆鑫控股符合预重整条件，予以备案登记，并向隆鑫控股出具预重整备案通知书。

二、本次事项对公司的影响及相关说明

1、截至本公告日，公司控股股东隆鑫控股持有公司62,901,231股股票，占公司总股本的33.45%。其中隆鑫控股所持股份累计质押62,370,000股，占隆鑫控股所持公司股份比例为99.16%，占公司总股本的33.17%；累计被冻结、轮候冻结62,901,231股，占隆鑫控股所持公司股份比例为100%，占公司总股本的33.45%。

2、法院对隆鑫控股预重整的备案登记不构成对隆鑫控股重整申请的受理，不代表隆鑫控股正式进入重整程序。截至本公告日，隆鑫控股尚未收到法院对其申请重整事项的受理通知。隆鑫控股的重整申请能否被法院受理、是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

3、隆鑫控股预重整及重整事项可能会导致公司控制权发生变化。截至本公告披露日，控股股东尚未与任何战略投资者签署任何相关的协议。

4、公司与控股股东在资产、财务、业务等方面均保持独立。控股股东的预重整备案不会对公司日常生产经营产生影响，截至本公告披露日，本公司的生产经营情况正常。

5、公司将持续关注本事项的后续进展并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、告知函

2、重庆市第五人民法院通知书（2021）渝05破申666号

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2021年9月30日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

2021年9月30日，华东医药股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）英国全资子公司Sinclair Pharma Limited（以下简称“Sinclair”）与比利时KiOmed Pharma SA（以下简称“KiOmed”）签署产品独家许可协议，Sinclair获得KiOmed 4款在研的全球创新型KiOmedine?壳聚糖医美产品以及后续开发的全部壳聚糖相关产品（以下简称“许可产品”）于除美国以外的全球其他区域（以下简称“许可区域”）在皮肤医美领域的独家许可，包括利用KiOmed相关知识产权进行研发、生产及商业化权益。Sinclair将向KiOmed支付首付款400万欧元，以及最高不超过1000万欧元的研发注册里程碑付款，和约定比例的净销售额提成费（以下简称“本次交易”）。

本次交易经Sinclair董事会审议通过，并按照公司投资审批程序进行了评审和决策。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和公司章程等规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、协议各方基本情况

1、Sinclair Pharma Limited

Sinclair成立于1971年，注册地为英国，注册资本约为人民币219,962,963元。主要从事医疗美容产品的研发、生产和销售。

Sinclair为本公司英国全资子公司，截至2021年6月30日，Sinclair未经审计总资产为人民币1,592,584,834.52元，净资产为人民币474,560,100.47元，2021年1-6月实现营业收入为人民币276,081,206.58元，净利润为人民币-52,918,540.05元。

2、KiOmed Pharma SA

KiOmed成立于2012年，是一家全球领先的从事天然（非动物源）壳聚糖研发、生产和销售的企业，拥有超纯天然（非动物源）壳聚糖衍生物的专利技术和创新技术平台，产品管线覆盖骨科、眼科、医美等领域。

KiOmed是全球唯一一家能够在ISO13485 认证工厂中以cGMP级别生产从食用菌中提取的高纯度天然（非动物源）医用级壳聚糖的企业。KiOmed开发的缓解持续骨关节炎疼痛的壳聚糖注射产品KiOmedinevs One已获得欧盟CE认证。

KiOmed在高纯度天然（非动物源）壳聚糖衍生物 (KiOmedine?) 的研发生产以及基于壳聚糖的创新医美产品的开发上，拥有着一支经验丰富的且具有创新能力的多学科团队，其中医美产品研发团队负责人之一Laurence Hermitte博士，在眼科、风湿病学、皮肤美容学和医学成像领域的聚合物功能化及医疗设备开发方面拥有超过15年的从业经验，是瑞士医美企业Anteis公司的前研发负责人之一。Anteis公司专注于透明质酸类产品的研究开发，产品涉及眼科、骨科及美容皮肤科，2013年Anteis公司被全球领先医美企业德国Merz Pharma收购。

KiOmed注册地址在：比利时 Rue Haute Claire 4-4041 Herstal，法定代表：Fran?ois Blondel（执行主席兼创始人）和Houta? Choumane（首席执行官兼常务董事），注册资本：5,350,528.90欧元，营业执照注册号：BE.0846.318.862，主要股东：KitoZyme SA持股比例20%，Noshaq SPIN-OFF SA持股比例15%。

KiOmed与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

KiOmed不是失信被执行人。

三、本次交易涉及的产品情况

1、关于壳聚糖

壳聚糖(chitosan)又称脱乙酰甲壳素，是一种通常从海洋甲壳类动物中提取制得的天然高分子多糖体。壳聚糖及其衍生物由于具有良好的生物活性、生物相容性、抗菌性和无毒等性能被广泛应用于食品添加剂、化妆品、医用敷料、人造组织材料、医用可吸收材料及药物开发等众多领域。

2、KiOmedine?一一高纯度天然（非动物源）医用级壳聚糖衍生物

KiOmedine?是KiOmed利用其独有专利技术研发的高纯度天然（非动物源）医用级壳聚糖衍生物，KiOmed拥有生产该原料cGMP级别的工厂，并已经通过ISO13485认证，且已在全球主要国家进行专利布局。KiOmedine?具有良好的生物活性、抗菌性和无毒等性能，同时可规避动物源性壳聚糖带来的潜在的耐受性、过敏等问题。

前期研究结果显示，与透明质酸相比：

（1）KiOmedine?具有良好的生物相容性，不良反应（血肿）发生率更低，补水性能更好，可增加真皮中的胶原蛋白含量，进而改善皮肤质量；

（2）KiOmedine?具有出色的自由基清除能力（自由基是导致组织退化和衰老的主要原因之一），可减少皮肤组织细胞的氧化应激反应，保护真皮组织免受水分流失，延缓衰老；

（3）KiOmedine?具有保护透明质酸的潜力，不论是内源性透明质酸还是基于透明质酸的真皮填充剂。通过将KiOmedine?添加到透明质酸中，KiOmedine?和透明质酸产生的协同作用有望进一步延长透明质酸的作用时间，实现更持久的填充效果。

3、交易标的产品情况

本次交易主要涉及KiOmed 4款在研的全球创新型KiOmedine?壳聚糖医美产品，包括1款皮肤动能素（skin booster）产品和3款填充剂产品。

其中，皮肤动能素产品的核心成分为KiOmedine?，主要通过浅表皮注射，保护皮肤免受氧化应激反应，可有效补充皮肤水分，改善肤质。该产品正在开展临床试验，预计将于2023年获得欧盟CE认证。

3款填充剂产品为KiOmed开发的基于KiOmedine?和透明质酸的注射填充剂，可应用于唇部填充塑形、改善或纠正面部皱纹和皮肤凹陷、面部填充塑形等。KiOmedine?填充剂系列产品目前正在开展临床前研究，预计将于2024年之后陆续获得欧盟CE认证。

公司将就研发进展情况，计划性启动许可产品在中国区域的注册申报工作。

4、权属情况

本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

本次交易不涉及债权债务转移。

四、协议的主要内容

1、协议主要内容

Sinclair获得KiOmed 4款在研的全球创新型KiOmedine?壳聚糖医美产品以及后续开发的全部壳聚糖相关产品于除美国以外的全球其他区域，在皮肤医美领域的独家许可，包括利用KiOmed相关知识产权进行研发、生产及商业化权益。

2、协议金额

协议总金额由首付款、研发注册里程碑付款及净销售额提成费组成，其中：

（1）首付款400万欧元，将于协议签署并生效后30天内支付。

（2）最高不超过1000万欧元的研发注册里程碑付款，将在相关研发及注册进度达成后进行支付；

（3）约定比例的净销售额提成费。

3、协议生效

上述产品独家许可协议经合作双方签署之日起生效。

4、供货

任一许可产品上市供货3年后，Sinclair有权在任何时候要求KiOmed将该产品的生产技术转移到Sinclair工厂或Sinclair指定的工厂。KiOmed将继续保留KiOmedine?壳聚糖原料的生产和供应权益，Sinclair将按照约定供货价向KiOmed采购KiOmedine?壳聚糖原料。

5、优先谈判权

Sinclair享有许可产品后续美国区域商业合作的优先谈判权。

五、本次合作意义和对上市公司的影响

自2018年完成英国Sinclair收购后，公司医美产业加速发展，产品组合覆盖面部填充剂、身体塑形、埋线、能量源器械等非手术类主流医美领域，已形成综合化产品集群，实现了无创+微创的医美产品管线全布局。尤其在医美填充剂领域，公司已拥有多款商业化核心产品：1）Ellansé?伊妍仕?注射用聚己内酯微球面部填充剂（胶原蛋白刺激剂），已在海外市场上市多年，并于今年8月正式登陆中国大陆市场，截止目前，国内已达成合作机构约110家，合作医生约210位；2）MaiLi?系列新型高端含利多卡因透明质酸，采用独特的OXIFREE?专利制造技术，提供持久、出色的填充能力，已于今年正式在欧洲上市；3）Lanluma?左旋聚乳酸类胶原蛋白刺激剂，已于今年正式在欧洲上市；4）Perfectha?双相透明质酸填充剂，采用E-BIRD交联技术,临床使用时限超过12年。此外，公司还拥有2款与瑞士高端医美机构Kylane合作开发的全球创新型面部和身体填充剂。

此次，Sinclair与比利时KiOmed合作，获得其多款在研的全球创新型KiOmedine?壳聚糖医美产品以及后续开发的全部壳聚糖相关医美产品于除美国以外的全球权益，是公司在轻医美领域的又一次重要的全球化战略性布局，也将进一步丰富公司医美填充类创新产品管线，实现在玻尿酸、胶原蛋白刺激剂、皮肤动能素等领域的产品全覆盖。

KiOmedine?是KiOmed利用其独有专利技术研发的高纯度天然（非动物源）医用级壳聚糖衍生物，与透明质酸相比，KiOmedine?具备深度补水、增加胶原蛋白含量和延缓衰老等特性。此外，KiOmedine?系列填充剂有望进一步延长透明质酸作用时间，实现长效填充效果。目前，全球范围内还未有同类产品上市。未来产品上市后，将有望改变透明质酸市场产品格局，也将成为公司继MaiLi?高端透明质酸后在该领域又一款潜力重磅产品。

公司认为KiOmed自主研发的全球创新型KiOmedine?壳聚糖医美产品具有较高的技术创新性、市场竞争力和商业潜力，专利布局合理，且KiOmed后续在研产品储备丰富，符合全球面部肤质改善和填充塑形领域的主流发展趋势，具备可持续发展的市场前景。

公司医美产业经过3年高速发展，已实现阶段性战略目标，本次交易完成后，公司将拥有无创+微创医美领域产品二十余款，产品数量和覆盖领域均居行业前列，其中多款潜力产品有望于2025年前陆续在海内外上市销售，将为公司全球化医美业务带来新的增长动能。公司医美领域产品管线如下表：

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注1: 因华东宁波经营到期清算事项，与韩国Jetema公司就肉毒素产品中国区域商业化权益的后续权属问题仍存在一定不确定性。

新技术新材料的发现和应用 赋能医美产业不断发展及更新迭代

公司深耕医美面部填充剂领域，在完成玻尿酸类产品差异化矩阵的整体布局后，持续关注全球最前沿的医美创新材料及技术应用，积极向上游生物新材料领域拓展。通过本次前瞻性布局高纯度天然医用级壳聚糖，旨在提前开展技术和产品储备，构筑技术壁垒，获取先发优势，丰富在未来医美新材料端的产业竞争力，实现从跟随到超越直至引领的跨越。

未来，公司将继续秉承“以求美者为中心，用做药人的专业和严谨服务广大求美者”的经营理念，按照既定的“全球化运营布局，双循环经营发展”的战略稳步推进，聚焦于面部微整形和皮肤管理领域最新的产品和器械的研发、生产、销售、服务，充分整合全球医美资源，加强以英国全资子公司Sinclair为全球医美运营中心的国际产业拓展，坚持通过自主研发、外部合作和股权投资等多元化商业模式，不断扩充公司医美创新产品管线，将国际一流的、科技含金量高的医美产品陆续引入国内，坚持以自营模式为主，依托公司专业的临床注册及营销推广团队，助力国际优质产品的迅速商业化落地。用制药人的科学严谨态度深耕医美产业，推动产品结构持续优化，逐步实现公司医美全球化战略布局，致力于将Sinclair打造成为世界一流的高端创新型医美企业。

六、资金来源

Sinclair自有资金或银行借款。结合本公司及Sinclair的财务状况，本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。

七、风险分析

由于医美研发创新产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发以及从技术开发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

八、备查文件

1、Sinclair公司董事会决议

2、产品独家许可协议

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2021年10月7日

华东医药股份有限公司关于全资子公司英国Sinclair签署产品独家许可协议的公告

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2021-074

华东医药股份有限公司关于全资子公司英国Sinclair签署产品独家许可协议的公告