新凤鸣集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-114
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年10月8日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2021年10月2日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
同意公司变更注册资本暨修订公司章程。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-116号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于子公司对外投资的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-117号公告。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于追加公司2021年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-118号公告。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
关联董事庄耀中、庄奎龙回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
（1）会议时间：2021年10月25日下午13:00
（2）会议地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
（3）会议召集人：本公司董事会
（4）会议方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自2021年10月25日至2021年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（5）会议内容：
5.1审议《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年10月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-115
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年10月8日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2021年10月2日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于追加公司2021年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》
同意追加公司2021年度与关联方日常关联交易预计金额的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-118号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2021年10月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-116
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司关于变更公司
注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，于2018年4月26日公开发行了215,300万元的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券自2018年11月5日起可转换为本公司股份。
截至2019年3月27日，公司可转换公司债券“新凤转债”共计转股24,583股，公司已根据该部分股份变动，相应变更了公司注册资本（详见公司2019-006和2019-036号公告《关于修订公司章程部分条款的公告》），注册资本变更为119,122.4416万元，并办理了工商变更登记。
2019年12月，公司因非公开发行股份新增208,333,332股股份，注册资本变更为139,955.7748万元；2020年5月，公司第一期限制性股票激励计划回购注销3,469,200股股份，注册资本变更为139,608.8548万元。
2019年3月28日至2020年12月31日期间，公司可转换公司债券“新凤转债”累计转股15,132股，公司已根据该部分股份变动，相应变更了公司注册资本（详见公司2021-005号公告《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告》），注册资本变更为139,610.3680万元，并办理了工商变更登记。此后，公司未就可转债转股事项变更公司注册资本。
2021年1月和2021年6月，公司第一期限制性股票激励计划回购注销合计3,589,600股股份，注册资本变更为139,251.4080万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“新凤转债”自2018年11月5日起可转换为公司普通股股票。同时，公司股票在连续30个交易日中，有15个交易日（自2021年6月29日至2021年7月26日）的收盘价格不低于公司“新凤转债”当期转股价格（15.65元/股）的130%（即不低于20.35元/股），根据《募集说明书》的约定，触发“新凤转债”的赎回条款。2021年7月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“新凤转债”的议案》,同意公司行使“新凤转债”的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“新凤转债”全部赎回。截至赎回登记日2021年8月31日，累计2,146,480,000元“新凤转债”已转换为公司股票，累计转股数量为137,093,075股。
2021年1月1日至2021年8月31日（“新凤转债”赎回登记日）期间， “新凤转债”累计转股137,053,360股，公司总股本由139,251.4080万股增加至152,956.7440万股，注册资本由139,251.4080万元增加至152,956.7440万元。
鉴于以上变更事项，公司拟修订《新凤鸣集团股份有限公司章程》相关条款。
具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程的修订已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年10月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-117
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新凤鸣江苏新迈新材有限公司(以工商行政管理部门最终核准登记为准)
● 投资金额：10,000万元
● 特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投资项目、收益等存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司新凤鸣江苏新拓新材有限公司（以下简称“新拓新材”）拟对外投资设立新凤鸣江苏新迈新材有限公司（具体以工商行政管理部门最终核准登记为准，以下简称“新迈新材”）。新拓新材拟使用自有资金出资10,000万元，占新迈新材出资份额的100%。
（二）董事会审议情况
公司全资子公司本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
新凤鸣江苏新拓新材有限公司
（1）公司名称：新凤鸣江苏新拓新材有限公司
（2）法定代表人：李国平
（3）注册资本：100,000万人民币
（4）公司地址：徐州市新沂市经济开发区发展大道188号
（5）经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新拓新材为新凤鸣集团股份有限公司的全资子公司。
三、投资标的基本情况
（1）公司名称：新凤鸣江苏新迈新材有限公司
（2）注册地址：新沂市经济开发区发展大道188号
（3）注册资本：10,000万元
（4）出资方式：货币方式出资
（5）法定代表人：李国平
（6）出资方及出资比例：
新迈新材的具体出资方式及出资比例如下：
■
（7）经营范围：一般项目：新材料技术研发；货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次拟投资设立新迈新材符合公司未来发展规划的需要，将给公司在江苏新沂的投资发展提供良好的平台。但实际运营过程中可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，引导新迈新材建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，力争获得良好的投资回报。
五、独立董事意见
公司独立董事同意将上述事项提交公司董事会会议审议，并就本次对外投资事项发表如下独立意见：
公司子公司此次对外投资事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意此次对外投资事项。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年10月9日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-118
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于追加公司2021年度与关联方日常
关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，关联交易金额占比较小，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
2021年10月8日，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于追加公司2021年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》，关联董事庄耀中、庄奎龙回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：
公司与关联方日常关联交易是为保证公司正常经营业务需求，符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方的采购交易定价公允，且均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将追加公司2021年度与关联方日常关联交易预计金额的事项提交董事会审议。
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了该项议案。公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了该项议案，认为：该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
上述日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）2021年与关联方日常关联交易预计和执行情况
公司于2021年4月20日披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况并预计2021年度日常关联交易的公告》。因业务发展需要，公司预计，本年度公司与关联方浙江久鼎供应链管理有限公司（以下简称“浙江久鼎”）可能发生的日常关联交易业务量较多，现申请追加与浙江久鼎的日常关联交易额度800.00万元，具体如下：
币种：人民币 单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
浙江久鼎供应链管理有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设一路66号华瑞中心1号楼1302-05室
法定代表人：杨伯建
注册资本：人民币8,000.00万元
经营范围：供应链管理，信息技术开发、技术咨询和成果转让，包装材料的研发、租赁，托盘租赁，托盘销售，聚丙烯销售，电子产品和网络通信产品的销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，金融担保，代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年6月30日，浙江久鼎总资产11,936.98万元，净资产7,243.69万元，2021年1-6月营业收入1,915.54万元，净利润-370.08万元。
（二）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项的规定，具有下列情形的，构成上市公司的关联人：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
公司董事庄耀中先生、庄奎龙先生共同控制桐乡市众润投资有限公司（以下简称“众润投资”），众润投资持有浙江久鼎18%的股份，浙江久鼎构成由公司关联自然人直接控制的企业的联营企业。经公司与会计师综合评估，审慎判断，浙江久鼎为公司关联方。
（三）履约能力分析：
上述关联方依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
三、关联交易主要内容和定价政策依据
公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年10月9日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2021-119
新凤鸣集团股份有限公司关于召开
2021年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年10月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年10月25日 13点00分
召开地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月25日
至2021年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并于2021年10月9日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。
股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件。
（二）出席回复
拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2021年10月24日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
（三）现场会议的登记时间
2021年10月25日12:00-13:00，13:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
六、其他事项
地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号新凤鸣董事会办公室
邮编：314513
电话：0573-88519631 传真：0573-88519639
邮箱：xfmboard@xfmgroup.com
联系人：吴耿敏、庄炳乾
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年10月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新凤鸣集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月25日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
