上海市锦天城律师事务所
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者之法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者之
法律意见书
致：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）的委托，为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年7月修正）》（证监会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号，以下简称“《承销指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；
2、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本报告；
3、 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；
4、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的基本情况
2021年7月5日，上海证券交易所科创板上市委员会发布《科创板上市委2021年第45次审议会议结果公告》，同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司发行上市（首发）。
二、战略投资者的基本信息
根据主承销商提供的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”），参与本次战略配售的投资者共2名，为申银万国创新证券投资有限公司和申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“申万创新投”和“凯尔达资管计划”），其具体情况如下：
（一）申万创新投
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，申银万国创新证券投资有限公司的基本情况如下：
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经核查，截至本《法律意见书》出具日，申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股东和实际控制人
根据申万创新投出具的承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。
3、关联关系
申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），申万创新投为实际控制保荐机构的申万宏源的全资子公司；申万创新投与发行人不存在关联关系。
4、战略配售资格
经本所律师核查，申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据申万创新投的书面承诺，其以自有资金参与认购。
6、与本次发行相关的承诺
2021年9月9日，申万创新投出具《关于参与杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：
“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
（二）凯尔达资管计划
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，凯尔达资管计划的基本情况如下：
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2、实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。因此，凯尔达资管计划的管理人申万宏源为凯尔达资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
凯尔达资管计划已于2021年8月24日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
4、董事会审议情况及人员构成
根据发行人提供的第二届董事会第十四次会议资料，凯尔达资管计划参与人姓名、职务、是否为发行人高级管理人员或核心员工、缴款金额、认购比例等情况如下：
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注：1、凯尔达资管计划总缴款金额为6,000万元，全部用于参与本次战略配售认购金额（含新股配售经纪佣金）。
2、具体比例和金额将在发行价格确定后明确。
3、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第二届董事会第十四次会议审议通过；凯尔达资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员或核心员工，除王仕凯因超过退休年龄而与发行人子公司签订退休返聘合同外，其他参与人均与发行人或发行人子公司签订现行有效的劳动合同。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据凯尔达资管计划的委托人出具的承诺函，凯尔达资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。
6、与本次发行相关的承诺
2021年9月10日，凯尔达资管计划的管理人申万宏源出具承诺函，承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、参与发行人战略配售符合申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（下转28版）
