宁夏嘉泽新能源股份有限公司
三届一次董事会决议公告
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-107
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
三届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）三届一次董事会于2021年10月8日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2021年10月3日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）《关于选举陈波先生为公司第三届董事会董事长的议案》；
选举陈波先生为公司第三届董事会董事长（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）的议案》；
公司第三届董事会已成立，根据相关规定，选举以下人员为第三届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）：
1、战略委员会
战略委员会由5人组成，委员：陈波、张文亮、赵继伟、杨宁、郑小晨，陈波为主任委员（召集人）。
2、审计委员会
审计委员会由4人组成，委员：宗文龙、陈波、张文亮、杨宁，宗文龙为主任委员（召集人）。
3、提名委员会
提名委员会由4人组成，委员：柳向阳、宗文龙、陈波、赵继伟，柳向阳为主任委员（召集人）。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由4人组成，委员：张文亮、宗文龙、陈波、杨宁，张文亮为主任委员（召集人）。
第三届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于聘任赵继伟先生为公司总经理的议案》；
同意续聘赵继伟先生为公司总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）《关于聘任韩晓东先生为公司常务副总经理的议案》；
同意续聘韩晓东先生为公司常务副总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）《关于聘任郑小晨先生为公司副总经理的议案》；
同意聘任郑小晨先生为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）《关于聘任杨宁先生为公司财务总监兼董事会秘书的议案》；
同意续聘杨宁先生为公司财务总监兼董事会秘书（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
同时，同意续聘刘伟盛女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）《关于聘任巨新团先生为公司副总经理的议案》；
同意续聘巨新团先生为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）《关于GLP Renewable Energy Investment I Limited以协议转让方式对公司进行战略投资的议案》；
公司控股股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司(以下简称“金元荣泰”)与GLP Renewable Energy Investment I Limited (以下简称“GLP”)于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》。根据协议约定，GLP拟通过协议转让方式受让金元荣泰所持的嘉泽新能251,780,000股股份，占截至协议签署日前一交易日嘉泽新能股份总数的10.41%。
表决结果：关联董事（属于《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（六）种情形）陈波先生回避表决后，与会非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。与该交易有利害关系的股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。
具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司简式权益变动报告书》。
（九）《关于与Unity CMC Holdings Limited合资设立私募基金管理公司的议案》；
公司董事会同意以自有资金出资5,100万元与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的Unity CMC Holdings Limited共同设立新能源私募基金管理有限公司（暂定名，具体以工商管理部门登记的名称为准；以下简称“新能源基金公司”）。新能源基金公司注册资本10,000万元，公司持股比例为51%。
表决结果：关联董事（属于《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（六）种情形）陈波先生回避表决后，与会非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方合资设立私募基金管理公司的公告》。
（十）《关于转让一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司部分股权给GLP Renewable Energy Investment II Limited的议案》；
公司董事会同意将一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司的25%股权以人民币1.5亿元转让给GLP Renewable Energy Investment II Limited。
表决结果：关联董事（属于《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（六）种情形）陈波先生回避表决后，与会非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司部分股权给关联方并签署相关协议的公告》。
（十一）《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召集2021年第四次临时股东大会审议前述相关议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。召开时间及审议事项另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述第（八）项至第（十）项议案需股东大会审议批准。
三、上网公告附件
独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二○二一年十月十一日
附件：董事长及高管简历
陈波先生,1971年出生，中国国籍，美国永久居留权。现任公司第三届董事会董事长。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣创业投资担保有限公司执行董事，宁夏嘉泽发电有限公司(即嘉泽新能前身)执行董事兼总经理,公司第一届、第二届董事会董事长等。陈波先生持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵继伟先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司第三届董事会董事、总经理；中国人民政治协商会议同心县第十届委员会委员。历任金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司副总经理，宁夏嘉泽发电有限公司(即嘉泽新能前身)副总经理；公司第一届、第二届董事会董事、总经理等。赵继伟先生持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩晓东先生,1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，正高职高级工程师。1985年至1988年，在宁夏大武口电厂工作；1988年至2003年，历任宁夏大坝发电厂化学分场副主任,主任；2003年至2006年，任宁夏马莲台发电厂工会主席；2006年至2007年，任宁夏发电集团有限责任公司综合管理部副主任；2007年至2008年，任宁夏发电集团有限责任公司风电事业部副总经理、红墩子风力发电项目筹备处主任；2008年至2013年，任宁夏发电集团有限责任公司太阳山风力发电厂厂长；2013年至2015年，任宁夏银星能源股份有限公司董事、总经理；2016年4月至今，任嘉泽新能常务副总经理。韩晓东先生持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑小晨先生，1980年出生，中国国籍,无永久境外居留权，大学本科，北京大学EMBA在读。历任新疆金风科技股份有限公司子公司北京天源科创风电技术有限责任公司副总经理、北京天源科创风电技术有限责任公司子公司北京天杉高科风电科技有限责任公司总经理、开弦资本管理有限公司新能源事业部总经理。郑小晨先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨宁先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，MBA。现任公司财务总监。曾先后在中国电信、海通证券北京投资银行总部、新加坡ICH资本集团、联创策源投资咨询（北京）有限公司任职；历任宁波理工环境能源科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海岱美汽车内饰件股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监，上海盈嘉信资产管理有限公司总经理。杨宁先生持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
巨新团先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1998年至1999年，任西安石油勘探仪器研究所工程师；1999年至2012年，在UT斯达康通讯有限公司工作，历任P&T部门大区项目管理部经理、分公司经理、GSS事业部大区经理；2013年3月～5月，任西安海数多媒体技术有限公司新媒体事业部总监；2013年6月至2015年8月，任宁夏嘉泽发电有限公司(即嘉泽新能前身)副总经理；2015年8月至今，任嘉泽新能副总经理。巨新团先生持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
图片列表：
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：嘉泽新能
证券代码：601619.SH
信息披露义务人：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
住所：宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
通讯地址：宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
信息披露义务人的一致行动人之一：北京嘉实龙博投资管理有限公司
住所：北京市门头沟区滨河路81号115室
通讯地址：北京市海淀区金河路中国石化昆明湖加油站北侧02
信息披露义务人的一致行动人之二：陈波
长期居住地：北京市
通讯地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼
信息披露义务人的一致行动人之三：张松
长期居住地：北京市
通讯地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二一年十月八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宁夏嘉泽新能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏嘉泽新能源股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义:
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、金元荣泰
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主要负责人情况：
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2、嘉实龙博
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主要负责人情况：
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3、陈波
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4、张松
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二、信息披露义务人及其一致行动人的控制关系
1、金元荣泰
截至本报告签署日，金元荣泰控股股东宁夏嘉多阳投资控股有限公司持有金元荣泰65.26%的股份，宁夏嘉泽集团有限公司持有金元荣泰29.44%的股份，陈波持有金元荣泰5.30%的股份，陈波持有宁夏嘉多阳投资控股有限公司及宁夏嘉泽集团有限公司各90.00%的股份，合计控制金元荣泰100%的股份，系金元荣泰实际控制人。
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2、嘉实龙博
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截至本报告签署日，嘉实龙博控股股东金元荣泰持有嘉实龙博96.82%的股份，陈波持有嘉实龙博3.18%的股份，合计控制嘉实龙博100%的股份，系嘉实龙博实际控制人。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动主要为信息披露义务人通过将其持有的嘉泽新能部分股份协议转让给GLP，将其作为嘉泽新能的战略投资者引入。引入战略投资者有利于提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无继续减持或增持嘉泽新能股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续拟增持或减持嘉泽新能股份，信息披露义务人及其一致行动人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
金元荣泰同意将其所持有的嘉泽新能251,780,000股已发行的流通股股份转让给GLP，GLP同意受让该等股份并成为嘉泽新能的战略投资者。
本次股份转让前后，金元荣泰及其一致行动人嘉实龙博、陈波、张松以及GLP权益变动情况如下：
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注：以股份转让协议签署日前一交易日即2021年9月30日嘉泽新能股份总数计算。
综上所述，本次权益变动完成后，金元荣泰持有上市公司股份的比例将从24.20%下降到13.79%，嘉泽新能控股股东由金元荣泰变为其控股子公司嘉实龙博，金元荣泰不再为上市公司控股股东，GLP持有上市公司股份10.41%，陈波仍系上市公司实际控制人。
二、本次权益变动涉及的股份转让协议的主要内容
金元荣泰已与GLP签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容摘要如下：
1、协议主体和签订时间
转让方：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（甲方）
受让方：GLP Renewable Energy Investment I Limited （乙方）
签订时间：2021年10月8日
（“甲方”和“乙方”以下合称为“双方”）
2、股份转让
甲方同意将其所持有的上市公司251,780,000股已发行的流通股股份（截至签署日前一交易日占上市公司总股本的10.4106%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份并成为上市公司的战略投资者。
3、股份转让价格及价款的支付方式
（1）甲方同意根据本协议所规定的条件，将其持有的上市公司251,780,000股已发行的流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意以人民币5.49元/股的价格（以下简称“标的股份转让单价”）受让标的股份。尽管有前述规定，标的股份转让单价不低于本协议签署日前一交易日二级市场上市公司每股收盘价格的90%。标的股份转让总价款（以下简称“标的股份转让总价款”）为标的股份转让单价×标的股份数。
（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让总价款将由乙方以人民币按照如下约定分期支付：
1）在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下）全部以令乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于交割日（定义如下）后十（10）个工作日内向甲方支付标的股份转让总价款中的人民币604,000,000.00元；
2）在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件全部以令乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于交割日后十二（12）个月（或双方另行商定的期限）内向甲方支付剩余的标的股份转让总价款人民币778,272,200.00元。
（3）经甲乙双方同意，自本协议签署日起至甲方在中国证券登记结算有限责任公司完成本协议约定的标的股份转让的过户之日（以下简称“过户日”）止的期间内，若上市公司以累积未分配利润派发股票红利、送红股、以资本公积金或盈余公积金转增股本等除权行为从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股份转让单价和数量相应进行调整，经过调整后的拟转让股份仍应为上市公司调整后的已发行流通股股份总数的10.4106%，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。
4、标的股份转让的交割及交割条件
除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条件中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲方的后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），乙方履行支付标的股份转让总价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”）已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提：
（1）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交易需要签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；
（2）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议及/或董事会决议；
（3）乙方已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户，甲方已在中国证券登记结算有限责任公司完成本协议约定的标的股份转让至乙方股票账户的过户手续；
（4）上市公司已就本次交易及其相关事项在商务部门完成外商投资信息报告；
（5）上市公司已就本次交易及其相关事项在主管外汇管理部门完成外商投资企业基本信息登记变更；
（6）甲方已就收取标的股份转让总价款开立人民币股权转让专用存款账户并向乙方书面提供了该等人民币股权转让专用存款账户的银行账户信息；
（7）甲方在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件任何条款和条件的情形；
（8）不存在或没有发生对上市公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响（即，单独或同其他影响、变化或发展一起对上市公司整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营造成明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展），且导致上市公司承担超过人民币1亿元经济损失）的事件、事实、条件、变化或其它情况。
5、转让后的安排
甲方及其关联方应促使上市公司一（1）名非独立董事在过户日后十（10）个工作日内提出辞职，并促使上市公司在过户日后一（1）个月内召开选举董事的董事会和股东大会，并在该股东大会上就乙方提名的一（1）名董事人选投赞成票。
6、协议生效条款
本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章之日起成立，自本次交易经上市公司股东大会批准后生效。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司585,371,237股股份，占公司总股本的24.2040%，均为无限售条件流通股。其中，378,321,470股处于质押状态，占信息披露义务人持股总数的64.6293%。其中涉及到标的股份的44,730,233股尚处于质押中，拟于标的股份过户登记前解除质押。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人嘉实龙博、陈波、张松合计持有上市公司1,010,327,068股股份，占公司总股本的41.7751%，均为无限售条件流通股。其中，767,251,470股处于质押状态，占信息披露义务人及其一致行动人持股总数的75.9409%。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照和身份证明文件；
2、《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于嘉泽新能证券法规部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
法定代表人：
陈波
签署日期：2021年10月8日
信息披露义务人一致行动人之一声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人之一：北京嘉实龙博投资管理有限公司
法定代表人：
张松
签署日期：2021年10月8日
信息披露义务人一致行动人之二声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人之二：陈波
陈波
签署日期：2021年10月8日
信息披露义务人一致行动人之三声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人之三：张松
张松
签署日期：2021年10月8日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
法定代表人：
陈波
2021年10月8日
信息披露义务人一致行动人之一：北京嘉实龙博投资管理有限公司
法定代表人：
张松
2021年10月8日
信息披露义务人一致行动人之二：陈波
陈波
2021年10月8日
信息披露义务人一致行动人之三：张松
张松
2021年10月8日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-110
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于与关联方合资设立私募基金
管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●基本情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）拟以自有资金出资5,100万元与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的Unity CMC Holdings Limited（以下简称“合作方”）共同设立新能源私募基金管理有限公司（暂定名，具体以工商管理部门登记的名称为准；以下简称“新能源基金公司”）。新能源基金公司注册资本10,000万元，公司持股比例为51%。上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施；新能源基金公司尚未在工商行政管理部门登记设立。
●因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司（以下简称“金元荣泰”）与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，合作方视同本公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜：本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及金额均为0。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司三届一次董事会及三届一次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。
●交易风险
（一）上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚存在不确定性。
（二）上述股东协议中所涉及的投资基金目前尚未设立，协议约定的投资基金规模为目标规模，后续投资基金能否足额募集尚存在不确定性。
（三）新能源基金公司能否顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化等风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。
●交易对上市公司的影响
公司出资设立新能源基金公司对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
一、设立私募基金管理公司的基本情况
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步开拓利润增长点、完善公司战略布局，本公司拟以自有资金出资5,100万元与合作方共同设立新能源基金公司。新能源基金公司注册资本10,000万元，公司持股比例为51%。上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施；新能源基金公司尚未在工商行政管理部门登记设立。
（二）本次关联交易的审议情况
本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认其与公司存在关联关系。
（一）关联方基本情况
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（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》（具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司简式权益变动报告书》），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，合作方视同本公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
合作方与上市公司及其控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及金额均为0。
（三）关联方最近一年主要财务指标
合作方为GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）近期设立的间接持股比例为100%的子公司。GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）作为合作方的最终控股股东，最近一年经审计的主要财务数据如下：
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三、投资标的基本情况
（一）基本情况
新能源基金公司的注册资本为人民币1亿元，投资双方按相关协议的规定缴付各自的注册资本部分。新能源基金公司的投资总额为人民币3亿元。
上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施；新能源基金公司尚未在工商行政管理部门登记设立。
（二）设立背景和目的
鉴于嘉泽新能和合作方和/或其关联方拟共同发起设立新能源投资基金（以下简称“投资基金”），用于收购嘉泽新能或第三方开发的新能源发电项目。
新能源基金公司成立后，将担任该投资基金的普通合伙人，发起设立新能源投资基金，用于收购嘉泽新能开发的新能源发电项目，或向第三方收购新能源发电项目；投资基金通过持有新能源发电项目获取收入，为基金投资人（即投资基金的有限合伙人）提供回报。投资基金的基金管理人由合作方旗下的基金管理公司担任。
该投资基金的具体情况详见本公告“四、股东协议的主要内容”之相关内容。
（三）基金规模、投资人及投资比例等
新能源基金公司的注册资本为人民币1亿元，投资双方按相关协议的规定缴付各自的注册资本部分。新能源基金公司的投资总额为人民币3亿元。本次双方出资的具体情况如下表所示：
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四、股东协议的主要内容
2021年10月8日，公司与合作方签署了关于新能源私募基金管理有限公司之股东协议（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
协议签署方：
Unity CMC Holdings Limited（以下简称“合作方”）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”）
1、鉴于，嘉泽新能和合作方和/或其关联方拟共同发起设立新能源投资基金（以下简称“投资基金”），用于收购嘉泽新能或第三方开发的新能源发电项目；
2、鉴于，合作方与嘉泽新能拟成立合资公司（以下简称“合资公司”），担任投资基金的普通合伙人；且
3、双方拟就合资公司的治理及双方的权利义务等事宜做出约定。
双方约定如下：
第1条 合资公司
为加强合作，双方同意根据本协议条款成立一家合资公司。合资公司的名称为新能源私募基金管理有限公司（暂定，具体以工商管理部门登记的名称为准）。合资公司的组织形式为有限责任公司。
第2条 经营范围
合资公司的经营范围为：投资基金管理、投资咨询等（以市监局登记的经营范围为准）。
第3条 注册资本和资本认缴
3.1 注册资本及投资总额
合资公司的注册资本为人民币1亿元，双方按规定缴付各自的注册资本部分；但在遵守中国法律法规的前提下，股东会可以随时决定变更注册资本金额。
合资公司的投资总额为人民币3亿元。在遵守中国法律法规的前提下，股东会可以随时决定变更投资总额金额。
3.2 出资和股权
3.2.1 认缴出资额
合资公司的注册资本应按照以下方式缴付：
(a) 合作方的认缴出资额
合作方应以现金缴付人民币4,900万元（以下简称“合作方的认缴出资额”）；及
(b) 嘉泽新能的认缴出资额
嘉泽新能应以现金缴付人民币5,100万元（以下简称“嘉泽新能的认缴出资额”）。
合作方的认缴出资额和嘉泽新能的认缴出资额可以单独和共同称为各方或双方的“认缴出资额”。
3.2.2 认缴出资额的缴付时间和方式
(1) 合作方应以现金出资，将合作方的认缴出资额缴付至合资公司开立的可用于接收合作方的认缴出资额的资本金账户。合作方的认缴出资额人民币4,900万元应于成立日起十二（12）个月内或双方另行协商一致的时间缴付至合资公司。
(2) 嘉泽新能应以现金出资。嘉泽新能的认缴出资额人民币5,100万元应于成立日起十二（12）个月内或双方另行协商一致的时间缴付至合资公司。
3.2.3 股权
基于双方的认缴注册资本，双方在合资公司中所持有的股权（以下简称“股权”）如下：合作方的股权为49%，嘉泽新能的股权为51%（以下简称“股权比例”）。
第4条 股权转让
4.1 股权转让限制
4.1.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的合资公司任何股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。任何违反本条的转让均应被认定为无效。
4.1.2 尽管本协议有任何相反的规定，合作方可自行决定将其所持的合资公司股权转让给其关联方，但应当给予合资公司其他股东事先书面通知。如果根据法律规定，合作方拟向其关联方转让股权，需要合资公司其他股东同意或合资公司其他股东具有优先购买权，合资公司其他股东同意预先给予法律要求的同意并放弃优先购买权，并应签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于向有关政府机构办理登记），以协助合作方尽快完成股权转让。
4.2 向第三方的转让
4.2.1 受限于上述第6.1款的规定，若合作方或嘉泽新能（“转让方”）希望向第三方转让、出售或以其他方式处置其任何或全部股权（以下简称“待转让股权”），该方应书面通知另一方（以下简称“非转让方”）：(i)其转让的意图，(ii)待转让股权，(iii)转让的价格及其他重大条款条件，及(iv)潜在第三方买方的身份（以下简称“转让通知”）。转让方应当在其与第三方就该等转让签订任何协议或作出任何承诺之前至少四十五（45）日发出转让通知。非转让方于收到转让通知时，享有按照转让通知所述的价格和条件购买待转让股权的优先购买权并且转让方应当向非转让方转让相关待转让股权。
4.2.2 非转让方应于转让通知被实际交付后的三十（30）日内通知转让方，其是否会购买待转让股权。若非转让方通知转让方其购买待转让股权的意图，则转让方应当自担成本立即中止与潜在第三方买方之间就待转让股权的进一步的协商或准备并且转让方应当按照转让通知所述的相同条款和条件向非转让方转让相关待转让股权。若非转让方未能在前述期限内通知转让方其将购买待转让股权，则视为其已经同意转让方以转让通知中规定的条款条件向转让通知中列明的潜在第三方买方作出的转让。转让方即可以转让通知中规定的条款条件向该等第三方买方转让待转让股权。各方应通过决议以执行按照本款规定对待转让股权进行的转让。
4.3 受让方的权利和义务
在不影响本协议任何其他条款的情况下，若任何一方转让其股权，受让方应当根据附件2的形式和内容签署一份加入协议，以成为本协议的一方。
4.4 违约金
在不影响本协议任何其他条款的情况下，若任何一方对本条存在重大违约的情形，除非违约方根据本协议规定可以获得的其他救济外，违约方应就每次违约向非违约方支付人民币5,000,000元作为违约金。
第5条 投资基金合作
5.1 基金法律架构
双方确认并同意，合资公司成立后，将担任投资基金的普通合伙人，发起设立新能源投资基金，用于收购嘉泽新能开发的新能源发电项目，或向第三方收购新能源发电项目；投资基金通过持有新能源发电项目获取收入，为基金投资人（即投资基金的有限合伙人）提供回报。投资基金的基金管理人由合作方旗下的基金管理公司担任，合资公司有权代表投资基金与合作方旗下的基金管理公司就该等基金委托管理事宜签署《基金委托管理协议》，受限于本第7条的相关约定，基金管理公司的权利义务以《基金委托管理协议》的约定为准。该基金管理公司须在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。
双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金的投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中嘉泽新能委派一（1）名，合作方委派两（2）名。就基金投资及退出的重大事项形成的决议应经投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会将就投资基金投资的立项、投资及退出进行专业决策，以尽力使得投资基金的整体收益满足投资基金合伙协议规定的门槛收益率要求。
5.2 基金规模
双方确认并同意，投资基金首期目标规模为人民币80亿元至人民币100亿元；投资基金后续可根据嘉泽新能储备的新能源发电项目情况，确定是否追加募集和追加募集的规模。如基金投资人有相应要求，嘉泽新能应当作为有限合伙人认购不超过投资基金10%的财产份额（以第一期募集资金总额计算）。
5.3 基金存续
双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金存续期暂定为八（8）年，加上两（2）年延长期。
5.4 基金管理费
双方确认并同意，投资基金每年向基金管理人支付管理费，管理费率为不超过基金实缴出资额的1-2%，管理费收取方式由《基金委托管理协议》予以约定。
5.5 基金收益分配
双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金项目处置收入和投资运营收入应当首先在合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，未使用出资额将根据合伙人届时的实缴出资额按比例进行初步划分。按此划分归属于普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属于基金投资人的金额在首先向基金投资人返还实缴出资额、再向基金投资人按照门槛收益率向基金投资人支付优先回报后的剩余金额应分配至合资公司作为绩效收益。
投资基金的门槛收益率应以第三方机构投资人可接受的门槛收益率为标准，由双方协商确定。受限于投资基金合伙协议的约定，在投资基金存续期间，投资基金的门槛收益率经相关方协商一致后可根据市场变化情况进行调整。若届时各相关方无法就该等门槛收益率的调整达成一致，则各相关方应另行协商解决方式，包括但不限于更换基金投资人、解散投资基金等。
5.6 基金募资
为便利投资基金募集，双方拟同时向境内和境外基金投资人进行募资；双方将根据私募基金相关法规的规定，后续协商确定该募资方案的可行性和操作方案。
5.7 基金退出
双方确认并同意，投资基金已投资项目退出的方式和途径包括但不限于：将持有的新能源发电项目进行资产证券化（如REITs、ABS等），或出售给其他第三方。
5.8 基金收购新能源发电项目
双方确认并同意，根据投资基金的募集规模及募集进度，根据以下条款及条件，投资基金有权优先收购嘉泽新能和/或其关联方持有的或嘉泽新能直接或间接持有权益的风力发电领域的开发基金（指仅投资未并网发电的风力发电项目的基金）持有的任何新能源发电项目（以下简称“待出售项目”），即若投资基金提议收购待出售项目时，存在有意收购待出售项目的第三方，则投资基金在与第三方提出的收购条件在实质上等同或不低于该等条件的情况下享有优先收购权，但无论如何投资基金收购待出售项目应取得待出售项目的持有主体就出售待出售项目所需的内外部审批以及不违反待出售项目的持有主体已签署协议的限制性规定。嘉泽新能承诺自签署日起至投资基金完成第一期资金募集之日止（投资基金第一期募集的资金规模由双方另行协商确定），未经合作方事先书面同意，嘉泽新能不得，且应确保相应待出售项目持有主体不得向第三方出售待出售项目。
若嘉泽新能或相应项目持有主体拟向任何第三方出售待出售项目，嘉泽新能应事先书面通知投资基金，在满足本条约定的前提下，投资基金有权优先收购待出售项目。受限于投资基金合伙协议的约定，在不满足投资基金门槛收益率的情况下，若经相应的投资基金投资决策机构同意，投资基金可以收购待出售项目。
投资基金收购待出售项目，收购溢价原则上将以待出售项目的评估价值为基础，根据投资基金要求的门槛收益率与被收购项目自身收益率之间的差额计算确定，并可视实际情况（如需提升投资基金的整体收益率、保证收购价格的公允性等）对收购溢价的计算做相应调整。
第6条 股东会
6.1 股东会的成立
由合资公司的全体股东组成的股东会（以下简称“股东会”）是合资公司的最高权力机构。
6.2 股东会决议
各合资公司股东应在股东会会议上按各自股权比例行使表决权。
第7条 董事会和监事
7.1 董事会组成
7.1.1 任命
合资公司董事会（以下简称“董事会”）由三（3）名董事（以下简称“董事”）组成，其中一（1）名董事由合作方提名，两（2）名董事由嘉泽新能提名，经股东会选举产生。
7.1.2 任期
每名董事的任期为三（3）年（以下简称“任期”）。经一方依据上款提名并经股东会选举，董事可以连任。
7.1.3 免职
仅当有权依据第7.1.1款提名董事的一方书面要求时，该董事才可以因故或无故被免除其在董事会的职务。
7.1.4 空缺
如果任何董事在其任期内不再担任董事（无论是因为其死亡、被免职、伤残、辞职或因为其他类似原因），由此产生的空缺只能由有权依据第7.1.1款提名该董事的一方填补。继任董事应在离任董事的剩余任期内担任董事职务。
7.2 董事长职责
董事会应设一名董事长（以下简称“董事长”），由董事会选举产生。董事长有权召集并主持董事会会议。如果董事长因故不能履行职责，则应由半数以上董事推选的一名董事暂时履行董事长的职责。
董事长为合资公司的法定代表人。
7.3 董事会决议
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所有事项需经全体出席会议的董事一致同意通过。
7.4 监事
根据中国相关法律法规，合资公司设一名监事（以下简称“监事”），由合作方提名，经股东会选举产生。监事的职权依照中国法律法规及章程的规定。
第8条 运营和经营管理机构
8.1 管理层
8.1.1 高级管理层
合资公司应建立高级管理团队（以下简称“高级管理层”），根据董事会的授权和指示负责合资公司的日常运作的管理制度。高级管理层应当由一名总经理（以下简称“总经理”）、一名副总经理（以下简称“副总经理”）、一名财务负责人组成。
8.1.2 总经理
总经理应由合作方提名，并经董事会批准聘任或者解聘。总经理向董事会报告并直接对董事会负责。在董事会授权的范围内，总经理负责合资公司的日常运作和管理，并行使董事会授予的其他权力。
8.1.3 副总经理
副总经理应由嘉泽新能推荐，并经总经理提名（为免疑义，合作方应促使总经理按照嘉泽新能的推荐进行提名），由董事会批准聘任和解聘。副总经理向董事会报告并直接对董事会负责。在董事会授权的范围内，副总经理负责协助总经理进行合资公司的日常运作和管理，并行使董事会和/或总经理授予的其他权力。
8.1.4 其他权力和责任
财务负责人应由合作方推荐，并经总经理提名，由董事会批准聘任或者解聘。合资公司的总经理、副总经理及财务负责人的具体职权由章程规定或由合作方及嘉泽新能另行确定。
第9条 合资公司期限
9.1 合资公司期限
合资公司的期限（以下简称“合资公司期限”）为成立日起十五（15）年（具体期限以营业执照为准）。
9.2 协议的有效期限
本协议应于双方就设立合资公司向国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）提交经营者集中申报并取得反垄断局作出的无条件批准经营者集中或附加限制性条件批准经营者集中（前提是该等附加的限制性条件双方均书面确认接受）的决定之日（以下简称“生效日”）起生效，并应于以下时间中最早发生的一个时间点终止：
(a) 合资公司期限届满；
(b) 本协议依据其条款提前解除；
(c) 合资公司全部注册资本完全由一方拥有；或
(d) 合资公司依据本协议解散。
第10条 违约责任
如出现违反本协议的任何情形，违约方应赔偿另一方因违约方违反本协议而遭致的所有损失。本条规定的权利是对可向违约方主张的任何其他救济（无论是本协议项下的救济还是其他救济）的补充。解除本协议并不免除任何一方在该等解除生效日之前已经产生的任何义务，也不免除违约方因其违反本协议而对另一方应承担的损害赔偿责任。一方对任何违反或违约的豁免只有以书面形式作出并经该方签字后方告生效，并且该豁免不得被视为延伸适用于以前或以后的任何违反或违约，亦不得以任何方式影响因以前或以后的任何违反或违约而产生的任何权利，包括主张解除本协议的权利。
第11条 争议解决
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议均应由双方首先通过友好协商解决。如果此等争议未能在一方书面通知另一方请求开始协商之日起三十（30）日内通过友好协商解决，此等争议应提交给本协议签署地具有管辖权的人民法院通过诉讼解决。发生争议以及有关争议根据本协议进行诉讼时，除争议的事项外，双方仍应行使本协议下的其它权利并履行本协议下的其它义务。
五、该投资事项对公司的影响
该投资事项有助于公司拓展业务，进一步提升公司市场竞争力。本次投资的资金来源为本公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次投资事项的风险分析
（一）上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚存在不确定性。
（二）上述股东协议中所涉及的投资基金目前尚未设立，协议约定的投资基金规模为目标规模，后续投资基金能否足额募集尚存在不确定性。
（三）新能源基金公司能否顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化等风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，防范和降低可能面对的风险。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二O二一年十月十一日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-111
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于转让一级全资子公司部分股权
给关联方并签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”或“转让方”）与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment II Limited（以下简称“受让方”）签署了《有关宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（以下简称“宁夏嘉隆公司”或“目标公司”）的25%股权以人民币1.5亿元转让给受让方。
●因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司（以下简称“金元荣泰”）与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，受让方视同本公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜：本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及金额均为0。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
（下转38版）
