宁夏嘉泽新能源股份有限公司

●本次交易已经公司三届一次董事会及三届一次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。

●目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

●本次股权转让完成后，宁夏嘉隆公司仍将纳入公司财务报表合并范围。股权交割完成后预计将增加公司当年投资收益约1.45亿元（本次交易对公司当年利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

●可能存在的风险

上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施。上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

2021年10月8日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司与GLP Renewable Energy Investment II Limited签署了《有关宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司之股权转让协议》，公司将一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司的25%股权以人民币1.5亿元转让给受让方。本次交易双方参考目标公司截至2021年8月31日的股东全部权益咨询报告，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为1.5亿元。

（二）本次交易的审议情况

本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认其与公司存在关联关系。

（一）关联方基本情况

■

（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》（具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司简式权益变动报告书》），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，受让方视同本公司的关联人，故本次交易构成关联交易。

受让方与上市公司及其控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及金额均为0。

（三）关联方最近一年主要财务指标

受让方为GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）近期设立的间接持股比例为100%的子公司。GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）作为受让方的最终控股股东，最近一年经审计的主要财务数据如下：

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、基本情况

■

2、权属状况说明

目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的2021年1-8月的主要财务指标

■

（三）交易标的估值情况

公司聘请了评估机构对交易标的进行了估算，并出具了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司股东全部权益项目咨询报告》。本次估算采用收益法，对公司拟实施股权转让涉及的宁夏嘉隆公司股东全部权益在咨询基准日2021年8月31日的市场价值进行了估算，宁夏嘉隆公司股东权益估算为59,693万元。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易双方参考宁夏嘉隆公司截至2021年8月31日的股东权益估值59,693万元，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为1.5亿元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

嘉泽新能在新能源发电领域介入较早，自2011年起从事相关运维管理工作至今，涉及项目建设、生产、运营、售电全产业链，积累了较丰富的经验，形成了较成熟的业务模式及管理体系，在技术积累、管理能力、行业资源管理等方面具有一定优势。

目前全国电力市场高速发展，新能源的运营要求及业务标准快速提高，新能源资管服务的门槛也将不断提高，小规模、局部运维供应商、设备生产厂商各自独立提供部分运维服务等模式逐渐不能完全满足行业需求，由有全系统服务能力的供应商提供高质量服务成为趋势。

在上述背景下，公司成立了宁夏嘉隆公司，业务范围涵盖新能源场站发电单元定检、维修、变电站运维、场站资产全包运维、售电、碳资产管理等全体系、全方位的运维服务。公司将新能源资管运营作为独立板块，在做好嘉泽新能内部电场资管运维工作的同时，向外发展，承揽业务。

受让方认可嘉泽新能在新能源产业积累的管理风电的能力、技术和经验，以及宁夏嘉隆公司未来的运营模式和发展前景，希望借助宁夏嘉隆公司这个平台，发挥各自优势、有效整合互补资源，共同开拓风电运营管理市场，开展深入、全面的合作，达成战略协同，实现共赢发展。

四、股权转让协议的主要内容

2021年10月8日，公司与受让方签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：

转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（“转让方”或“嘉泽新能”）

受让方：GLP Renewable Energy Investment II Limited（“受让方”）

目标公司：宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（“公司”）

第一条 交易安排

1.1交易安排

受让方将按照人民币6亿元的整体估值受让转让方紧邻交割前持有的公司25%的股权（对应公司人民币1,250万元的注册资本，该等注册资本已经全部实缴）（“目标股权”），股权转让对价（“转让价格”）为人民币1.5亿元（“本次交易”）。

1.2本次交易完成后的股权结构

交割日后，公司的注册资本为人民币5,000万元，公司各股东认缴的注册资本及其持股比例如下：

■

第二条 转让价格的支付

在遵守本协议各项条款和条件，且在本协议所述的先决条件全部得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方应于交割日后的十（10）个工作日内向转让方支付全部转让价格。

第三条 交割前义务

3.1自本协议签署日至交割日，公司应当，并且转让方应当促使公司及其全资子公司宁夏嘉骏售电有限公司（“嘉骏售电”）在正常业务过程内开展业务，并应保持商业组织完整，在商业合理范围内维持同第三方的关系并保留现有高级管理人员，保持公司及嘉骏售电拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

3.2自本协议签署日至交割日，转让方和公司应，且实际控制人应促使转让方和公司积极与受让方协作完成与本次交易相关的中国的经营者集中反垄断审查申报工作，包括但不限于为前述申报签署一切必要的文件及采取一切必要的行动。

第四条 本次交易的先决条件

除非受让方作出书面豁免，受让方履行支付转让价格的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提（下列先决条件经受让方书面确认全部得到满足或经受让方书面豁免之日为“交割日”）：

（1）受让方已完成对公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意，且尽职调查中发现的所有重大问题已经得到解决或转让方和公司已与受让方达成解决方案；

（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》等以及为完成本次交易需要签署的其他协议、决议及其他文件，并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

（3）公司及转让方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会（和/或股东大会）决议、董事会决议及/或执行董事决定；

（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；

（6）本次交易已通过中国的经营者集中反垄断审查，且其通过未被附加任何条件或仅附加了各方可接受的条件；

（7）公司人民币5,000万元的注册资本已全部由转让方以现金缴付，且转让方已向受让方提供书面证明文件；

（8）公司股东会决议已批准新的董事会组成及成员，公司的董事会已由三（3）名董事组成，其中两（2）名董事由转让方提名，一（1）名董事由受让方提名；

（9）公司已就本次交易及其相关事项在市场监管部门完成变更登记并已获得新的营业执照，该等变更登记已明确反映本协议第1.2条所示的股权结构和上述第5.1(8)条所示的董事会组成；

（10）公司已就本次交易及其相关事项在商务部门完成外商投资信息报告；

（11）公司已就本次交易及其相关事项在主管外汇管理部门完成外商投资企业基本信息登记并取得相应的业务登记凭证；

（12）转让方已就收取转让价格开立人民币股权转让专用存款账户并向受让方以书面形式提供了该等人民币股权转让专用存款账户的银行账户信息；

（13）转让方和公司在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件任何条款和条件的情形；

（14）除已向受让方披露的情形外，不存在或没有发生对公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（15）转让方和公司已就本次交易向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函（受让方已事先豁免的先决条件除外）。

第五条 违约责任

5.1在计算守约方或其受偿人士的损失时，除需要计算守约方或其受偿人士遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加。如违约导致公司遭受损失，则守约方的损失应按照其在公司中的股权比例计算，守约方有权要求违约方赔偿，但违约方已向公司做出全额补偿且没有给公司造成其他损失的除外。

5.2若受让方逾期支付转让价格，则每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付逾期付款违约金；若本协议依据本协议被解除，则除计算至协议解除生效日的逾期付款违约金外，受让方还应向转让方支付金额等于转让价格10%的违约金。

五、涉及转让股权的其他安排

本次转让一级全资子公司部分股权事项不涉及人员安置问题。

六、转让股权的目的和对公司的影响

本次转让一级全资子公司宁夏嘉隆公司部分股权的主要目的是为了发挥各自优势、有效整合互补资源，共同开拓风电运营管理市场，开展深入、全面的合作，达成战略协同。宁夏嘉隆公司将作为双方开展合作的平台公司，双方合作业务布局逐步开展，共同提高市场竞争力，实现共赢发展。上述交易事项符合公司发展战略和整体利益。

本次股权转让完成后，宁夏嘉隆公司仍将纳入公司财务报表合并范围。股权交割完成后预计将增加公司当年投资收益约1.45亿元（本次交易对公司当年利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

七、可能存在的风险

上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施。上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚存在不确定性。

八、备查文件

（一）三届一次董事会决议；

（二）三届一次监事会决议；

（三）《股权转让协议》。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二一年十月十一日

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：嘉泽新能

股票代码：601619.SH

信息披露义务人：GLP Renewable Energy Investment I Limited

住所/通讯地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3806

股份变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：2021年10月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁夏嘉泽新能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增持其在宁夏嘉泽新能源股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义:

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露人的唯一董事及主要负责人为TAN Mark Hai-Nern，其基本信息如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人决定受让上市公司控股股东金元荣泰协议转让其持有的上市公司10.4106%股份（合计251,780,000股）所致。信息披露义务人认可公司的未来发展前景和投资价值，对上市公司进行战略投资。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减持其通过此次交易所获得的嘉泽新能股份的计划，也没有在未来12个月内继续增持嘉泽新能股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有的上市公司251,780,000股股份，占上市公司总股本的10.4106%，信息披露义务人将成为上市公司持股比例5%以上的股东。

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司股份。2021年10月8日，信息披露义务人与金元荣泰签署了股份转让协议，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司251,780,000股已发行股份，占上市公司总股本的10.4106%。

三、股份转让协议主要内容

（一）协议当事人

转让方：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司

受让方：GLP Renewable Energy Investment I Limited

（以下内容“转让方”和“受让方”合称为“双方”）

（二）转让股份的基本情况

转让方同意将其所持有的上市公司251,780,000股已发行股份（截至签署日前一交易日占上市公司总股本的10.4106%）转让给受让方（以下简称“本次交易”），均为无限售条件流通股股份。受让方同意受让该等股份并成为上市公司的外国战略投资者。

（三）股份转让价款

1、股份转让价款

转让方同意根据股份转让协议所规定的条件，将其持有的上市公司251,780,000股已发行的流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方。受让方同意以人民币5.49元/股的价格（以下简称“标的股份转让单价”）自转让方处受让标的股份。尽管有前述规定，标的股份转让单价不低于本协议签署日前一交易日二级市场上市公司每股收盘价格的90%。标的股份转让总价款（以下简称“标的股份转让总价款”）为标的股份转让单价*标的股份数。

双方同意，自股份转让协议签署日起至转让方在中国证券登记结算有限责任公司完成股份转让协议约定的标的股份转让的过户之日止的期间内，若上市公司以累积未分配利润派发股票红利、送红股、以资本公积金或盈余公积金转增股本等除权行为从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股份转让单价和数量相应进行调整，经过调整后的拟转让股份仍应为上市公司调整后的已发行流通股股份总数的10.4106%，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。

2、股份转让价款的支付

股份转让协议约定的标的股份转让总价款将由受让方以人民币按照如下约定分期支付：

1、在股份转让协议签署生效后，且在股份转让协议约定的交割条件（定义如下）全部以令受让方满意的方式得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方应于交割日（定义如下）后十（10）个工作日内向转让方支付标的股份转让总价款中的人民币604,000,000.00元；

2、在股份转让协议签署生效后，且在股份转让协议约定的交割条件全部以令受让方满意的方式得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方应于交割日后十二（12）个月（或双方另行商定的期限）内向转让方支付剩余的标的股份转让总价款人民币778,272,200.00元。

3、交割的先决条件

受让方履行支付标的股份转让总价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”）已全部以令受让方满意的方式得到满足为前提：

（1）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括股份转让协议以及为完成本次交易需要签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

（2）转让方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议及/或董事会决议；

（3）受让方已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户，转让方已在中国证券登记结算有限责任公司完成股份转让协议约定的标的股份转让至受让方股票账户的过户手续；

（4）上市公司已就本次交易及其相关事项在商务部门完成外商投资信息报告；

（5）上市公司已就本次交易及其相关事项在主管外汇管理部门完成外商投资企业基本信息登记变更；

（6）转让方已就收取标的股份转让总价款开立人民币股权转让专用存款账户并向受让方书面提供了该等人民币股权转让专用存款账户的银行账户信息；

（7）转让方在股份转让协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件任何条款和条件的情形；

（8）不存在或没有发生对上市公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响（即，单独或同其他影响、变化或发展一起对上市公司整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营造成明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展），且导致上市公司承担超过人民币1亿元经济损失）的事件、事实、条件、变化或其它情况。

一旦某一项交割条件被满足，则转让方应于知悉该条件满足之日起三（3）个工作日内书面通知受让方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件（如适用）。受让方应于收到前述书面通知后的五（5）个工作日内就该等交割条件是否满足书面回复转让方。若受让方未于收到前述书面通知后的五（5）个工作日内就该等交割条件是否满足书面回复转让方，则视为受让方已确认该等交割条件被满足。双方应于交割条件全部经双方按照本条所述方式确认被满足后确定交割日（以下简称“交割日”）的具体日期，但最迟不应晚于交割条件全部经双方按照本条所述方式确认被满足之日起的第三（3）个工作日。

（四）转让后安排

转让方及其关联方应促使上市公司一（1）名非独立董事在过户日后十（10）个工作日内提出辞职，并促使上市公司在过户日后一（1）个月内召开选举董事的董事会和股东大会，并在该股东大会上就受让方提名的一（1）名董事人选投赞成票。

（五）股份转让协议的签署时间、生效时间及条件

股份转让协议于2021年10月8日经双方法定代表人或授权代表签字/签章之日起成立，自本次交易经上市公司股东大会批准后生效。

（六）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况或存在其他安排

截至本报告书签署日，金元荣泰持有公司585,371,237股股票，占公司总股本24.2040%，均为无限售条件流通股。其中，378,321,470股处于质押状态，占金元荣泰持股总数的64.6293%。其中涉及到标的股份的44,730,233股尚处于质押中，拟于标的股份过户登记前解除质押。

除已经签署的股份转让协议中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更，股份出让方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况

本次权益变动后，金元荣泰持有上市公司的股份比例减少至13.7933%，控股股东由金元荣泰变更为其控股子公司北京嘉实龙博投资管理有限公司，陈波仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人及控制权发生变更。

金元荣泰不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的情况。

五、本次权益变动仍需经有关部门批准情况

本次权益变动已经交易双方各自内部审批流程审议通过，本次权益变动尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次协议转让，上海证券交易所对本次协议转让进行合规性确认。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：GLP Renewable Energy Investment I Limited

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（三）信息披露义务人与金元荣泰签署的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于宁夏嘉泽新能源股份有限公司证券法规部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：GLP Renewable Energy Investment I Limited

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-108

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

三届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届一次监事会于2021年10月8日以现场方式召开。公司于2021年10月3日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于选举吴春芳女士为公司第三届监事会监事会主席的议案》；

选举吴春芳女士为公司第三届监事会监事会主席（简历附后）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于GLP Renewable Energy Investment I Limited以协议转让方式对公司进行战略投资的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。与该交易有利害关系的股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司(以下简称“金元荣泰”)及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。

具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、《关于与Unity CMC Holdings Limited合资设立私募基金管理公司的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方合资设立私募基金管理公司的公告》。

四、《关于转让一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司部分股权给GLP Renewable Energy Investment II Limited的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司部分股权给关联方并签署相关协议的公告》。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

监 事 会

二O二一年十月十一日

附件：监事会主席简历

吴春芳女士，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，中共党员，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任公司第三届监事会监事会主席，宁夏嘉泽集团有限公司财务总监，宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事，宁夏青龙管业股份有限公司独立董事。曾任北京五联方圆会计师事务所有限公司项目经理、部门副主任；宁夏银星能源股份有公司副总会计师、总会计师、财务负责人。吴春芳女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-109

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于股东签署股份转让协议

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次权益变动属于股东减持，股份受让方增持，均未触及要约收购。

●本次股份转让会导致公司控股股东发生变化，由金元荣泰变更为其控股子公司北京嘉实龙博投资管理有限公司；本次股份转让不会导致公司实际控制人发生变化。

●本次协议转让股份事项需公司股东大会审议通过且经上海证券交易所对本次协议转让进行合规性确认。本次协议转让股份事项经公司股东大会审议通过且经上海证券交易所对本次协议转让进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续。与该交易有利害关系的股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。

●截至本公告披露日，除本次权益变动外，新进股东GLP Renewable Energy Investment I Limited没有在未来12个月内减持其通过此次交易所获得的嘉泽新能股份的计划，也没有在未来12个月内继续增持嘉泽新能股份的计划。

一、本次权益变动基本情况

（一）基本情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司(以下简称“嘉泽新能”或“公司”或“上市公司”)第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司（以下简称“金元荣泰”）与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited（以下简称“受让方”）于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。金元荣泰拟通过转让所持股份为上市公司引进战略投资者，拟将持有的251,780,000股嘉泽新能股份(占截至协议签署日前一交易日嘉泽新能股份总数的10.41%)以协议的方式转让给受让方，股份转让价格为5.49元/股（以下简称“本次股份转让”）。

本次股份转让前，金元荣泰持有嘉泽新能585,371,237股股份，持股比例为24.20%（以截至协议签署日前一交易日嘉泽新能股份总数计算，下同），为嘉泽新能第一大股东。本次股份转让后，嘉泽新能控股股东由金元荣泰变更为金元荣泰的控股子公司北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”），实际控制人未发生变化，金元荣泰持有嘉泽新能333,591,237股股份，持股比例降至13.79%，为嘉泽新能第二大股东。受让方将持有嘉泽新能251,780,000股，占上市公司总股本（截至协议签署日前一交易日）的10.41%，成为嘉泽新能第三大股东。

本次股份转让前后，金元荣泰及其一致行动人实际控制人陈波先生、嘉实龙博、张松先生持股情况具体如下:

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本次股份转让前后，受让方持股情况具体如下:

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（二）本次交易的审议情况

本次交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该交易有利害关系的董事陈波先生已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。

二、《股份转让协议》交易双方的基本情况

（一）转让方

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截至股份转让协议签署日，金元荣泰股权结构如下图所示:

（二）受让方

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三、《股份转让协议》的主要内容及其他事项

（一）《股份转让协议》的主要内容

转让方：金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司 (甲方)

受让方：GLP Renewable Energy Investment I Limited (乙方)

(“甲方”和“乙方”以下合称为“双方”)

1、股份转让

甲方同意将其所持有的上市公司251,780,000股已发行的流通股股份（截至签署日前一交易日占上市公司总股本的10.4106%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份并成为上市公司的战略投资者。

2、股份转让价格及价款的支付方式

（1）甲方同意根据本协议所规定的条件，将其持有的上市公司251,780,000股已发行的流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意以人民币5.49元/股的价格（以下简称“标的股份转让单价”）受让标的股份。尽管有前述规定，标的股份转让单价不低于本协议签署日前一交易日二级市场上市公司每股收盘价格的90%。标的股份转让总价款（以下简称“标的股份转让总价款”）为标的股份转让单价×标的股份数。

（2）经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让总价款将由乙方以人民币按照如下约定分期支付：

1）在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下）全部以令乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于交割日（定义如下）后十（10）个工作日内向甲方支付标的股份转让总价款中的人民币604,000,000.00元；

2）在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件全部以令乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于交割日后十二（12）个月（或双方另行商定的期限）内向甲方支付剩余的标的股份转让总价款人民币778,272,200.00元。

（3）经甲乙双方同意，自本协议签署日起至甲方在中国证券登记结算有限责任公司完成本协议约定的标的股份转让的过户之日（以下简称“过户日”）止的期间内，若上市公司以累积未分配利润派发股票红利、送红股、以资本公积金或盈余公积金转增股本等除权行为从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股份转让单价和数量相应进行调整，经过调整后的拟转让股份仍应为上市公司调整后的已发行流通股股份总数的10.4106%，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。

3、标的股份转让的交割及交割条件

除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条件中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲方的后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），乙方履行支付标的股份转让总价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”）已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提：

（1）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交易需要签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

（2）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议及/或董事会决议；

（3）乙方已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户，甲方已在中国证券登记结算有限责任公司完成本协议约定的标的股份转让至乙方股票账户的过户手续；

（4）上市公司已就本次交易及其相关事项在商务部门完成外商投资信息报告；

（5）上市公司已就本次交易及其相关事项在主管外汇管理部门完成外商投资企业基本信息登记变更；

（6）甲方已就收取标的股份转让总价款开立人民币股权转让专用存款账户并向乙方书面提供了该等人民币股权转让专用存款账户的银行账户信息；

（7）甲方在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件任何条款和条件的情形；

（8）不存在或没有发生对上市公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响（即，单独或同其他影响、变化或发展一起对上市公司整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营造成明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展），且导致上市公司承担超过人民币1亿元经济损失）的事件、事实、条件、变化或其它情况。

4、转让后的安排

甲方及其关联方应促使上市公司一（1）名非独立董事在过户日后十（10）个工作日内提出辞职，并促使上市公司在过户日后一（1）个月内召开选举董事的董事会和股东大会，并在该股东大会上就乙方提名的一（1）名董事人选投赞成票。

5、协议生效条款

本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章之日起成立，自本次交易经上市公司股东大会批准后生效。

（二）本次权益变动涉及股份权利的受限情况

1、截至本次股份转让协议签署日，金元荣泰持有公司585,371,237股股票，占公司总股本24.20%，其中，378,321,470股处于质押状态，占持股总数的64.63%，占公司总股本的15.64%。

2、根据《股份转让协议》中本次股份转让过户登记的前提条件，本次权益变动涉及的质押标的股份将在标的股份过户登记前解除相关权利限制。

四、本次股份转让的影响

（一）上述权益变动情况会导致公司控股股东发生变化，但实际控制人未发生变化；协议转让完成后，受让方将持有嘉泽新能251,780,000股，占上市公司总股本的10.41%，成为嘉泽新能第三大股东。

（二）本次协议转让完成后，受让方将成为嘉泽新能的战略投资者，引入战略投资者有利于提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。

五、所涉及其他事项

（一）根据相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《简式权益变动报告书》。

（二）截至本公告签署日，除本次权益变动外，金元荣泰及其一致行动人未来12个月内无继续减持或增持嘉泽新能股份的计划。若金元荣泰及其一致行动人后续拟增持或减持嘉泽新能股份，金元荣泰及其一致行动人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

（三）截至本公告披露日，除本次权益变动外，受让方没有在未来12个月内减持其通过此次交易所获得的嘉泽新能股份的计划，也没有在未来12个月内继续增持嘉泽新能股份的计划。

（四）本次协议转让股份事项需经公司股东大会审议通过且经上海证券交易所对本次协议转让进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。与该交易有利害关系的股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二一年十月十一日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-112

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于召开2021年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月26日 14点30分

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月26日

至2021年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司三届一次董事会及三届一次监事会审议通过，相关公告刊登于2021年10月11日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3

应回避表决的关联股东名称：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司及其一致行动人北京嘉实龙博投资管理有限公司、陈波、张松。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年10月25日（8:30-12:00，14:00-18:00）

（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司2楼证券法规部

（三）登记方式：

1、法人股东登记：

（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、个人股东登记：

（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法规部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘伟盛 陈建英

电话：0951-5100532

传真：0951-5100533

地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司

邮编：750004

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

2021年10月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏嘉泽新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月26日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接37版)