上海新致软件股份有限公司

（上接40版）

注2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

新致软件是国内领先的软件服务提供商，主营业务为向银行、保险公司等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计开发、运维等软件开发服务，并且向一级软件承包商提供软件项目分包服务。凭借着二十余年IT服务的丰富经验，公司不断加大研发力度，基于自身技术储备和经验积累实现金融领域相关应用系统的技术服务解决方案的持续创新，并助力客户信息系统应用软件实现自主可控。

公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术与客户资源的扩建项目。项目实施运营后，将进一步提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务之间的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

一直以来，公司十分注重人才的培养。在二十余年的经营发展中，公司形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。专业的技术团队和优秀的技术人才促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能力的可持续性。在项目实施方面，随着公司业务规模的不断扩大为团队建设及人才培养提供了良好的机遇，需求调研与分析人员、系统设计与开发人员、系统测试与验收人员不断趋于专业化，打造了众多经验丰富的项目实施团队。因此，公司强大的技术团队和高效的分级研发体系，为本次募投项目的顺利开展提供有力的技术支持。

（二）技术储备

公司深耕行业IT解决方案市场多年，已形成一套科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理手段。

研发方面，公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案等综合技术体系，建设技术开发平台（Newtouch One）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（Newtouch X）三大核心技术平台，利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案，能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。

项目管理制度方面，公司通过行业能力成熟度集成模型CMMI5评估以及中国软件协会认证的软件服务商一级交付能力评估，并根据CMMI5、ISO9001和ISO27001标准，结合自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、资源、质量、风险、成本等。此外，公司有QAC、SQA和SEPG等组织人员，负责监督和组织执行项目质量计划中规定。的各项活动，包括调研分析、软件开发、软件测试、安装部署，各种调测、系统投产以及系统投产后的支持服务等，以确保项目实施符合质量管理体系的要求。

因此，公司科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度为本项目的实施提供了重要保障。

（三）市场拓展能力

优质客户则是IT解决方案供应商业务稳步发展的基础。二十余年来，公司通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了保险、银行、电信、汽车等行业的一大批长期稳定的优质客户，如中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、交通银行、建设银行、中国电信、上汽集团、复星集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。在公司的海外客户中，大部分都为世界500强企业，其中，公司与日本排名前十的软件一级接包商NEC、TIS维持了长达十多年的业务合作和战略合作伙伴关系。

公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护需求则给公司带来持续稳定的收入。此外，与优质客户的成功合作案例有助于提升公司在行业内的品牌影响力，以此拓展和获取更多的优质客户。因此，公司丰富的客户资源与强大的品牌影响力，有助于本次募投项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的董事或高级管理人员，为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2021年10月9日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。前述议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2021年10月11日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-050

上海新致软件股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）将截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额和资金到账时间

根据公司2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2566号《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票45,505,600.00股，每股面值人民币1元，合计增加注册资本人民币45,505,600.00元。每股发行价格为10.73元，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币77,125,725.08元，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月1日出具信会师报字[2020]第ZA15991号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2021年6月30日止，公司前次募集资金已使用人民币130,383,109.86元，具体情况如下：

■

注：前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、本公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，独立董事和保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了明确的同意意见。具体情况详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。

各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：万元

■

2、本公司于2021年6月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行调整，独立董事和保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了明确的同意意见。具体情况详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2021-034）。

（1）各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

■

（2）部分募集资金投资项目内部投资结构调整如下：

■

（三）前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2021年6月30日，未发生前次募集资金投资项目对外转让情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,125,818.55元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

截至2020年12月31日，公司已使用募集资金25,509,263.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金，剩余616,554.83元已预先投入募投项目的自筹资金于2021年1月4日完成置换。

截至2020年12月31日，公司未使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，2021年1月4日，公司以募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。

截至2021年6月30日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截至2021年6月30日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金144,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

2、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年12月30日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

截至2021年6月30日止，公司累计使用22,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为9,500.00万元，未赎回理财产品余额为12,500.00万元。

■

（六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2021年6月30日止，公司未使用的募集资金余额为283,283,294.08元，（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费金额），占前次募集资金净额的比例为68.90%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司在2020年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况不适用。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2021年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

六、上网公告附件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15583号）

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2021年10月11日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2021年6月30日止

金额单位：人民币万元

■

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-051

上海新致软件股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月9日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2021年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2021年10月11日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-052

上海新致软件股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月9日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2021年10月11日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-053

上海新致软件股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新致软件”）于2021年10月9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意新致软件将通过全资子公司上海新致信息技术有限公司（以下简称“新致信息”）持有的上海新致华桑电子有限公司（以下简称“新致华桑”、“标的公司”）65%股权（以下简称“交易标的”）转让给上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“上海合见”），转让对价为人民币112,873,822.55元；上海合见受让新致华桑所欠新致软件的债务，并在支付转让对价的同时支付上述欠款人民币26,126,177.45元；本次交易上海合见支付总价共计人民币139,000,000.00元。本次交易完成后，公司不再持有新致华桑股权。

● 本次交易不构成上市公司重大资产重组。

● 本次交易不属于关联交易。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚待公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

一、本次交易情况

（一）本次交易的基本情况

1、交易背景

新致华桑从事内嵌式芯片应用软件的开发，主要是提供FPGA原型验证解决方案，该领域我国对应的技术起步较晚、目前处在发展初期阶段，且业务具有技术难度高、开发周期长等特点。而形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员，且发展前景存在一定的不确定性。当前为降低公司经营风险，更好地专注于主营业务发展，公司拟将持有的新致华桑65%股权转让给上海合见。

2、交易标的情况

新致华桑成立于2004年1月，于2017年3月更名为上海新致华桑电子有限公司。主要从事服务器内嵌式芯片应用软件开发。其中，新致软件通过新致信息持有新致华桑65%股权，自然人陆嘉鋆持有新致华桑35%的股权。

3、交易事项

公司拟将通过全资子公司新致信息持有的新致华桑65%股权转让给上海合见，股权转让对价为人民币112,873,822.55元。同时，上海合见受让新致华桑所欠新致软件债务，并在支付股权转让对价的同时向新致软件支付上述欠款，即人民币26,126,177.45元。本次交易上海合见支付总价共计人民币139,000,000.00元。本次交易完成后，公司不再持有新致华桑股权，上海合见持有新致华桑65%股权，成为新致华桑的控股股东。

4、交易价格与账面值相比的溢价情况

本次交易新致华桑65%股权的转让对价为人民币112,873,822.55元，较原投资的账面价值溢价人民币83,935,522.55元，交易增值率290%。本次交易标的未经评估。

5、所得款项用途

本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。

（二）本次交易的表决情况

1、新致软件于2021年9月30日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会战略委员会第二次会议，主任委员郭玮主持了本次会议。经公司董事会战略委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易并提交董事会审议，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、新致软件于2021年10月9日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十七次会议，公司董事长郭玮先生主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、新致软件于2021年10月9日以现场方式召开了第三届监事会第十四次会议，公司监事会主席倪风华先生主持了本次会议。经公司监事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、就本次交易事项，公司独立董事于2021年10月9日出具了《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

2、本次交易不涉及关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况

（一）上海合见基本信息

■

注：2020年度，上海合见未进行运营，故未出具财务报告。

上海合见的实际控制人为潘建岳先生，潘建岳先生的简历如下：

潘建岳，男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，硕士学位，武岳峰资本创始合伙人，上海合见工业软件集团有限公司董事长。曾任Synopsys Inc.中国区总裁、亚太区总裁，中国IC设计协会副理事长，清华企业家协会（TEEC）2015和2016年度主席。

（二）其他关系说明

上海合见与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、本次交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司通过新致信息持有的控股子公司新致华桑65%的股权。

（二）交易标的的基本情况

1、新致华桑的基本信息

■

2、本次交易中，新致华桑股东陆嘉鋆已放弃优先受让权。

3、本次交易转让的新致华桑65%股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、新致华桑并非失信被执行人。

5、新致华桑最近一年及一期经审计的主要财务数据

单位：元

■

注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年9月30日出具信会师报字[2021]第ZA15581号《审计报告》。

四、交易标的的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

本次交易采用协商定价的方式，在充分考虑公司投资合理回报的基础上，经双方谈判协商后确定。本次转让对价为人民币112,873,822.55元。此外，上海合见受让新致华桑欠新致软件的债务，并在支付转让对价的同时向新致软件支付上述欠款，即人民币26,126,177.45元。本次交易上海合见支付总价共计人民币139,000,000.00元。

（二）定价的公平合理性分析

新致华桑成立以来，专注于FPGA原型验证解决方案，在业内有一定影响力。上海合见认可新致华桑的价值，经上海合见与公司协商一致，本次转让对价为人民币112,873,822.55元，该等定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，交易双方通过沟通谈判对定价达成了共识，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

除上海合见按照交易文件约定的进度向新致软件支付人民币139,000,000.00元外，公司与上海合见之间不存在关于本次交易定价的其他安排，包括但不限于业绩补偿、业绩承诺、回购安排等。

五、本次交易协议的主要内容

就出售新致华桑股权事宜，公司拟与上海合见签订《股权购买协议》，该协议须经本次交易事项获得公司股东大会审议通过后进行签署。协议主要内容如下：

（一）协议主体

1、出售方：上海新致信息技术有限公司

2、收购方：上海合见工业软件集团有限公司

（二）交易价格：收购方及出售方同意，本次收购对价为人民币112,873,822.55元。此外，上海合见受让新致华桑欠新致软件的债务，并在支付收购对价的同时向新致软件支付上述欠款，即人民币26,126,177.45元，共计人民币139,000,000.00元。

（三）支付方式：本次交易分两期支付

1、首期收购对价为人民币138,000,000.00元，二期收购对价为人民币1,000,000.00元。首期收购对价的支付条件及流程：收购方应当于交割日，将首期收购对价人民币138,000,000.00元的50%，即人民币69,000,000.00元（“第一笔首期收购对价”），电汇至首期付款通知书中载明的出售方的银行账户。收购方应当于市场监管局变更手续完成后的10个工作日内，将首期收购对价剩余的50%，即人民币69,000,000.00元电汇至首期付款通知书中载明的出售方的银行账户。

2、收购方应当于相关方另行协商确定的时间，将人民币1,000,000.00元二期收购对价电汇至二期付款通知书中载明的出售方的银行账户。

（四）交易过户、标的公司的工商变更登记

标的公司、出售方和标的公司其他股东应在股权购买协议签署后尽快办理本次交易相关的工商变更手续，并于收到第一笔首期收购对价后的10个工作日内按收购方的要求向有管辖权的市场监管局办理完毕和本次交易相关的变更手续。

（五）协议的生效、补充、修改、变更和终止

1、股权购买协议经协议各方签署后即生效。

2、股权购买协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方适当签署后生效。

3、在下列任一情况下，股权购买协议可以被终止：

（1）（i）发生某一事件或情况造成了或可能造成重大不利影响，(ii)本协议中所载的出售方和/或出售方实控人的任何陈述和保证不真实或不准确，(iii)除收购方外的其他任何一方违反其在本协议中的承诺或约定且导致本协议项下拟议之交易目的落空，或(iv)标的公司为债权人的利益进行总体转让，或标的公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告标的公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，则可由收购方终止。

（2）经各方书面一致同意终止本协议。

4、终止的效力

（1）如果根据上述第三条约定终止本协议，收购方无需支付任何尚未支付的收购对价，出售方应自本协议终止之日起三（3）个工作日内将收购方已经支付的任何及全部款项足额（如有）退回，并根据银行同期存款利率支付利息。

（2）如本协议终止时，收购方已持有公司股权，收购方同意配合将标的公司股权结构恢复原状，各方应相互配合完成根据本款第（1）条进行的各项交易的所有相关手续，包括获得主管政府部门（包括但不限于市场监管局）的批准和/或登记备案。

（六）赔偿

1、对于因出售方和/或出售方实控人违反交易文件或交付文件中所载各自作出的任何陈述、声明、保证、承诺或约定事项使得收购方、其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人（合称为“收购方被赔偿方”）直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的费用和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，公司股权价值的减损以及公司损失导致的收购方的损失）（“损失”）（无论损失发生在交割日之前或之后），出售方和出售方实控人应向收购方被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。

（七）滞纳金和违约金

1、收购方未按股权购买协议规定支付收购对价的，每延迟一日，应按应付未付部分每日万分之五（0.5％。）计算并承担滞纳金。

2、若出售方未根据股权购买协议的约定向收购方转让目标股权的，出售方和/或出售方实控人应向收购方支付收购对价30%的违约金。

3、若股权购买协议约定的相关条件已全部满足，但收购方单方决定不再履行本协议而拒绝受让目标股权的，收购方应向出售方支付应付未付收购对价30%的违约金。

六、其他安排

上海合见不是公司的关联方。本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形。公司与上海合见不存在债权债务、相互提供担保的情形，本次交易不涉及债权债务关系和担保责任的变动。

七、本次交易对上市公司的影响

在综合考虑新致软件现有业务规模上的发展以及公司对主营业务战略布局的调整，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置。

本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币8,000万元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易有利于优化公司资产结构和整体经营状况，提升现金流动性，平衡和控制公司经营风险，有助于支持公司主营业务发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

本次交易完成后，新致华桑将不再属于公司合并报表范围，公司与新致华桑之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

八、风险揭示

本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。

本次涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2021年10月11日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-054

上海新致软件股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年10月26日14点30分

召开地点：上海大华锦绣假日酒店二楼会议室（上海市浦东新区锦尊路399号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月26日

至2021年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2021年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将于2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（三）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。信函须在2021年10月22日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。

（四）登记时间、地点

登记时间：2021年10月22日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：上海市浦东新区峨山路91弄98号604证券事务部

（五）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票方式参加股东大会。

（二）本次股东大会不发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

（四）会议联系方式：

通信地址：上海市浦东新区峨山路91弄98号陆家嘴软件园1号楼6楼，

邮编：200127

电话：（021）51105633

联系人：寇先生

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2021年10月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新致软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月26日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。