兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-054

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021 年10月11日， 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了公司第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事宜。 现将相关情况公告如下：

一、本次重大资产出售概述

为盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营发展方向，加快业务战略转型，公司拟通过委托产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

2021年7月28日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》等本次公开挂牌出售公司所持有的兰州红楼100%股权的相关议案，同意公司通过委托有资质的产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的兰州红楼100%股权。本次资产出售具体内容详见公司于2021年7月29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司聘请了中天国富证券有限公司为项目独立财务顾问、上海锦天城律师事务所为法律顾问，同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司对兰州红楼的财务及资产情况进行了财务尽调与资产评估工作，对本次资产出售事项出具了审计报告和评估报告，为公司内部决策提供参考。按照有关规定，公司与上述中介机构分别签署本次重组项目的相关服务协议。

2021年8月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕0828号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2021年8月10日披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-042）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对所涉问题进行核实和回复，但由于《问询函》涉及的部分问题仍需要补充、完善，为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，延期至2021年8月24日前完成《问询函》的回复披露工作，具体详见2021年8月18日公司披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-044）。

2021年8月23日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司重大资产出售预案（修订稿）及摘要的议案》、《关于调整公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》，并对上海证券交易所问询函进行回复，具体详见公司于2021年8月24日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2021年8月27日，公司在浙江省股权交易中心对兰州红楼100%股权进行正式挂牌，挂牌期自2021年8月27日至2021年9月27日。

挂牌期间，公司与潜在意向受让方积极磋商，鉴于本次交易情况较为复杂，短期之内无法达成一致意见。截至挂牌期满，公司未征集到合格意向受让方。

三、终止本次重大资产重组的原因

挂牌期间，公司未能征集到合格意向受让方。结合宏观环境因素，现阶段继续推进后续程序仍具有不确定性，为切实维护上市公司及全体股东的利益，经与各方充分沟通协商，出于审慎考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事宜。

截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

四、终止本次重大资产重组的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年10月11日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，经与会董事表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

（二）监事会意见

2021年10月11日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

（三）独立董事意见

公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：

1、独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

综上所述，同意公司终止本次重大资产重组相关事项。

五、终止本次重组对公司的影响

本次重大资产重组事项处于预案阶段，交易方案未最终确定，亦未正式签署本次重组预案的相关交易协议，终止筹划本次重组事项是经过公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在本公告披露日起至少 1 个月内，不再筹划前述重大资产重组事项。

公司董事会对本次终止重大资产重组给投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《中国证券报》，有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2021年10月12日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-053

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2021年10月11日以通讯和现场表决相结合的形式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。

监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

2021年10月12日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-052

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第九届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2021年10月11日以通讯和现场表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长叶茂先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

会议参与表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。

上述事项具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2021-054丽尚国潮关于终止重大资产重组事项的公告》。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2021年10月12日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-055

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者

说明会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年10月13日（星期三）下午15:00-17:00

● 会议召开地点：上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：网络文字互动

● 投资者可于2021年10月13日下午15:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（lzmb_zq@lzminbai.com.cn），公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

2021年10月11日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产出售事项，具体内容详见公司于2021年10月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司决定通过网络在线互动方式召开终止重大资产重组事项投资者说明会，将针对公司终止本次重大资产出售事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2021年10月13日下午15:00-17:00

2、召开地点：上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

3、召开方式：网络文字互动

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员：公司总经理洪一丹女士，财务总监黄成安先生，董事会秘书黄爱美女士和独立财务顾问主办人吴方立先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2021年10月13日下午15:00前将需要了解的情况和相关问题预先通过电子邮件发送至公司邮箱(lzmb_zq@lzminbai.com.cn)，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2021年10月13日下午15:00-17:00通过互联网登陆上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券管理中心

电话：0931-8473891

传真：0931-8151959

电子信箱：lzmb_zq@lzminbai.com.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

董事会

2021年10月12日