宁夏银星能源股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2021-047

宁夏银星能源股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）正在筹划资产重组事宜。为推动解决同业竞争问题，公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债（以下简称本次交易）。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）已于2021年9月27日（星期一）开市起停牌并于2021年9月28日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-045）。

2021年10月11日，公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2021年10月12日开市起复牌。

截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项，并经国资有权单位、有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性风险。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司关于本次交易的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2021年10月12日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2021-048

宁夏银星能源股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产停牌前一交易日

前十大股东和前十大无限售条件流通股

股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年9月28日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-045）。公司股票（证券简称：银星能源、证券代码：000862）自2021年9月27日开市时起开始停牌。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2021年9月24日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

一、公司股票停牌前1个交易日（即2021年9月24日）的前十大股东持股情况

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二、公司股票停牌前1个交易日（即2021年9月24日）的前十大无限售条件流通股股东持股情况

■

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2021年10月12日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2021-049

宁夏银星能源股份有限公司

第八届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2021年10月9日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第七次临时会议的通知。本次会议于2021年10月11日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

公司拟发行股份及支付现金购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目全部资产及负债（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的相关条件。

独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2021年10月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议批准。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

1.发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称深交所）。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中，股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）交易价格和定价依据

阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目全部资产及负债（以下简称标的资产）的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定，并由各方签署补充协议予以确认。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即人民币5.78元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所相关规则相应调整发行价格。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（7）发行价格调整机制

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中为购买资产所发行股份的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

A.向下调整

深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

B.向上调整

深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）锁定期安排

交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（9）重组过渡期损益安排

标的资产在重组过渡期（自评估基准日至资产交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（10）滚存利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前，上市公司的滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（11）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行对象和发行方式

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新的规定，届时公司可按新的规定予以调整。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）定价基准日

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。

子议案表决情况：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行价格及定价依据

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