金字火腿股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-065
金字火腿股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年9月29日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2021年10月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高管列席本次会议。董事长施延军先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案》
公司于2021年8月27日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。发行对象为任奇峰，拟非公开发行的股票数量不超过293,493,984股（含293,493,984股），募集资金总额不超过人民币1,191,585,575元（含本数）。上述议案还未经公司股东大会审议。现各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，经协商并达成一致，公司决定终止该非公开发行A股股票事项，提出新的非公开发行A股股票预案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于终止前次非公开发行A股股票事项并重新筹划2021年度非公开发行A股股票事项的公告》。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为任贵龙。发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与任贵龙已签署《附生效条件的股票认购协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.25元/股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过292,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过1,241,000,000元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
■
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2021一2023 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年一2023 年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021一2023 年）股东回报规划的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》
按照本次非公开发行股票数量上限292,000,000股由任贵龙认购计算，本次非公开发行完成后任贵龙合计持有上市公司股份比例将增至 38.62%。任贵龙已承诺在本次发行完成后的 36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意任贵龙免于发出收购要约。
公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
公司决定暂不提请董事会召集股东大会对相关事项进行审议，待相关工作安排确定后，将另行发布召开股东大会的通知。
此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-066
金字火腿股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年9月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于2021年10月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董秘列席本次会议。监事会主席夏璠林先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案》
公司于2021年8月27日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届第十一次监事会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。发行对象为任奇峰，拟非公开发行的股票数量不超过293,493,984股（含293,493,984股），募集资金总额不超过人民币1,191,585,575元（含本数）。上述议案还未经公司股东大会审议。现各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，，经协商并达成一致，决定终止该非公开发行A股股票事项，提出新的非公开发行A股股票预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《关于终止前次非公开发行A股股票事项并重新筹划2021年度非公开发行A股股票事项的公告》。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为任贵龙。发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与任贵龙已签署《附生效条件的股票认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.25元/股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过292,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过1,241,000,000元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
■
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2021一2023 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021一2023 年）股东回报规划的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》
按照本次非公开发行股票数量上限292,000,000股由任贵龙认购计算，本次非公开发行完成后任贵龙合计持有上市公司股份比例将增至 38.62%。任贵龙已承诺在本次发行完成后的 36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意任贵龙免于发出收购要约。
公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司监事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-067
金字火腿股份有限公司关于终止前次
非公开发行A股股票事项并重新筹划
2021年度非公开发行A股股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司前次非公开发行股票方案的基本情况
公司于2021年8月27日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。发行对象为任奇峰，拟非公开发行的股票数量不超过293,493,984股（含293,493,984股），募集资金总额不超过人民币1,191,585,575元（含本数）。该议案还未经公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年8月28日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。
二、终止前次非公开发行A股股票方案的原因
因综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，经各方协商一致，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项。同时重新筹划新的非公开发行A股股票预案。详见公司同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。
三、终止前次非公开发行A股股票事项的影响
目前，公司各项经营活动正常，本次终止非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年10月11日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止前次非公开发行A股股票事项。
（二）监事会审议情况
公司于2021年10月11日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止前次非公开发行A股股票事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议本次事项议案之前，已将该事项相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见。
事前认可意见：公司终止前次非公开发行A股股票方案，是各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，协商一致决定的，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
独立意见：公司终止前次非公开发行A股股票事项，是各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，协商一致决定的，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司终止本次非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次非公开发行事项。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-068
金字火腿股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2021年10月11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-069
金字火腿股份有限公司关于本次非公开
发行A股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次非公开发行不超过292,000,000股（含本数）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,270,313,280股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2022年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次非公开发行股票数量为不超过292,000,000股（含292,000,000股），不超过公司发行前总股本的30%；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]2558号《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为5,930.14万元，非经常性损益为-4,061.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,991.88万元；
6、假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2020年度持平、较2020年度增长10%、较2020年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况）；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，本次非公开发行股票的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品；传统肉制品；预制调理肉制品及个性化定制品牌肉；植物肉产品的研发、生产及销售。
目前主要产品有：1、金字火腿。整腿、烘焙用腿、火腿块、火腿片及火锅火腿、烤肉火腿、淡火腿等；2、巴玛火腿。整腿、火腿方块、巴玛切片及巴玛火腿制品；3、传统肉制品。大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉等；4、定制品牌肉。冰鲜肉、分割肉类等；5、即食软包装产品。火腿XO酱、火腿干贝酱等；6、植物肉。植物肉饼、植物肉丸、植物肉香肠等。
本次募集资金投资项目实施后，公司将生产运营将升级换代，保持并拓展现有产品体系，升级产线的数字化、智能化水平，提升公司生产效率、提高产品质量并降低生产成本。此外，本项目的实施将进一步提升公司传统肉制品的标准化、规模化生产，为打造传统肉制品的引领品牌，推动公司传统肉制品产业的持续发展奠定坚实实体基础；即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔；项目实施将扩大植物肉产能，有助于完善产业梯队，推动国内植物肉发展。
（二）公司从事募投项目的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
2、技术方面
公司拥有较强的技术力量，建有国家级技术中心，拥有两项发明专利，是《发酵肉制品》国际标准、《地理标志产品-金华火腿》国家标准、《中式香肠》国家标准主要起草单位。与国家肉研中心合作的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》2020年1月荣获国家科技进步二等奖。公司生产技术先进，装备自动化程度高，工艺优势明显。
3、市场方面
公司产品线下渠道包括商超卖场、连锁餐饮酒店、连锁火锅企业、食品加工企业、批发市场等，并远销东南亚、港澳台地区；线上互联网销售增长迅速，实现多平台、多模式的电商直播平台全面覆盖。通过多年努力，公司培养了电商网络运营团队，目前在各类平台电商、生鲜电商、直播电商、内容电商等一百多个电商平台销售。公司自有全球肉类互联网交易平台“肉掌门”于2019年12月开始投入运营，发展迅速。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩
董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-070
金字火腿股份有限公司关于非公开发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。公司《2021年度非公开发行 A 股股票预案》《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及相关文件在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-071
金字火腿股份有限公司
关于股东签署解除协议并重新签署
《股份转让协议》暨公司控股股东、
实控人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第一大股东安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巴玛合伙企业”）于 2021年8月27日与任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议》，巴玛合伙企业拟将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）全部转让给任奇峰。同时，公司与任奇峰签署 了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行不超过 293,493,984 股股票，不超过发行前公司总股本的30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为4.06元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的80%，任奇峰拟以现金形式全额认购。截至目前，上述转让协议事宜未完成过户登记手续。综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，经协商一致，各方决定终止前期签署的《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》并于2021年10月11日签署了《股份转让协议的解除协议》《附生效条件的股份认购协议之解除协议》。
2、2021年10月11日，公司股东巴玛合伙企业、任贵龙、施延军共同签署了《关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》，巴玛合伙企业拟将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）全部转让给任贵龙。交易完成后，任贵龙将成为公司控股股东、实际控制人。同时公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，任贵龙拟全额认购公司非公开发行的股份，数量预计不超过 2.92亿股。上述事项完成后，任贵龙将持有公司38.62%的股份。
3、股份转让事项需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次收购涉及的非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
一、相关解除协议的主要内容
各方综合考虑交易时间和进度，经协商并达成一致，于2021年10月11日签署了《股份转让协议的解除协议》《附生效条件的股份认购协议之解除协议》，决定终止前期签署的《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》。
（一）股东解除协议转让股份的基本情况
公司股东巴玛合伙企业于 2021年8月27日与任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议》，巴玛合伙企业拟将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）全部转让给任奇峰。截至目前，上述转让协议事宜未完成过户登记手续。
各方经协商并一致同意，于2021年10月11日签署了《股份转让协议的解除协议》，决定终止前期签署的《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议的解除协议》的主要内容
巴玛合伙企业、任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议的解除协议》，协议主要内容如下：
甲方：安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方：任奇峰
丙方：施延军
1、自本协议生效之日起，《股份转让协议》解除，该协议项下各方的全部权利、义务将不再履行。除本协议另有约定外，各方不再互负《股份转让协议》项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据《股份转让协议》追究其他方的违约责任或其他任何责任。
2、乙方依据《股份转让协议》已经支付至甲、乙双方共管账户的资金10,000万元及相应孳息（法定利息），于本协议生效后 2 个工作日内退还给乙方，甲方应配合乙方向共管账户开户银行下达向乙方指定银行账户付款的指令，以使乙方收回该等款项。
3、本协议各方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。各方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。
4、本协议各方确认，在《股份转让协议》履行期间，各方未产生任何与《股份转让协议》有关的争议或纠纷。
5、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用《股份转让协议》第十五条的约定。
（三）公司解除股份认购协议的基本情况
2021年8月27日，公司与任奇峰签署 了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行不超过 293,493,984 股股票，不超过发行前公司总股本的30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为4.06元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的80%，任奇峰拟以现金形式全额认购。
各方经协商并一致同意，于2021年10月11日签署了《附生效条件的股份认购协议之解除协议》，决定终止前期签署的《附生效条件的股份认购协议》。
（四）《附生效条件的股份认购协议之解除协议》的主要内容
公司与任奇峰签署了《附生效条件的股份认购协议之解除协议》，协议主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任奇峰
1、自本协议生效之日起，《附生效条件的股份认购协议》解除，该协议项下各方的全部权利、义务将不再履行。除本协议另有约定外，各方不再互负《附生效条件的股份认购协议》项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据《附生效条件的股份认购协议》追究其他方的违约责任或其他任何责任。
2、本协议各方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。各方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。
3、本协议各方确认，在《附生效条件的股份认购协议》履行期间，各方未产生任何与《附生效条件的股份认购协议》有关的争议或纠纷。
4、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用《附生效条件的股份认购协议》第九条的约定。
二、本次控制权变更的基本情况
（一）协议转让
巴玛合伙企业拟将其持有的公司198,625,280股股份（占公司总股份的20.30%）协议转让给任贵龙。本次股份转让的价格为5.00元/股，股份转让价款为993,126,400.00元。
（二）向特定对象发行股份
公司拟非公开发行不超过292,000,000股股票，不超过发行前公司总股本的30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为4.25元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的80%，任贵龙拟以现金形式全额认购。
上述交易完成后，任贵龙在公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
单位：股
■
注1：本次权益变动后任贵龙的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；
注2：任贵龙的本次权益变动系基于《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》相关事宜全部实施；
注3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注4：施延军、安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、施雄飚、薛长煌、严小青为一致行动人；
注5：公司股本数合计978,313,280股，其中39,846,053股由金字火腿股份有限公司回购专用证券账户持有，该部分股票无表决权。
三、交易双方基本情况
1、转让方的情况
企业名称：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330727096314134M
注册地：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施延军
成立日期：2014年4月3日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
巴玛合伙企业持有公司20.3%的股份，为公司第一大股东。
2、受让方的情况
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任贵龙与公司不存在关联关系。
四、相关协议的主要内容
（一）股份转让协议主要内容
巴玛合伙企业、任贵龙、施延军共同签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方：任贵龙
丙方：施延军
第一条 本次收购的交易内容
1.1 甲方将其持有的上市公司 198,625,280 股股份（对应股份比例20.30%）（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标的股份。（以下简称“本次转让”）
标的股份的每股转让价格为人民币5.00元。经测算，股份转让的总价款为人民币【993,126,400】元(大写：人民币玖亿玖仟叁佰壹拾贰万陆仟肆佰元整)（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
1.2 上市公司向乙方增发股份的数量不超过292,000,000股股票（含本数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），股票发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80% （结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日为上市公司审议定向增发（向特定对象非公开发行股份）事项的董事会决议公告日。前述定向增发事宜应由上市公司与乙方签署相关协议确定。
第二条 股份转让的交易流程与价款支付
（下转102版）
