金字火腿股份有限公司
（上接101版）
2.1 诚意金支付
（1）本协议签署之日起二（2）个工作日内，乙方支付【20,000】万元作为诚意金（以下简称“诚意金”），支付到以甲方指定主体名义开立并经甲乙双方确认的共管账户（以下简称为“双方共管账户”）。该笔诚意金在股份转让时将冲抵转让价款。前述支付完成后，在乙方书面认可的前提下，共管账户资金可按照甲方申请的金额，解付至甲方指定账户（由甲方另行通知，下同）。
（2）甲方应于诚意金支付至双方共管账户之日起三（3）个工作日内，取得质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具的同意于收到还款后三（3）个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“同意函”）。
（3）甲方应于诚意金支付至双方共管账户之日起的十（10）个工作日（或乙方允许的期间）内，将其持有的【110,870,836】股上市公司股份质押给乙方或乙方指定主体。乙方或乙方指定主体将享有该等质押股份的质权，直至标的股份完成过户。上述股份质押将用于担保本协议解除或终止后，本协议项下甲方应向乙方支付的，包括不限于：应返还的转让价款本金及孳息、违约金、滞纳金及/或因甲方违约给乙方造成的损失、责任、债务和全部费用等。
2.2 交易所申请
自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：
（1）本协议生效；
（2）股份转让涉及的质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具的同意函或者该等股份质押已经解除；
（3）甲乙双方已经完成了第2.1条（3）约定的股份质押事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》原件或同等效力质押证明文件提交给乙方；
（4）乙方或其指定主体就第2.1条（3）约定的质押股份作为质权人出具同意股份转让的书面确认函；
（5）向交易所提交的文件资料已经齐备。
2.3 转让价款支付进度和支付条件如下：
（1）第一期股份转让款：第一期转让价款总计 50,000 万元（含前期支付的诚意金）。除诚意金外，剩余的 30,000 万元在深交所就本次股份转让出具了《股份转让确认书》后的三（3）个工作日内，由乙方向双方共管账户支付。共管账户资金须用于标的股份的解除质押，共管账户资金可以直接解付至质权人金华科技园创业服务中心有限公司指定的银行账户。甲方确认该款项解付后即视为乙方已经履行了相应的股份转让价款支付义务。在乙方书面认可的前提下，共管账户内的剩余资金可随时解付至甲方指定账户，用于乙方认可的资金用途。
甲方应当在资金解付至质权人金华科技园创业服务中心有限公司指定银行账户当日，开始办理标的股份解除质押手续，并于三（3）个工作日内完成；在办理完上述标的股份解除质押手续当日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得行使对过户交易的单方撤销权。股份过户登记完成时间以乙方收到中登公司出具的过户登记确认文件之日为准。
（2）第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付 10,000 万元。同日，共管账户内如有剩余资金应一并解付至甲方指定账户。
（3）第三期股份转让款：上市公司董事会、监事会改选完成之日起二（2）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付 17,312.64 万元。
（4）第四期股份转让款：在第二期股份转让款支付完成之日起六（6）个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款 22,000 万元。
2.4 收款确认
本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户或直接支付至甲方指定账户（无论该指定账户是否是甲方名义开具）时，甲方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。
甲方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书并督促质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具相应的收款凭证，甲方未配合岀具收款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。
2.5 除非本协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使；股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
2.6 除非本协议另有约定，标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股份等新增股份归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利或权益亦归乙方享有。
2.7标的股份过户日前已经分配的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归属于乙方。各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
第三条 公司治理
3.1 标的股份过户后，甲方、丙方及其一致行动人确保自标的股份登记过户之日起尽快启动并在二（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理权、实际控制权的移交：
（1）甲方、丙方及其一致行动人应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人员。现公司董事会总席位 7 名，其中非独立董事 4 名、独立董事3名，乙方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，并由乙方提名的非独立董事担任董事长；公司监事会设 3 名监事，乙方提名 2 名股东监事，另外 1 名为职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方有权提名财务总监和董事会秘书，并保持其他高级管理人员不发生重大变化；
（2）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；
（3）在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
3.2 除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。
3.3 除协议各方书面协商一致外，在签订本协议之日起至业绩承诺期间，上市公司主业保持不变，并在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，协议各方尽最大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
3.4 在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方及其一致行动人承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第四条之相关约定。
3.5 在业绩承诺期内，乙方将给予丙方及公司经营团队经营自主权。
第四条 过渡期安排
4.1 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.2 过渡期内，甲方、丙方及其一致行动人应当确保上市公司及其控股子公司：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动,遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3 过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其一致行动人应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
（1）甲方、丙方及其一致行动人转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
（3）甲方、丙方及其一致行动人与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；
（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人)；
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔100万元以上资产(含知识产权)；
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
（10）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100万元以上协议；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；
（12）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）上市公司及其控股子公司对外投资；
（14）应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
（15）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；
（17）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
（18）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
4.4 在过渡期内，如果甲方、丙方及其一致行动人未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方及其一致行动人在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方及其一致行动人有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方及其一致行动人应按照本协议第十四条约定承担相应违约责任。
第五条 不谋求控制权承诺
本次转让完成后，丙方及其一致行动人承诺不会以直接或间接方式增持上市公司股份(增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
第六条 不竞争承诺
6.1甲方及丙方承诺，自本协议签署日起至丙方离职或不再直接或间接持有上市公司股份或权益之日（以较晚发生为准）后的五年内，除乙方事先书面同意外，甲方、丙方及其关联方或甲方、丙方能施加重大影响的人士或企业（以下统称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。
若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。
本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
6.2甲方、丙方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方、丙方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队和技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款应至少包括以下内容：
（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；
（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的2倍。且前述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方、丙方及其关联方（除上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。
6.3甲方及丙方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业务，或处置股权直至消除同业竞争。
第七条 业绩承诺与奖励
7.1 为维持上市公司经营稳定，对于上市公司现有的经营业务范围内现存业务（包括在现有经营业务下的新项目、新投资在内），自2021年至2023年为业绩承诺期，丙方的业绩承诺目标如下：
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* 本条所述的净利润（无论是承诺净利润或是实际净利润）均是指合并报表下归属于上市公司股东的净利润，扣除非经常性损益前后的孰低者。
7.2 在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺净利润 80% 的，甲方和丙方应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式补偿乙方。当年补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。
三年承诺期满后，如三年累计完成的实际净利润合计高于业绩承诺总额*80%的，则乙方在业绩承诺最后一个年度的审计报告公告后的三十（30）日内退还丙方以往年度的业绩补偿款（如有）。
7.3 为维护上市公司核心管理团队、经营团队和技术人员稳定，如当年实际净利润超过承诺净利润，则对上市公司管理层进行超额业绩奖励，建议奖励金额不超过超额利润（实际净利润-承诺利润）总额的40%，具体奖励对象和奖励办法由丙方提出并报请上市公司董事会薪酬委员会及其他相关内部权力机构审议通过后实施。
当年实际净利润与承诺净利润进行比较前，应当剔除计当年因计提业绩奖励和因实施员工持股计划（或股权激励计划）对损益的影响。
第八条 特别约定
8.1 丙方承诺，本着企业自身发展的需要，丙方及丙方所有一致行动人均会尽最大努力促成定向增发股份事宜。
8.2 如因定向增发股份议案无法通过上市公司内部审批程序或证监会审核而使乙方持股比例无法达到【38.62%】时，则在符合法律法规要求的前提下，丙方应当积极配合乙方巩固对上市公司的控制权，包括不限于下列方式：
（1）如丙方及/或丙方的一致行动人，后续筹划股份协议转让时，则丙方应当及时通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权。通知内容应当载明拟发生股份协议转让交易的转让价格、支付条件、估值调整等主要交易要素。乙方应当在收到通知之日起 10 个工作日内，作出购买或不购买的书面答复。
（2）丙方应当支持上市公司在本协议签署后的六十（60）个月内再次（或多次）筹划向乙方或乙方指定主体定向增发股份。
8.3 按照上市公司2020年年度报告披露内容，因“中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，甲方已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由甲方受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定甲方应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即2021年12月30日前支付转让价款10,000万元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万元），应向上市公司支付金额为 29,000万元（已扣除甲方已经支付1,000万元）。为此，甲方承诺按照其与上市公司所约定的上述还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，甲方承诺如因此影响本次股权转让及/或上市公司定向增发股份的进行，甲方将按照相关要求提前支付上述交易中的债权转让价款。
8.4 为集中资源，减少上市公司财务性投资资产，根据乙方要求，丙方同意以不低于2020年经审计的账面值为基准（作价时应确保上市公司利益不受损）受让上市公司持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，具体以上市公司与丙方签订的基金份额转让协议为准。丙方承诺按照其与上市公司所约定的还款时间和金额进行支付，履行全部付款义务。
第九条 税费
甲、乙双方确认，就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
第十条 陈述、保证和承诺
10.1 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
（1）其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事行为能力及民事责任能力；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；
（3）各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。
10.2 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
（1）于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企业，具有完全的权利和授权(如适用)签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（2）于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次股份转让所需的全部内部批准及授权；
（3）于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
（4）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切(包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面)许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（5）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
（6）股份过户登记日前，上市公司不存在未披露的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
（7）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
（8）于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
（9）对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于股份过户登记完成后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情形，致使上市公司单笔损失在10万元以上的，甲方应当对乙方进行赔偿。
对于在标的股份完成过户交割之前，已经发生或存在的未向公众披露重大事项或未履行上市公司审议程序的对外担保，未向乙方披露或未被审计的或有负债、预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，及其他上市公司监管相关的损失赔偿义务，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真（如未披露担保），甲方、丙方应当向乙方承担赔偿责任，乙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时间限制。
（10）甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行合同义务，除非发生本协议第十三条或第十六条规定的情形，甲方承诺，将不会向乙方主张单方解除、终止本协议以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行等情形。
（11）甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股份顺利过户至乙方名下；
（12）上市公司不存在任何未披露的关联方资金占用或其他违反上市公司监管规则可能导致上市公司退市或受到重大监管处罚的情形；
（13）股份过户登记完成前，其持有的标的股份不会新增任何抵押、质押、留置、担保或第三方权利情形，亦不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封等情况。如有上述情形发生，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；
（14）甲方应被视为于股份过户登记完成之日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记完成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样，并且在股份过户登记完成日至董事会、监事会改选及上市公司管理权、实际控制权的移交期间，甲方、丙方应当对上市公司的前述事项承担诚信管理的义务，确保上市公司资产、负债、经营能力等与股份转让前不发生实质性变化；
（15）乙方在尽职调查过程中，有权对上市公司的原材料、半成品、成品等所有存货进行盘点。如盘亏金额超过100万元，则甲方、丙方应当向乙方支付相当于盘亏金额超过100万元部分的赔偿金。
10.3 乙方向甲方作出的陈述、保证和承诺：
（1）乙方具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件；
（2）乙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的每期转让价款，并保证资金来源合法。
10.4 丙方向乙方作出的陈述、保证和承诺：
（1）丙方保证，本次转让进行中将采取必要措施保证上市公司董事会、监事会及高级管理人员的改选和聘任程序按照乙方的要求进行；
（2）丙方对本协议项下甲方应当履行的义务、承担的责任以及作出的陈述、保证和承诺，承担不可撤销的连带保证责任。
第十一条 排他条款
本协议签订后至本协议依法解除前，甲方、丙方不再就上市公司股份转让事宜与除乙方以外的任何方进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律约束力的交易文件。
第十二条 违约责任及补救
12.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
12.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
12.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；
（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
12.4 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转让价款万分之五（0.05%）的违约金。如果转让价款迟延支付超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并不承担任何违约责任。
12.5 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付未过户股份对应的转让价款的万分之五（0.05%）的违约金。
12.6 如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）所提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约。
12.7 依照本合同约定需解除账户共管时，若甲方或乙方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向守约方每日支付共管银行账户资金余额万分之五的违约金。
12.8 本条所述损失包括直接损失和预期可得利益损失，费用包括但不限于一方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。
第十三条 协议的生效、变更与解除
13.1 本协议经甲方盖章、乙方、丙方签字后成立并生效。
13.2 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。
13.3 本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；
（2）如在向深交所提交股份转让申请材料之日起六十（60）个自然日内未取得深交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见书，则双方协议协商解除本协议；
（3）如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方式解除本协议。
13.4本协议解除后，甲方应在三（3）个工作日内将乙方所有已支付的款项返还乙方或乙方指定的第三方。期间所产生的利息归乙方所有。
（二）附生效条件的股份认购协议主要内容
公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任贵龙
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
第二条 认购数量
2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过【292,000,000】股股票[含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准]，全部由乙方认购。
2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
第三条 认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币【4.25】元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1 乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币1,241,000,000 元（含本数）。
4.2 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第六条 认购价格的限售期
6.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会审议通过本协议；
（2）本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；
（3）《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
8.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
五、转让方相关承诺及履行情况
公司于2015年进行了非公开发行股票，根据巴玛合伙企业签署的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，巴玛合伙企业作出了如下自愿性股份锁定承诺：
1、自非公开发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的股票。该股份锁定期限为2015年3月9日至2018年3月9日。该项承诺已履行完毕。
2、在合同约定的限售期满之后，如巴玛合伙企业普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则其每年转让公司股票不超过其所持公司股票数量的25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，不得转让其所持公司股票，离职6个月后的12个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的50%。该项自愿性股份锁定承诺已申请豁免履行，已于2019年4月11日经股东大会审议通过。
六、本次交易对公司的影响
1、若本次交易顺利完成，任贵龙先生将成为公司控股股东、实际控制人。公司控制权将发生变更。
2、本次交易有利于优化公司股东结构，提高公司资产质量，降低公司负债水平，推动公司持续发展。
七、本次交易存在的风险
本次股份转让事项需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、巴玛合伙企业、施延军与任奇峰签署的《股份转让协议的解除协议》；
2、公司与任奇峰签署的《附生效条件的股份认购协议之解除协议》；
3、巴玛合伙企业、施延军与任贵龙签署的《股份转让协议》；
2、公司与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-072
金字火腿股份有限公司
关于公司未来三年（2021一2023年）
股东回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年一2023年）股东分红回报规划。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者 科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
三、2021 年-2023 年股东分红回报规划
（一）公司的利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事 会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。
公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司利润分配应坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
四、公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《金字火腿股份有限公司章程》的规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，
修订时亦同。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-073
金字火腿股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-074
金字火腿股份有限公司
关于公司与发行对象签署
《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 金字火腿股份有限公司于 2021 年10 月11日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行 A股股票的相关议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2. 按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，任贵龙将直接持有上市公司490,625,280股，持有发行后公司股份比例为38.62%。
3. 本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第十八次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为任贵龙。根据本次非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过292,000,000（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
■
（二）关联关系
在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
三、关联交易基本情况
本次关联交易为公司届时的实际控制人任贵龙拟认购的公司本次非公开发行股票，股票数量不超过292,000,000股（含本数）。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.25元/股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任贵龙
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
第二条 认购数量
2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过【292,000,000】股股票[含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准]，全部由乙方认购。
2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
第三条 认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币【4.25】元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1 乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币1,241,000,000 元（含本数）。
4.2 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第六条 认购价格的限售期
6.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会审议通过本协议；
（2）本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；
（3）《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。
8.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1. 提振公司主营业务，优化资本结构
本次非公开发行募集资金，将用于上市公司主营业务，在消费升级的驱动下，国内食品消费市场继续向着高端化和多元化发展。本次非公开发行将有利于提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本次非公开发行将有利于上市公司优化资本结构、财务状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2. 提振市场信心，维护广大中小股东利益
本次非公开发行的发行对象为上市公司届时的控股股东任贵龙，将进一步巩固控股股东地位。通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司股东利益的最大化原则。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
六、本次关联交易履行的审议程序
2021 年 10 月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项相关的议案。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年10月11日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。公司关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、公司与任贵龙拟签署的非公开发行 A 股股票之《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“附生效条件的股份认购协议”）的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。
（二）独立意见
我们认真审阅了董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》，本次公司非公开发行股票的认购对象为任贵龙，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司与任贵龙签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-075
金字火腿股份有限公司
关于提请股东大会批准任贵龙免于
发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》。
根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，按照本次非公开发行股票数量上限292,000,000股由任贵龙认购计算，本次非公开发行完成后，任贵龙合计持有上市公司股份比例将增至 38.62%。
任贵龙已承诺在本次发行完成后的 36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意任贵龙免于发出收购要约。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-076
金字火腿股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与公司非公开发行股票有关的议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年共计被证券监管部门和交易所采取监管措施 1 次。具体情况如下：
2017年8月28日，公司收到深圳证券交易所下发的“中小板监管函【2017】第138号”《关于对金字火腿股份有限公司的监管函》，要求公司董事会充分重视相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝改问题的再次发生，具体如下：
2017年 4月，公司子公司中钰资本管理（北京）有限公司使用 1 亿元闲置自有资金购买基金产品，投资收益为亏损 32.93 万元。公司对上述风险投资未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2017 年 8 月 10 日才经董事会审议通过并提交股东大会审议，同时对外披露上述事项。
2017 年 8 月 11 日，公司披露《关于对本年度一季度报告会计差错更正的公告》，对公司前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整 2017 年第一季度合并资产负债表和合并利润表的相关财务数据。其中，公司 2017 年第一季度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由 3,439.85 万元调整至 1,469.14 万元，减少金额占更正后净利润的比例为 134.14%。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条的规定和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.5条和7.1.10条的规定。
整改措施：
公司收到函件后高度重视以上问题，深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划。并成立专项整改小组，积极落实各项整改要求：
1、 加强对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保定期报告合法合规、真实完整。对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。加强公司财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。
2、加强公司内部审计部门对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。
3、加强与外部审计师的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。
4、组织相关部门和人员认真学习贯彻《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
整改责任人：财务负责人
整改部门：财务部、内部审计部、董事会办公室等
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-077
金字火腿股份有限公司
监事会关于公司2021年
非公开发行A股股票的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2021 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；
二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
三、根据公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告，本次非公开发行股票募集资金全部用于募投项目建设和归还银行借款，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
四、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；
五、本次公司非公开发行股票的认购对象为公司未来的实际控制人任贵龙，根据《管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；
六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
七、公司制定的未来三年（2021年一2023年）股东回报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益；
八、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若本次非公开发行完成后，任贵龙持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，将触发要约收购义务。任贵龙已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会批准任贵龙免于发出要约。我们认为，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；
九、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；
十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
金字火腿股份有限公司监事会
2021年10月11日
