中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2021-115
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年10月11日
(二)股东大会召开的地点：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座7层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事长施清荣先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席1人，焦祺森先生、黄杰先生、张涛先生、林大湑先生、程仕军/SHIJUN CHENG先生、卢申林/SHENGLIN LU先生、陈亦昕女士因工作原因请假未参加会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书由海涛先生出席会议；公司总经理王杰玥女士、副总经理徐天啸先生，公司财务负责人孟志宏先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于免除黄杰公司董事职务的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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2、议案名称：关于提请补选雷鹏国为公司第十届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请补选亢韦为公司第十届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于提请补选刘信光为公司第十届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于提请罢免施清荣第十届董事会非独立董事职务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于提请罢免焦祺森第十届董事会非独立董事职务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于提请罢免周路第十届监事会非职工监事职务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于提请罢免林源第十届监事会非职工监事职务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于提请选举胡文博为公司第十届监事会非职工监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于提请选举李春梅为公司第十届监事会非职工监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于免除张涛第十届董事会非独立董事职务的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1至议案11为需要中小投资者单独计票的议案，本次股东大会审议的议案1、议案11未获得通过；议案2至议案10全部获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：大成律师事务所
律师：屈宪纲、刘天娇
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021年10月12日
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2021-116
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于收到上海证券交易所对公司改选董事
及监事相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司改选董事及监事相关事项的问询函》上证公函【2021】2784号，现将具体情况公告如下：
中兴天恒能源科技（北京）股份公司：
2021年10月11日，你公司披露股东大会决议公告显示，第一大股东中原信托有限公司（以下简称中原信托）提出的改选董事及监事提案获得审议通过，主要内容包括公司现任董事长、部分董事、监事被罢免，中原信托提名人员当选董事、独立董事、监事。同时股东森宇化工油气有限公司提出的相关议案被否决。该事项可能导致公司控制权发生变化，影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项：
1.根据公告，公司第一大股东中原信托提出调整公司董事会及监事会人员安排议案且获得审议通过，董事会改选后将由7名董事组成，其中4名为第一大股东中原信托提名或委派。请结合公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审议机制情况，说明公司目前控制权的归属情况，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实控人的认定标准。请董事会及律师发表明确意见。
2.前期问询函回复显示中原信托无取得上市公司控制权计划，当前改选董事及监事行为与前期回复明显不一致。请公司向中原信托核实对公司控制权意图是否发生变化，若是，应及时履行信息披露义务，并明确后续控制权安排及对上市公司的计划。
3.你公司全体董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律法规要求规范运作、勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，采取有效措施维护公司生产经营稳定。公司股东应依法合规行使权利，不得损害社会公共利益和中小股东合法权益。
4.我部于2021年6月18日向公司发出《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》，截止目前，公司仍未回复。上述事项关系到公司多期财务报表准确性。你公司现任董事应当就相关事项进行充分核实、审慎判断，若核实后发现前期处理存在会计差错的，应当及时追溯调整。如相关情况触及退市指标的，应当充分、及时揭示风险。你公司现任董事会全体成员应勤勉尽责，督促公司及时回复我部问询并履行信息披露义务。
5.你公司当前因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，可能面临重大违法强制退市，公司应根据本所《股票上市规则》规定，及时披露相关进展，充分提示风险。
请你公司收到本函件后立即对外披露，并于5个交易日内回复本问询函并对外披露。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021年10月12日
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