内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于全资子公司伊泰股权投资管理有限公司参与投资有限合伙企业的公告

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2021-050

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于全资子公司伊泰股权投资管理有限公司参与投资有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟投资的合伙企业名称：深圳市红杉鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）；

● 投资金额：10,000万元；

● 资金来源：自有资金；

● 合伙企业的投资标的：权益性投资为主，兼顾并购投资机会；

● 风险提示：本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险、资金不能退出带来的流动性风险、募集失败的风险等。

一、交易情况概述

（一）伊泰股权投资管理有限公司（以下简称“伊泰股权投资”）在确保日常经营所需资金充裕的情况下，以自有资金10,000万元投资深圳市红杉鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）。根据《合伙协议》约定，全体合伙人的目标认缴出资总额为270,100万元，出资方式均为人民币现金出资。其中：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资100万元；中国太平洋人寿保险股份有限公司作为有限合伙人认缴出资200,000万元；上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资20,000万元；新华人寿保险股份有限公司作为有限合伙人认缴出资20,000万元；广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资10,000万元；上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资10,000万元；伊泰股权投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资10,000万元。

（二）该合伙企业的投资标的以权益性投资为主，兼顾并购投资机会，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资无需董事会、股东大会审议。

二、交易对方基本信息

（一）普通合伙人基本信息

公司名称：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）；

统一社会信用代码：91440300360240032A；

企业性质：有限合伙企业；

成立时间：2016年03月03日；

执行事务合伙人：深圳市红杉桓宇投资咨询有限公司；

注册资本：人民币500万元；

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；

经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

主要股东：红杉柏辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），深圳市红杉桓宇投资咨询有限公司；

主要财务指标：暂无财务数据；

公司与深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系；

深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人。

（二）管理人基本信息

公司名称：红杉资本股权投资管理(天津）有限公司；

统一社会信用代码：91120116694052701D；

基金管理人登记编号：P1000645；

企业性质：有限责任公司；

成立时间：2009年08月10日；

法定代表人：周逵；

注册资本：人民币10,000万元；

注册地：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间；

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

主要股东：周逵70%，张联庆30%；

主要财务指标：暂无财务数据；

公司与红杉资本股权投资管理(天津）有限公司不存在关联关系。

三、拟投资的有限合伙企业基本情况

合伙企业名称：深圳市红杉鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）；

注册地点：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华霆路58号8栋6层602室；

成立时间：2019年09月29日；

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）；

深圳市红杉鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）的主要财务数据如下：

单位：元

■

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的目的

根据协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

（二）合伙企业的经营期限

合伙期限为自合伙企业成立之日起至2034年09月28日，但可根据合伙人之间的约定延长或提前终止。

（三）资金来源及出资安排

全体合伙人目标认缴出资总额为 270,100万元，出资方式均为人民币现金出资。各合伙人认缴出资情况如下：

■

各合伙人认缴的出资额应在2034年9月28日前缴足。

（四）治理结构

1.管理人

合伙企业将聘任普通合伙人指定的管理人红杉资本股权投资管理(天津）有限公司向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：

(1)寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；

(2)对拟议投资及拟投资目标公司进行调查、评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

(3)提供投资架构安排的建议；

(4)协助进行投资条款的谈判及完成投资；

(5)投资和投资组合公司的跟踪监管；

(6)向普通合伙人提供有关投资退出及资产处置的建议；

(7)协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；

(8)协助准备实施、管理及退出投资相关的文件。

尽管管理人为合伙企业提供服务，管理人无权以合伙企业的名义行动或对合伙企业形成约束。合伙企业聘任管理人提供上述服务不授予管理人对合伙企业投资的选择或退出做出最终决策的权力，该决策应仅由普通合伙人做出。

2．托管人

合伙企业应委托信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。各合伙人同意，初始托管机构的选聘由普通合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。经咨询委员会同意，普通合伙人有权决定更换托管机构，并应及时通知有限合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业与托管机构签署托管协议。合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

3.合伙人会议

自备案完成日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

4．咨询委员会

普通合伙人将在首次交割日后尽快组建咨询委员会，作为主基金、本合伙企业及其他平行投资实体共同且唯一的咨询机构，其成员由普通合伙人邀请主基金的有限合伙人、本合伙企业的有限合伙人及其他平行投资实体的投资人的代表担任。咨询委员会主席应经有表决权的成员过半数选举产生。普通合伙人可任命一位咨询委员会联席主席，该联席主席无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

（五）投资业务

1．投资方式：合伙企业的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。 在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、其他保本型或固定收益类产品或咨询委员会同意的其他安全的方式（“临时投资”）进行管理。

2. 投资限制：

（1）未经咨询委员会事先同意，主基金、合伙企业及其他平行投资实体不得对同一投资组合公司进行总额超过主基金、合伙企业及其他平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和的20%的投资；

（2）合伙企业可投资于管理人及其关联方以外的第三方管理的人民币集合资金投资工具，但未经征求咨询委员会的意见，主基金、合伙企业及其他平行投资实体投资于该等人民币集合资金投资工具的累计金额不应超过主基金、合伙企业及其他平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和的5%。为避免疑问，上述投资不包括通过替代投资工具、投资持有工具所进行的投资；

（3）普通合伙人可独立决定设立由主基金、合伙企业及其他平行投资实体共同出资的子基金（“子基金”），子基金可以进行单个项目累计投资额不超过人民币3000万元的项目投资。但未经咨询委员会同意，子基金的总认缴出资额累计不应超过100,000万元。

3. 举债和担保限制：未经咨询委员会同意，合伙企业不得举借融资性债务。合伙企业不得从事担保业务；但可以为投资组合公司提供担保。

4. 投资决策程序：为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。

投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。

5. 投后管理：合伙企业完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合公司持续监控，致力于提升投资组合公司的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。

普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。

尽管有本条上述约定，普通合伙人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。

（六）费用和支出

1．合伙费用，合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

(1)开办费，即合伙企业、普通合伙人、特殊有限合伙人实体之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；开办费应当不高于合伙企业最终交割时的总认缴出资额的1%，超出部分应由普通合伙人自行承担；

(2)所有因对拟投资目标公司的评估、获取、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，且该第三方并非普通合伙人的关联方，以及所有合理的差旅费；该等费用总额应不超过合伙企业最终交割时的总认缴出资额的2.5%；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担，其他超出部分由普通合伙人自行或安排其关联方承担，或由合伙企业承担但从到期应付的管理费中扣除；

(3)为投资而组建替代投资工具、投资持有工具所发生的费用；

(4)管理费；

(5)合伙企业的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；

(6)合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

(7)合伙人会议、咨询委员会会议以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；

(8)根据会计准则应记为非经常性损益的费用和支出；

(9)政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；

(10)合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；

(11)向托管机构支付的费用；

(12)募集账户相关的费用，包括但不限于向募集账户监督机构支付的费用，划款银行手续费；

(13)诉讼费和仲裁费或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；

(14)合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险费；

(15)合伙企业清算、解散相关的费用；以及

(16)其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人、管理人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的费用。

2.募集费用，通过第三方募集服务机构的介绍而认缴合伙企业出资的每个有限合伙人，如根据其与普通合伙人的约定应当支付募集费用，普通合伙人有权要求其将应付的募集费用支付给合伙企业并由合伙企业支付给为合伙企业提供募集服务的第三方。有限合伙人支付的募集费用不计入其认缴的合伙企业出资和项目投资成本。

3.管理费，作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自备案完成日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向管理人支付按照以下约定计算的管理费：

(1)投资期内，每个资金有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；投资期结束后，该管理费基数调整为各资金有限合伙人实缴出资额中于相应付费季度的开始之日用于分担合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分。

(2)普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。

(3)资金有限合伙人适用的管理费费率为2%/年。

(4)每个资金有限合伙人每年应承担的管理费为所适用的管理费基数乘以其各自适用的费率。为避免疑问，资金有限合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费。

(5)合伙企业每年应向管理人支付的管理费为每个资金有限合伙人每年应承担的管理费之和。

(6)备案完成日后入伙的资金有限合伙人应承担的管理费自备案完成日起计算。

4.普通合伙人费用，合伙企业发生的下列费用由普通合伙人自行或安排其关联方承担：

(1)普通合伙人、管理人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2)与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费。

（七）利润分配与亏损分担

1. 合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例或合伙人另行约定的方式分配。

2. 合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例或合伙人另行约定的方式分担。

（八）合伙事务的执行

1. 经全体合伙人决定，委托普通合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。

合伙企业仅可在执行事务合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

2. 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

3. 如发生以下情形，可除名执行事务合伙人：

如因执行事务合伙人恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的仲裁程序裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经合伙人会议作出生效决议，可将执行事务合伙人除名。

本合伙企业在作出将执行事务合伙人除名之生效决议同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则本合伙企业进入清算程序。

4. 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照认缴出资比例行使表决权，表决比例由合伙人另行约定。

5.合伙企业的下列事项由执行事务合伙人独立决定：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（5）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（7）以合伙企业名义为他人提供担保，但合伙人之间另有约定的除外；

（8）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（9）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益、遵守适用法律及相关法规或政策所必需的其他行动；

（11）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（12）合伙人之间另行约定的其他事项。

（13）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。

6. 全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）按照本协议或合伙人之间的另行约定修改或修订本协议的相关文件；

（2）使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更；上述企业登记、备案文件包括但不限于：变更登记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书及其他登记、备案文件。

（3）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议；

（4）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

7. 经执行事务合伙人同意，各合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资；如合伙人之间就接纳新的有限合伙人认缴出资或任何合伙人增加或减少认缴出资的条件及程序另有约定的，并应遵守该等约定。

（九）入伙与退伙

1. 执行事务合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担责任。

深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人期间，除非深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）根据合伙人之间的约定将其合伙权益全部或部分转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

2. 除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，或在符合本协议约定的情形下经普通合伙人同意从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资；合伙人之间对于有限合伙人退伙的条件和程序另有约定的，并应遵守该等约定。

除非根据合伙人之间的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人或根据本协议或全体合伙人另行约定被除名，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。

3.合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。

4.普通合伙人向非关联方转让其持有的合伙权益，应经合伙人会议同意；普通合伙人可独立决定向其关联方转让其持有的合伙权益。

5.未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。

6.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

7.合伙人违反本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

8.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（十）争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（十一）解散与清算

1. 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）合伙人会议就解散作出决议；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定或合伙人另行约定的其他原因。

2. 合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，合伙人根据各自实缴出资比例进行分配。

3. 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

五、关联关系或其他利益关系说明

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控制人不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职。

普通合伙人及有限合伙人未直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份计划、不存在与上市公司相关利益安排、不存在与其他第三方影响上市公司利益的安排。普通合伙人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

有限合伙企业未直接或间接持有公司及公司子公司股份，无拟增持公司及公司子公司股份计划，除本次拟签署的合作协议的相关约定外，与公司及公司子公司不存在相关利益安排，亦不与第三方存在其他影响公司利益的安排。

六、风险提示及该交易对上市公司的影响

（一）本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策的影响、发生不可抗力事件的风险以及技术风险和操作风险；受投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险；合伙企业的投资具有投资周期长，流动性较低等特点，可能面临流动性风险；本次投资的目标为对企业进行权益性投资为主的投资，同时兼顾并购投资机会，从资本收益中获取良好回报。投资标的的未来发展存在较大的不确定性，投资风险较大。针对投资风险，公司将及时关注投资项目的实施过程，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。

（二）公司通过参与基金从而对具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资，为公司创造良好的投资收益，符合全体股东的利益。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇二一年十月十一日