江苏澄星磷化工股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2021-086
江苏澄星磷化工股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第三十次会议于2021年10月11日在公司四楼会议室召开。公司于2021年9月30日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事8人，实到8人，董事姜义平先生以通讯方式进行表决，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于重要前期会计差错更正的议案》；
经公司自查，公司2021年第一季度报告、2021年半年度报告存在填报差错和会计差错，现对上述定期报告进行更正。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2021年10月12日在上海证券交易所网站披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于2021年第一季度报告及2021年半年度报告的更正公告》。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2021年10月12日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2021-087
江苏澄星磷化工股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2021年10月11日在公司二楼会议室召开。公司于2021年9月30日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，监事吴仕英先生以通讯方式进行表决，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事会主席陈劲杉女士主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于重要前期会计差错更正的议案》；
经公司自查，公司2021年第一季度报告、2021年半年度报告存在填报差错和会计差错，现对上述定期报告进行更正。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2021年10月12日在上海证券交易所网站披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于2021年第一季度报告及2021年半年度报告的更正公告》。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2021年10月12日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2021-088
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于江苏磷化工股份有限公司2021年半年报信息披露的监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”）于2021年9月3日收到上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年半年报信息披露的监管问询函》（上证公函【2021】2718号）（以下简称“问询函”），内容详见公告临2021-076）。2021年9月11日、2021年9月18日、2021年9月28日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司2021年半年报信息披露监管问询函的公告》（详见公告：临2021-078、临2021-081、临2021-084）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。现将该问询函的回复公告如下：
一、根据2021年半年报及前期公告，控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其相关方形成的非经营性资金占用余额合计为21.78亿元，报告期无新增金额。2020年度公司预提利息5,271.25万元；2021年上半年未计提相关应收利息。根据2020年报问询函回复，控股股东拟通过处置资产、政府政策性拆迁补偿、推进重组等方式力争在2021年底全部解决资金占用的问题。目前，澄星集团已资不抵债，其所持公司股份已被多轮冻结，存在债务逾期等问题，是否能够前述计划解决资金占用存在较大的不确定性。
请公司补充披露：（1）截至目前，公司全体董监高为追收相关款项已采取和拟采取的措施，以及目前的具体进展；（2）澄星集团及其相关方借款所形成的资金占用对应计提利息5,271.25万元的具体依据和合理性，公司2021年上半年未计提应收利息的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）前期控股股东拟采取的措施是否具有可行性，目前的进展情况；（4）自查是否存在其他尚未披露的资金占用、违规担保及资产被冻结、查封（扣押）等情形。
回复：
（1）截至目前，公司全体董监高为追收相关款项已采取和拟采取的措施，以及目前的具体进展；
截止目前，鉴于公司的状况，公司董监高决定暂缓采取法律诉讼手段追收澄星集团及其相关方占用公司的资金及利息，但公司已向澄星集团发《欠款催收函》，要求澄星集团尽快归还占用公司的资金及利息。公司董监高积极推进公司庭外重整以解决上述资金占用问题，但目前进度缓慢。公司董监高目前正与相关方积极沟通协调，寻求其他能解决上述资金占用事项的方案。鉴于澄星集团已资不抵债，相关资产均已被司法冻结，公司追收澄星集团及其关联方占用公司的资金及利息尚无实质性进展。
（2）澄星集团及其相关方借款所形成的资金占用对应计提利息5,271.25万元的具体依据和合理性，公司2021年上半年未计提应收利息的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；
2020年澄星集团及其相关方借款所形成的资金占用对应计提利息计算过程如下：
①通过绿澄化工占用形成利息
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②通过江阴互助发展形成占用利息金额如下：
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截止2020年12月31日澄星集团及其相关方通过绿澄公司及江阴互助发展合计占用资金的应付利息金额为52,712,496.97元。
澄星集团及其相关方占用公司资金的2021年1一6月的利息，公司将继续按照2020年年报的账务处理方式进行账务处理，通过绿澄公司占用资金的利息计提按照合同约定的年利率1.5%上浮50%执行，通过江阴互助发展占用资金的利息计提分别按照相应银行贷款利率执行，其中2.07亿元按照年利率5.15%、3.5亿元按照年利率4.35%，并更正公司2021年一季报和半年报数据，与本回复同日公告。
（3）前期控股股东拟采取的措施是否具有可行性，目前的进展情况；
目前，澄星集团的资产因司法冻结等各种原因均已无法处置，前期澄星集团拟采取的措施已不具有可操作性，目前尚无实质性举措。
（4）自查是否存在其他尚未披露的资金占用、违规担保及资产被冻结、查封（扣押）等情形。
经自查，截止目前，公司未发现存在其他尚未披露的资金占用、违规担保及资产被冻结、查封（扣押）等情形。
二、半年报显示，公司净利润较上年同期大幅下降，期末净资产为-4.79亿元，存在大额债务逾期未偿还，面临多起金融机构诉讼，部分银行账户被冻结。公司股票已经被实施退市风险警示，在披露2021年年报后面临终止上市风险。请公司充分提示：（1）存在的退市风险；（2）持续经营能力方面存在的风险。
回复：
（1）存在的退市风险：
根据上海证券交易所《股票上市规则》13.3.2的规定，公司股票已被实施退市风险警示；若公司在披露《2021年年度报告》后触及《股票上市规则》13.3.12第（一）条规定的情形，公司将存在终止上市的可能。
截止目前，公司已存在的退市风险有：①公司2020年度期末经审计净资产为负值；②苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年年度审计报告中对控股股东澄星集团及其关联方违规占用公司资金事项和持续经营存在重大不确定性事项出具了无法表示的意见；③公司江阴本部生产工厂、云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）生产工厂、广西钦州澄星化工科技有限公司（以下简称“钦州澄星”）生产工厂于2021年9月23日起开始停产，云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）生产工厂于2021年9月23日开始大幅减产，且宣威磷电和弥勒磷电生产工厂恢复生产的时间未定，上述情况将对公司的订单履行和产品销售造成重大不利影响，公司未来的持续经营能力具有较大不确定性。
首先，2021年上半年公司流动负债高于流动资产348,196.07万元,资产负债率103.58%，流动比率28.24%。其次，2020年度开始公司受澄星集团及其关联方非经营性资金占用和澄星集团债务危机问题的影响，公司在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期未办理展期和部分银行提起诉讼要求提前收回借款的情况；截止目前，澄星集团及其关联方占用公司的资金尚未偿还，公司亦未收到任何被澄星集团及其关联方占用所归还的资金，受资金被占用的影响，公司目前的经营异常困难，被诉讼起诉的案件不断增多。第三，公司2021年半年度经营业绩持续亏损，资金压力不断增大。最后，公司相关生产工厂已停产、减产（详见公告：临2021-083），对公司的订单履行和产品销售造成重大不利影响。上述情况使公司的持续经营能力具有重大不确定性。
公司在2021年度期末经审计净资产能否由负变正以及能否出具标准无保留意见的审计报告具有较大的不确定性，目前面临较大的退市风险。
（2）持续经营能力方面存在的风险。
首先，2020年度受澄星集团及其子公司非经营性资金占用和澄星集团债务危机问题的影响，公司在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期未办理展期和部分银行提起诉讼要求提前收回借款的情况，且截止目前公司被诉讼起诉的情况持续增多。其次，2020年年度报告公司流动负债高于流动资产338,319.10万元，资产负债率100.56%，流动比率32.67%；2021年半年度报告公司流动负债高于流动资产348,196.07万元,资产负债率103.58%，流动比率28.24%；公司虽采取了一定的改善措施，但上述情况未见公司经营有好转迹象。另外，公司江阴本部生产工厂、宣威磷电生产工厂、钦州澄星生产工厂于2021年9月23日起开始停产，弥勒磷电生产工厂于2021年9月23日开始大幅减产，且宣威磷电和弥勒磷电生产工厂恢复生产的时间未定，上述情况将对公司的订单履行和产品销售造成重大不利影响。综上所述，公司未来的持续经营能力具有重大不确定性。
三、根据前期公告，截至2021年8月26日，累计诉讼金额20.59亿元，其中金融借款纠纷诉讼涉及金额为19.75亿元，其他买卖纠纷、购销合同纠纷等合计8,358.26万元。公司未计提相应预计负债。请公司补充披露：（1）主要金融借款诉讼的具体情况和进展；（2）结合未决诉讼仲裁案的进展情况，说明公司计提预计负债相关会计处理的具体依据，是否符合企业会计准则；（3）上述涉案诉讼是否存在未履行内部决策程序的交易或担保事项。
回复：
（1）主要金融借款诉讼的具体情况和进展；
截止目前，公司重大诉讼被起诉的案件共13个，累计涉案金额为1,975,382,532.17元，含未进入诉讼程序的财产保全金额2亿元。①处于一审判决已出的案件7个，分别为宁波银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行、恒丰银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司宣威市支行（2个）、中国光大银行股份有限公司无锡分行案件。处于二审阶段的案件1个，为中国民生银行股份有限公司无锡分行案件。上述案件均未履行判决结果，其中已有4个案件进入执行阶段，分别是宁波银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司宣威市支行（2个）。②处于一审阶段的案件为4个，分别为重庆农村商业银行股份有限公司两江分行、徽商银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南宁分行案件；处于诉前财产保全的案件1个为渤海银行股份有限公司无锡分行案件。
上述案件的资产冻结情况如下：
（一）银行账户冻结情况
截止 2021 年 9 月 28 日，公司及子公司共计37个银行账户被冻结，被冻结银行账户的冻结金额约为1,381.71万元。银行账户被冻结的基本情况详见如下附表一、附表二：
附表一：
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附表二
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备注：2021年10月9日，公司收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书，解除对上述广西钦州澄星化工科技有限公司1个基本户和5个一般户的账户查封（详见公告：临2021-091）。
（二）子公司股权冻结情况
公司所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等17家公司股权被申请冻结，具体情况如下：①分别冻结云南宣威磷电有限责任公司持有曲靖市沾益区恒威矿业有限公司70%、会泽龙威矿业有限公司50.67%、宣威市荣昌煤磷有限公司100%、宣威市磷电新型建材有限公司100%、曲靖市澄星物流配送有限公司100%、宣威市澄安新型环保建材有限公司51%、广西钦州澄星化工科技有限公司7.2%的股份；②分别冻结公司持有江阴澄星日化有限公司100%、江苏兴霞物流配送有限公司100%、江苏澄星材料研究院有限公司100%、贵州兴润益商贸有限公司100%、广西钦州澄星化工科技有限公司92.80%、上海澄星磷化工有限公司90%、江阴澄星国际贸易有限公司80%、江阴澄泓化工科技有限公司70%、云南弥勒雷打滩水电有限责任公司55%、云南弥勒市磷电化工有限责任公司55%的股份。
（三）不动产查封情况
截止目前，涉及上述主要金融借款诉讼的公司及子公司尚未有不动产被查封的情况。
上述主要金融借款诉讼案件的进展和具体情况见附表三及公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（2）结合未决诉讼仲裁案的进展情况，说明公司计提预计负债相关会计处理的具体依据，是否符合企业会计准则；
截止报告日涉及的诉讼情况如下：
附表三：
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《企业会计准则第 13 号一一或有事项（2006）》第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
由于目前公司管理层正在与各债权银行进行债务协商，预计公司最终承担逾期罚息等预计负债的可能性不大，故本期未就金融机构诉讼进行预计负债确认，符合会计准则的规定。
（3）上述涉案诉讼是否存在未履行内部决策程序的交易或担保事项。
公司年度董事会和股东大会审议通过了《关于申请2020年度综合授信额度的议案》，公司（含全资、控股子公司）2020年度拟向银行等金融机构申请不超过50亿元人民币的综合授信额度，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起一年，上述涉案的金额在50亿元综合授信额度内。上述涉案诉讼中不存在未履行内部决策程序的交易或担保事项。
四、半年报显示，公司应收款项融资期末余额为9,194.99万元，较期初上升38.59%。主要系本期票据结算货款模式增加所致。请公司补充披露：（1）应收款项融资具体类别、融资主体、银行等；（2）本期增加票据结算模式的具体原因，公司是否采取有效措施，防范票据结算相关风险。
回复：
（1）应收款项融资具体类别、融资主体、银行等；
应收款项融资均为应收银行存兑汇票，截止2021年6月30日库存明细情况如下：
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截止目前尚未到期票据均已背书转让或者已经托收收款，未发生票据坏账。
（1）本期增加票据结算模式的具体原因，公司是否采取有效措施，防范票据结算相关风险。
本期增加票据结算模式非公司主观意愿，是在公司经营活动中发生的客观事实。是由于目前宏观经济形势下，诸多客户采取银行承兑汇票的方式结算来减缓自身的资金压力。
为防范票据结算风险，公司采取的措施如下：①银行承兑汇票的期限要求在6个月以内；②原则上只收取电子银行承兑汇票，对于少量纸质版银行承兑汇票，通过软件查询真伪，并严格查验相关背书后谨慎收取；③对于银行承兑汇票出具的金融机构有相关要求，对于市场上出现问题的金融机构出具的票据，及时更新通知不得收取；④不收取任何财务公司出具的银行承兑汇票；⑤不收取任何商业承兑汇票。
五、半年报显示，公司其他应付款期末余额为5.44亿元，较期初增加3.01亿元。其中，应付股利、应付利息、其他应付款项均大幅上升。其他应付款上升主要是法尔胜集团有限公司（以下简称法尔胜集团）和江阴市红柳被单厂有限公司（以下简称红柳被单厂）替公司归还借款所致。应付股利余额为1.03亿元，较期初上升1,367.24%，主要系云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称弥勒磷电）应付少数股东股利所致。
请公司补充披露：（1）上述其他应付款具体明细，形成的时间、交易背景、金额、对象、账龄等；（2）法尔胜集团和红柳被单厂替公司归还借款具体情况，公司是否已履行相应信息披露义务；（3）弥勒磷电应付少数股东股利本期大幅增加的原因及合理性，公司是否存在不能足额支付的风险及应对措施。
回复：
(下转112版)
