中国航发动力股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议
公告

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-58

中国航发动力股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第五次会议（以下简称本次会议）通知于2021年10月6日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2021年10月12日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，亲自出席10人，本次会议合计可履行董事权利义务10人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-60）。

本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、杨先锋先生均已回避表决。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司实施破产清算的议案》

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司实施破产清算的公告》（公告编号：2021-61）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于接受贾大风先生辞去董事职务并提名吴联合先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》

贾大风先生因工作需要辞去公司董事及董事会战略委员会委员、保密委员会委员职务，辞呈自送达董事会时解除。公司董事会谨就贾大风先生任职期间为公司经营发展做出的贡献表示感谢！

根据股东方推荐及董事会提名委员会审查，同意提名吴联合先生为公司董事及董事会战略委员会委员、保密委员会委员候选人，待股东大会选举通过其董事资格后，正式履行相关职责。其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。（候选人简历详见附件）

此次贾大风先生辞去公司董事职务后，公司董事人数由十一名变更为十名，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，未低于最低法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。公司将按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定尽快完成董事增补工作。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提议召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2021年第六次临时股东大会。公司2021年第六次临时股东大会召开的相关事项如下：

1.会议召开时间：2021年10月28日

2.股权登记日：2021年10月21日

3.会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

4.召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

5.会议审议事项：

（1）《关于协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》

（2）《关于选举吴联合先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2021年10月13日

附件：董事候选人简历

吴联合，男，1975年7月出生。毕业于西北工业大学航空动力与热力工程系航空发动机设计专业，工学学士；中国人民大学商学院高级管理人员工商管理硕士。

2015.02-2015.05 黎明公司副总经理、总工程师

2015.05-2016.08 黎明公司副总经理、总工程师、科技委主任

2016.08-2018.12 黎明公司副总经理、总工程师、科技委主任

2018.12-2021.08 黎明公司总经理、党委副书记，黎明科技监事会主席、党委副书记

2021.08至今 黎明公司执行董事、党委书记，黎明科技董事长、党委书记、总经理

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2021-62

中国航发动力股份有限公司

关于召开2021年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月28日 14点30分

召开地点：西安市未央区天鼎酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月28日

至2021年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，相关公告刊登于2021年10月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

根据西安市疫情防控要求，陕西省外参会人员需持48小时内核酸检测阴性证明；14天内有中、高风险地区旅居史的人员谢绝参会。

五、会议登记方法

（一）登记手续：个人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

（二）登记时间：2021年10月27日9:00~11:30，14:00~17:00；2021年10月28日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2021年10月21日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：029-86152009

传真：029-86629636

联系人：李俊良

通讯地址:西安市北郊徐家湾 13 号信箱董事会办公室

邮政编码：710021

（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2021年10月13日

附件：授权委托书

报备文件

中国航发动力股份有限公司第十届董事会第五次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月28日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-59

中国航发动力股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第五次会议（以下简称本次会议）通知于2021年10月6日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2021年10月12日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司实施破产清算的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

监事会

2021年10月13日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-60

中国航发动力股份有限公司

关于拟协议受让中国航发西安

航空发动机有限公司3宗土地

及地上资产暨关联交易的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第五次会议审议通过了《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、杨先锋先生已回避表决。

● 根据公司生产经营需要，公司拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）3宗土地及地上资产（以下简称本次交易或本次关联交易）。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与中国航空发动机集团有限公司及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

● 本议案尚须公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

2021年10月12日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》，根据公司生产经营需要，同意向西航公司受让3宗土地及地上资产。审议前述议案时，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、杨先锋先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先生投票赞成，并发表了独立意见。

公司与西航公司实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发），本次交易构成关联交易。

本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的交易对方西航公司与公司的实际控制人均为中国航发，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，西航公司为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国航发西安航空发动机有限公司

地 址：西安市北郊徐家湾

法定代表人：颜建兴

注册资本：285,335.0644万元人民币

成立日期：1998年3月12日

营业期限：长期

类 型：有限责任公司

经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械设备、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修；金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均有分支机构经营）。

股权结构：中国航发持有西航公司100%的股权。

主要财务数据：

单位：万元

■

上述数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易名称和类别

本次交易的类别为购买资产，交易标的为西航公司持有的3宗土地（面积约44,489.98平方米）及地上资产（地上建筑面积约6,568.5平方米）（以下简称标的资产）。

2.交易标的的权属状况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格的确定

本次交易对价将以经国资主管部门备案的标的资产评估结果为依据确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发西安航空发动机有限公司拟将所持两宗土地使用权、18号办公楼及公司收费大厅协议转让给中国航发动力股份有限公司项目所涉及的中国航发西安航空发动机有限公司两宗土地使用权、18号办公楼及公司收费大厅的市场价值资产评估报告》（中发评报字[2020]第239号，评估基准日：2020年10月31日）、《中国航发西安航空发动机有限公司拟处置1宗土地及地上资产项目资产评估报告》（中发评报字[2021]第031号，评估基准日：2020年12月31日），截至评估基准日，拟受让标的土地使用权评估值为5,850.29万元，房屋构筑物评估值为886.84万元，合计6,737.13万元（以最终评估备案值为准），公司拟以最终评估备案值协议受让标的资产。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺公司和西航公司的资产关系，解决存续企业整治，有利于公司的长远发展，不存在影响公司生产经营的情况。

五、关联交易应当履行的审批程序

（一）2021年10月12日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、杨先锋先生回避表决，其余4名非关联董事均投赞成票。

（二）独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次交易的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺公司和西航公司的资产关系，解决存续企业整治，有利于公司的长远发展，不存在影响公司生产经营的情况。本次交易对价系根据经国资主管单位备案的交易标的评估值确定，定价公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）本次交易尚须提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第五次会议决议。

2.公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

3.公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2021年10月13日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-61

中国航发动力股份有限公司

关于对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发

吉林航空发动机维修有限责任公司

实施破产清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年10月12日，中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于对子公司中国航发南方工业有限公司下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司实施破产清算的议案》，同意对中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司（以下简称吉发公司）实施破产清算，具体情况如下：

一、情况概述

吉发公司是中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）的下属企业。截至2021年6月30日，吉发公司经湖南建业会计师事务所审计后的会计报表资产总额为9,239.24万元，负债总额为16,846.56万元，所有者权益为-7,607.32万元，且吉发公司负责的修理业务已全面终止。鉴于上述情况，2021年10月12日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于对子公司中国航发南方工业有限公司下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司实施破产清算的议案》，同意对吉发公司实施破产清算。

二、标的公司的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司

法定代表人：高鹏

住所：柳河县柳河镇靖安街

注册资本：9,459.72万元

成立日期：1989年4月17日

经营范围：飞机发动机、发动机部附件、燃气轮机维修，发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车件、民用产品制造（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南方公司持有吉发公司100%股权。

（二）人员情况

截止2020年12月31日，吉发公司无在职职工。

（三）主要财务数据：

单位：万元

■

注：2020年净利润中包含收到人员安置财政补贴收入3,551万元，若剔除则2020年净利润为-2,046万元。2018年至2020年财务数据经过立信会计事务所审计，2021年1-6月资产负债数据为经湖南建业会计师事务所审计后的数据。

三、资产债务处置安排

截至2021年6月30日，吉发公司债务总额为17,554万元。

吉发公司将依据《中华人民共和国企业破产法》向吉林省通化市中级人民法院申请破产，人民法院受理破产申请的同时将指定管理人，开展债权债务处置工作。吉发公司的所有资产将成为破产财产，所有债权人将成为吉发公司的破产债权人，通过债权人大会决策的方式处置破产财产，清偿债务。

四、本次破产清算对公司的影响

吉发公司破产清算有利于避免该公司进一步亏损，不影响公司的生产经营和业务，不会对公司的持续经营造成影响。

本次吉发公司移交资产管理人后，公司合并财务报表范围内子公司相应减少，预计对公司合并财务报表利润影响约-9,000万元。

五、其他说明

吉发公司的破产清算尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性。本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

公司第十届董事会第五次会议决议。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2021年10月13日