河南双汇投资发展股份有限公司关于2021年半年报问询函的回复公告
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2021-54
河南双汇投资发展股份有限公司关于2021年半年报问询函的回复公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“双汇发展”）近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 50 号，以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后，对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1、半年报显示，报告期内你公司国内外采购金额为281.31亿元，其中，国外采购金额为84.76亿元，占国内外采购总金额的30.13%。报告期内你公司向关联方采购商品、接受劳务的发生额为69.91亿元，其中，向控股股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等60.63亿元。你公司前期披露的相关公告显示，罗特克斯下属的史密斯菲尔德是全球最大的猪肉加工商及生猪生产商之一，能够提供品质优良、成本较低的进口猪肉，满足公司对于肉类原料的需求。
（1）结合公司国内外采购模式、国内外采购价格、国内外其他同类商品价格水平，说明你公司报告期内从国外采购的必要性、合理性及定价的公允性。
（2）说明你公司国外采购实际来源于史密斯菲尔德的金额及占你公司国外采购总金额的比例，你公司通过罗特克斯等关联方向史密斯菲尔德的采购价格是否与向国外其他供应商采购的价格、国外其他同质产品价格等存在差异，如否，说明理由，如是，说明差异情况；在此基础上，进一步说明你公司选择通过罗特克斯或其他关联方采购而非直接向关联方史密斯菲尔德采购的原因及合理性。
（3）结合史密斯菲尔德及罗特克斯向第三方销售同类产品的价格、你公司向罗特克斯等关联方的采购价格，说明你公司向罗特克斯等关联方的采购价格是否公允。
（4）说明你公司内部制度规定的关联采购合同的签订、调整或关联采购价格调整等事项需履行的内部决策程序，你公司报告期内是否涉及关联采购价格的调整、调整原因以及履行的内部决策程序；并结合关联采购价格调整对净利润的影响，说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益的情形（如适用）。
回复：
（1）结合公司国内外采购模式、国内外采购价格、国内外其他同类商品价格水平，说明你公司报告期内从国外采购的必要性、合理性及定价的公允性
一、双汇发展国内外采购内容及模式
（一）公司国内外采购内容及模式
1、国外采购内容及模式
双汇发展进口肉类采购主要内容为分割肉、分体肉、膘类、副产品和其他产品（主要指牛肉类产品）。双汇发展进口肉采购主要通过与罗特克斯的关联交易进行，分为协商定价和竞价两种模式，具体如下：
（1）协商定价模式
协商定价模式下，双汇发展主要是根据自身需求进行采购，采购产品主要作为生鲜品业务、肉制品业务的原材料，用于进一步生产加工。根据采购量和意向采购价格，经营层基于对市场价格走势的预判及对行情进行实时跟踪，向罗特克斯提出采购需求，并在遵循关联交易定价原则的基础上与交易对方协商确定采购价格。在双汇发展与罗特克斯签订订单后，相关产品按订单约定的船期并经海运到达中国境内。在进口货物到岸并验收后，双汇发展将到岸产品结转入库。协商定价模式下，双汇发展进口产品内容主要包括六分体产品、分割肉及膘类产品。
（2）竞价模式
在竞价模式下，双汇发展组织各个下游客户提供报价和意向采购量，在充分收集下游客户意向并协商后，最终确定各个下游客户的价格和数量。双汇发展在预计可取得一定利润的条件下，与罗特克斯（万洲国际有限公司（以下简称“万洲国际”）的全资附属公司）签订订单。在进口货物到岸并验收后，双汇发展向下游客户交付。竞价模式下进口产品主要为副产品和其他产品。
2、国内同类产品采购情况
双汇发展是国内领先的屠宰企业，通过采购生猪宰杀后，向市场销售白条、分体、分割品、副产品等鲜冻猪产品，公司通常不直接采购白条、分体、分割肉、膘类及副产等国产猪产品，通常也不在国内直接采购国产牛肉类产品。
二、国内外采购价格情况
（一）协商定价模式下国内外采购价格情况
协商定价模式下，2021年上半年，双汇发展向罗特克斯采购的分体肉、分割肉、膘类产品采购价格及国内同类产品价格情况如下：
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注：①以上价格含关税和相关采购费用，不含增值税；
②国内自产白条可以直接对外销售，也可以在生鲜品业务内部由屠宰生产线转入分割生产线进行进一步分割加工，以国内自产白条及分体的销售成本与进口分体类产品采购价格进行对比；
③肉制品业务使用分割肉、膘类产品，可来源于生鲜品业务的分割产品，也可来源于国外进口。因此以国产分割肉、膘类产品对外销售价格与进口同类产品采购价格进行对比。
进口六分体采购成本低于公司生鲜品业务白条/分体肉的销售成本，进口六分体产品有利于增加生鲜品业务原材料供应，提升分割生产线产能利用率，提升盈利能力。
进口分割肉、膘类产品采购价格低于国内自产同类产品的销售价格，通过进口补充肉制品业务需求，降低肉制品业务生产成本，同时有利于扩大国内同类产品外销规模，提升经营业绩。
（二）竞价模式下国内外采购价格情况
竞价模式下，2021年上半年进口的副产品平均采购价格18,643元/吨，其他产品平均采购价格为33,262元/吨。双汇发展进口副产品和其他产品主要用于供应给下游客户，双汇发展获取的利润主要来源于买卖价差。双汇发展通常不直接采购国产同类产品，因此并无相对应的国内采购价格。
三、国外采购的必要性和合理性
1、国内生猪短缺背景下，进口猪肉能够补充国内需求
过去几年，受非洲猪瘟疫情等因素影响，国内生猪存栏量大幅下滑，生猪供给大幅减少，造成猪价肉价高企，生猪和猪肉价格在2019年四季度达到历史高位后维持高位。过去几年生猪、猪肉价格走势情况如下：
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数据来源：Wind，中国畜牧业信息网
为应对生猪供应短缺的状况，2019年起中国猪肉产品月度进口量持续上升。
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数据来源：Wind，中国海关总署
双汇发展作为中国肉类行业的龙头企业，通过发挥自身加工能力、销售渠道网络以及股东资源等方面的优势，以进口肉补充国内猪肉供应，在提升盈利的同时也一定程度上缓解了国内猪肉短缺状况。双汇发展在国内猪肉短缺、中外价差较大的背景下加大进口猪肉，一方面增强自身抗风险能力和综合竞争力，另一方面也更好地发挥龙头带动作用，积极履行社会责任，具有良好的社会效益。
2、进口猪肉能够有效发挥中外协同优势
中外猪肉价差长期存在，双汇发展进口海外猪肉，并在国内进行生产及销售，可以有效补充国内猪肉供应，有效降低产品成本，提升利润水平。
双汇发展与罗特克斯合作，可以充分发挥罗特克斯全球肉类资源整合优势、国际市场开拓优势、信息资源优势、采购谈判优势、外汇管理优势等，有助于双汇发展进口肉类产品，提升综合竞争力。
3、进口分体肉能够有效提升双汇发展生鲜品业务经营效益
非洲猪瘟爆发后，国内生猪供应短缺的情况对双汇发展的生鲜品业务造成了较大影响，生猪价格高位运行对公司的生产经营带来巨大挑战，公司生鲜品业务屠宰量及产能利用率持续处于低位，分割环节原材料供给不足。进口六分体成本低于国内白条成本，通过进口六分体产品，利用公司分割生产线分割销售，有利于双汇发展减少生鲜品业务原料外部采购依赖，增加原材料供应，从而提升成本控制能力、采购议价能力和渠道运营能力。
过去几年，通过有效把握市场机遇、发挥中外协同优势等，公司生鲜品业务在困难环境当中保持了较好的经营业绩。
4、进口分割肉、膘类产品能够有效降低肉制品成本
近年来，受国内生猪短缺的影响，国内各类猪肉分割品、膘类产品价格也维持高位。通过扩大采购进口分割肉和膘类产品规模，双汇发展可以满足肉制品业务原材料需求，缓解肉制品业务肉原料成本上涨的压力。
过去几年，肉制品业务通过有效控制原材料成本，保持了较好的经营业绩。
5、采用竞价模式的进口采购，能够有效提升公司盈利能力
双汇发展进口副产品和其他产品主要用于供应给下游客户，双汇发展通过价差获取利润，提升了整体盈利能力。
综上所述，双汇发展通过国外采购，能够有效补充国内生猪/猪肉供应，在提升自身盈利能力同时有效补充国内猪肉供应，因此，双汇发展进行国外进口肉采购具有必要性及合理性。
四、国内外其他同类商品价格水平
（一）协商定价模式下国内外其他同类商品价格水平
协商定价模式下，双汇发展基于对市场价格走势的预判以及对市场行情的实时跟踪，向罗特克斯提出采购需求，确定采购价格。
1、分体肉
双汇发展收集进口分体肉供应商报盘价格情况作为同类价格参考之一，同时也按照假设在美国按美国芝加哥商品交易所（以下简称“CME”）瘦肉猪（类似国内白条）主力连续价格进行采购并进口至国内的模拟完税成本作为国外同类价格参考。
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注：①假设以美国CME瘦肉猪价格当地采购并进口至国内的模拟完税成本=[（美国CME瘦肉猪价格+陆海运仓储等费用）/100×2204.62×（1+关税税率）×汇率+清关费用] ×（1+增值税税率）。美国CME瘦肉猪主连结算价格指当月加权平均结算价；关税：33%；增值税：9%；预估清关费用：为700元/吨；
②供应商报盘价格为折算后的预计国内完税成本，含增值税。
2、分割肉
双汇发展进口的分割肉产品仅是屠宰分割后获得的部分分割肉，美国国内缺少有效的价格参考，因此以双汇发展收集的国外分割肉供应商报盘价格情况作为国外同类价格参考。国产分割肉缺少有效的价格参考，因此以双汇发展自身国产分割肉销售价格作为国内价格参考。
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注：供应商报盘价格为折算后的预计国内完税成本，不含增值税。
3、膘类产品
双汇发展收集膘类产品供应商报盘价格情况作为国外同类价格参考。国产同类产品缺少全国范围内的有效价格参考，因此以双汇发展自身国产膘类产品销售价格作为国内同类价格参考。
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注：供应商报盘价格为折算后的预计国内完税成本，不含增值税。
（二）竞价模式下国内外其他同类商品价格水平
竞价模式下双汇发展进口副产品和其他产品主要用于供应给下游客户，双汇发展获取的利润主要来源于买卖价差。如上所述，双汇发展通常不在国内采购同类产品，因此并无可有效用于比较的国内外其他同类商品价格。
五、双汇发展国外进口肉采购价格的公允性说明
（一）协商定价模式下定价公允性的具体说明
如上所述，公司协商定价模式下采购的分体肉、分割肉及膘类产品主要作为原材料满足公司生产需求。
双汇发展与罗特克斯进行进口肉相关的关联交易时，始终遵循的定价原则为：“以不高于本公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，并参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定进口采购价格。”在向罗特克斯进口分体类产品、分割肉产品、膘类产品等肉类原材料时，双方采用的是协商定价模式，相关采购已履行关联交易必须的审议程序，订单价格均是在遵循关联交易定价原则的前提下，与罗特克斯及供应商协商确定的。
在具体协商确定价格时，双汇发展经营团队根据：1、公司自身对后期生猪价格的行情研判；2、国内生猪期货行情走势；3、美国生猪、猪肉价格走势情况；4、双汇发展自身屠宰量变化情况；5、未来生鲜品、肉制品业务发展规划；6、生鲜品、肉制品原材料需求情况；7、自身库存情况以及既有订单情况等综合因素判断，在遵循每类商品具体定价原则的基础上与交易对方协商确定订单内容。
相关采购是双汇发展依据自身情况做出的决策，协商确定的订单价格具有合理性，不存在不公允的情形。
（二）竞价模式采购副产品及其他产品时的公允性说明
双汇发展向罗特克斯采购的副产品指除猪肉类之外的猪头、猪蹄、骨类等。采购副产品主要用于对国内客户销售，定价时采用竞价模式。
竞价模式下同样遵循上述关联交易定价原则，具体来说，双汇发展根据下游客户的报价情况并扣减自身意向利润后，与罗特克斯协商确定订单价格。相关订单价格以下游客户充分博弈后确定的意向数量及价格为基础，具有合理性，不存在不公允的情形。
（2）说明你公司国外采购实际来源于史密斯菲尔德的金额及占你公司国外采购总金额的比例，你公司通过罗特克斯等关联方向史密斯菲尔德的采购价格是否与向国外其他供应商采购的价格、国外其他同质产品价格等存在差异，如否，说明理由，如是，说明差异情况；在此基础上，进一步说明你公司选择通过罗特克斯或其他关联方采购而非直接向关联方史密斯菲尔德采购的原因及合理性
一、国外采购实际来源于史密斯菲尔德的金额及占公司国外采购金额的比例
2021年上半年，公司从罗特克斯采购商品中，实际来源于史密斯菲尔德的采购额为34.67亿元，占向罗特克斯采购额的57.18%，占猪肉类采购额的69.77%。双汇发展通过向其他供应商进口主要起补充作用，占比较低。
二、通过罗特克斯等关联方向史密斯菲尔德的采购价格与向国外其他供应商采购的价格、国外其他同质产品价格差异情况及合理性
（一）分割肉、 膘类产品史密斯菲尔德采购价格与国外其他供应商采购价格、国外同质产品价格不存在明显差异
史密斯菲尔德作为核心供应商，在双汇发展分割肉及膘类产品采购中占50%左右，其他供应商分散，单一供应商占比通常不超过10%。
史密斯菲尔德是美国领先的肉制品生产企业之一，其所生产的分割肉、膘类产品也是其自身肉制品业务的重要原材料之一，由于无法在对生猪进行屠宰加工后仅出品分割肉产品或膘类产品，因此受史密斯菲尔德自身产销计划等方面影响，在不同时期史密斯菲尔德能够用于出口的分割肉、膘类产品规模具有波动性，其供应能力在特定时期可能无法满足双汇发展的进口需求。
在核心供应商史密斯菲尔德能够较大程度满足双汇发展需求的时期内，双汇发展一方面能够与史密斯菲尔德协商确定互利的价格，另一方面在相关时期内与国外其他供应商议价时具有较强议价能力，能够以低于史密斯菲尔德订单的价格向其他供应商进行采购；而在史密斯菲尔德难以满足双汇发展需求的时期内，由于缺少核心供应，虽然史密斯菲尔德少量供应的价格可能较低，但公司在与其他供应商协商时议价能力下降，可能需要付出较高的价格，不利于成本控制，向其他供应商采购价格也会高于同期史密斯菲尔德订单的价格。
综合上述原因，长期来看，向史密斯菲尔德采购的分割肉、膘类产品价格与国外其他供应商不存在明显差异。
（二）六分体产品史密斯菲尔德采购价格与国外其他供应商采购价格、国外同质产品价格差异情况及合理性
1、向史密斯菲尔德采购六分体产品价格与国外其他供应商采购价格差异情况
双汇发展存在向国外其他供应商采购同类产品价格低于史密斯菲尔德的情形。2021年上半年，自史密斯菲尔德采购分体类产品订单均价较自国外其他供应商采购同类产品订单高5.83%。
2、史密斯菲尔德采购进口六分体产品价格与国外其他供应商采购价格存在差异的原因及合理性
如上所述，六分体类产品属于对生猪屠宰后所得胴体的简单分割，因此更易根据订单需求安排生产，核心供应商史密斯菲尔德能够提供更长期、稳定的进口原材料供应。史密斯菲尔德作为核心供应商，在双汇发展六分体采购中占80%以上，其他供应商分散，单一供应商占比通常不超过10%。
近年来，在国内生猪供应波动较大的背景下，扩大进口猪肉来源，发挥中外协同优势对于双汇发展具有重要战略意义。史密斯菲尔德稳定的供应能力是公司发挥中外协同优势的重要基础，为公司降低进口六分体采购价格带来巨大贡献。
从长期看，双汇发展能够通过罗特克斯与史密斯菲尔德协商确定互利的价格，并在史密斯菲尔德稳定供应量基础上，增强对国外其他供应商的议价能力，以低于史密斯菲尔德订单的价格向其他供应商进行采购，因此存在国外其他供应商采购价格低于史密斯菲尔德的情形。这一采购策略能够增强双汇发展竞争力及长期盈利能力。
因此，双汇发展采购六分体类产品时，向国外其他供应商采购价格与向史密斯菲尔德采购价格存在差异具有合理性。
三、选择通过罗特克斯或其他关联方采购而非直接向关联方史密斯菲尔德采购的原因及合理性
史密斯菲尔德虽然是双汇发展的主要供应商，但其本身生产的猪肉产品既要供应其下游肉制品原料，同时还要满足美国以及其他国家市场和客户的需求，加上中美市场生猪行情的变化，在不同时期能够用于向双汇发展出口的规模具有波动性。双汇发展通过罗特克斯及其下属企业进行采购，可以利用罗特克斯在全球肉类资源整合、信息资源汇聚、资金结算便利、金融及外汇风险控制等方面的优势，并通过其综合协调史密斯菲尔德和其他供应商资源，能够更好地满足双汇发展的进口需求。
（3）结合史密斯菲尔德及罗特克斯向第三方销售同类产品的价格、你公司向罗特克斯等关联方的采购价格，说明你公司向罗特克斯等关联方的采购价格是否公允
一、史密斯菲尔德及罗特克斯向第三方销售同类产品的价格情况
根据罗特克斯、万洲国际为避免与双汇发展同业竞争而出具的书面承诺，罗特克斯、万洲国际及其控股、实际控制的其他企业不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务，相关承诺长期有效。基于该项承诺，罗特克斯及其下属企业（包含史密斯菲尔德）不存在向中国境内第三方销售同类产品的情形。
罗特克斯及其下属企业在香港、东南亚等地销售的产品基本均未纳入中国肉类进口白名单，由于过去几年中国猪肉价格较之周边其他国家处于相对较高水平，因此在白名单范围内能够对中国出口的产品具有一定溢价。因此，不在白名单内的产品与罗特克斯向双汇发展销售的产品不具有可比性。
罗特克斯及其下属企业在欧洲、美国等其他地区销售产品与向中国境内销售产品之间在关税、海运成本等方面差异较大，相关销售价格基本不具备可比性。
综上，史密斯菲尔德及罗特克斯不存在向第三方销售同类可比产品的情形。
二、公司向罗特克斯等关联方的采购价格及其公允性
双汇发展与罗特克斯进行进口肉相关的关联交易时，始终遵循的定价原则为：“以不高于本公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，并参照关联方向非关联方销售价格，按市场原则确定进口采购价格。”在向罗特克斯进口分体类产品、分割肉产品、膘类产品等肉类原材料时，双方采用的是协商定价模式，相关采购已履行关联交易必须的审议程序，订单价格均是在遵循关联交易定价原则的前提下，与罗特克斯及供应商协商确定的。
在具体协商确定价格时，双汇发展经营团队根据：1、公司自身对后期生猪价格的行情研判；2、国内生猪期货行情走势；3、美国生猪、猪肉价格走势情况；4、双汇发展自身屠宰量变化情况；5、未来生鲜品、肉制品业务发展规划；6、生鲜品、肉制品原材料需求情况；7、自身库存情况以及既有订单情况等综合因素判断，在遵循每类商品具体定价原则的基础上与交易对方协商确定订单内容。
相关采购是双汇发展依据自身情况做出的决策，协商确定的订单价格具有合理性，不存在不公允的情形。
双汇发展向罗特克斯采购的副产品指除猪肉类外的猪头、猪蹄、骨类等。采购副产品主要用于对国内客户的销售，定价时采用竞价模式。
竞价模式下同样遵循上述关联交易定价原则，具体来说，双汇发展根据下游客户的报价情况并扣减自身意向利润后，与罗特克斯协商确定订单价格。相关订单价格以下游客户充分博弈后确定的意向数量及价格为基础，具有合理性，不存在不公允的情形。
（4）说明你公司内部制度规定的关联采购合同的签订、调整或关联采购价格调整等事项需履行的内部决策程序，你公司报告期内是否涉及关联采购价格的调整、调整原因以及履行的内部决策程序；并结合关联采购价格调整对净利润的影响，说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益的情形
一、关联采购合同的签订、调整或关联采购价格调整等事项需履行的内部决策程序
双汇发展主要向罗特克斯及其子公司采购分割肉、分体肉、膘类产品、副产品及其他产品，为持续的、经常性日常关联交易。
双汇发展每年就上述日常关联交易进行预计并经董事会和股东大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决。由于长期合作，双汇发展和罗特克斯已形成稳定的合作伙伴关系，上述关联交易是在平等、互利的市场原则基础上确定价格进行交易，未损害上市公司利益。
双汇发展就2021年向罗特克斯进行日常关联交易事项已经履行董事会及股东大会审议程序如下：
2020年11月2日，双汇发展召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了同意的独立意见，公司关联董事均已回避该议案表决。
2020年11月13日，双汇发展召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意双汇发展按决议在2021年向罗特克斯通过关联交易的方式采购进口肉。关联股东罗特克斯有限公司及其关联人士已回避表决。2021年实际关联交易发生额未超过关联交易审批额度范围。
董事会和股东大会审议通过后，在不超过关联交易审批额度、订单价格不违悖定价原则等情形时，根据公司相关规定，由双汇发展下属各外贸公司法人代表对进口肉采购相关事项进行决策或向下属各外贸公司总经理、副总经理进一步授权。
二、报告期内关联采购价格的调整、调整原因以及履行的内部决策程序
（一）2021年3月订单价格调整情况说明
2020年以来，双汇发展扩大对进口六分体的分割销售，有效补充了肉类供应，2020年三季度进口六分体产品销量占比较高，对公司业绩贡献较大，因此公司四季度继续扩大进口六分体采购规模。
2020年11月、2021年1月及2月公司分三批向罗特克斯购买其从史密斯菲尔德处订购的六分体产品，根据订单约定的船期，预计相关产品将于2021年3月至6月陆续到港。
罗特克斯及其下属企业向双汇发展销售进口六分体产品时，遵循相关关联交易采购协议的价格条款约定，以“参照关联方向非关联方销售价格”作为重要参考。上述订单签订后，美国猪肉价格出现大幅上涨（美国CME瘦肉猪白条主力连续合约价格自2021年1月初的71.23美元/百磅上涨至2021年2月底的87.15美元/百磅），因此，根据市场环境出现的重大变化，史密斯菲尔德依据相关价格条款向罗特克斯提出对尚未履约的订单进行调整的诉求，希望上调尚未履约订单的结算价格。在知悉史密斯菲尔德相关调整诉求情况后，罗特克斯向双汇发展提出了价格调整建议。
2020年11月至2021年3月初，中国国内生猪/猪肉现货及期货价格维持高位，2021年2月底生猪现货价格为29.78元/千克（农业农村部），2021年2月底白条现货价格为38.49元/千克（农业农村部），2021年2月底生猪期货价格（LH2109，大连商品交易所2021年9月交割生猪期货）为28.88元/千克，体现了市场对2021年三季度生猪价格维持高位的预期。
受2021年年初非洲猪瘟疫情点状爆发等因素影响，国内仔猪价格出现一轮新的上涨行情，春节后对国内二季度生猪供应不足的担忧逐渐增加，受此影响，国内猪肉产业链相关企业普遍认为猪价将保持较高水平。
根据当时双汇发展对2021年生猪行情的内部分析预测，认为二季度生猪/猪肉价格将出现较大幅度的反弹，而全年猪肉价格也将维持在相对较高位置。
综合上述分析，双汇发展认为相关价格调整诉求具有合理性，调整后的价格并未超过依据关联交易定价原则匡算的价格范围，符合关联交易定价原则。在2021年3月，同期其他海外供应商报盘价格普遍出现较大幅度上升，而双汇发展在当时的进口六分体库存量与生产所需仍存在一定缺口，因此通过价格调整的方式保证相关交易按时履约具有必要性。
在收到罗特克斯价格调整建议后，双汇发展管理团队就此事项进行讨论，根据上述分析的原因，认为通过同意价格调整的方式确保相关订单如期履约对公司生产经营有利，因此决定同意价格调整，并由下属外贸子公司具体负责相关调整事宜。
（二）2021年6月后相关订单调整及合理性
2021年6月，在国内生猪/猪肉价格出现大幅下降的背景下，双汇发展对后期生猪行情的预期也进行了调整。因此，双汇发展及时与罗特克斯协商，结合市场环境的重大变化对进口六分体的订单及价格进行了三方面调整：①取消了部分订单；②重新协商尚未履约的订单价格；③对于双汇发展6月底已采购到货但未销售的六分体，亏损双方承担，如能实现盈利双方分享。
综上所述，2021年向罗特克斯采购时订单价格的确定及历次调整是在符合关联交易定价原则的前提下，由交易各方协商确定，相关采购决策及调整决策具有合理性，不存在采购订单价格不公允的情形。
三、根据关联采购价格调整对净利润的影响，公司不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形
上述第一次调整导致公司含税采购成本出现一定程度上涨；上述第二次调整，罗特克斯分担了部分存货跌价准备，减少了公司存货减值损失。综合来看，上述关联采购价格调整对公司2021年上半年净利润有所提升。
公司与罗特克斯就进口六分体关联交易价格调整符合双方的关联交易定价原则和市场化协商定价的机制和约定，具有商业合理性，相关调整和约定对双汇发展的净利润影响较小，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。
2. 半年报显示，你公司鲜冻猪肉期末账面余额49.95亿元，存货跌价准备3.82亿元，而鲜冻猪肉期初账面余额27.53亿元，存货跌价准备1.72亿元。请你公司说明2021年上半年末鲜冻猪肉存货跌价准备的测算过程，并区分国内、国外采购说明鲜冻猪肉存货跌价准备计提水平是否存在明显差异，如是，请进一步说明你公司大规模从国外采购的必要性。
回复：
一、2021年上半年末鲜冻猪肉存货跌价准备的测算过程
1、公司计提存货跌价准备的会计政策
公司按照《企业会计准则》规定，于每期末对存货按照成本与可变现净值孰低原则，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入资产减值损失；如果前期计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额冲减资产减值损失；对于在计提存货跌价准备的影响因素消失前已经销售的产品，公司将对应的存货跌价准备转销，冲减对应的主营业务成本。
2、鲜冻猪肉减值损失测算过程
公司鲜冻猪肉存货周转天数通常在一个月左右，整体存货周转时间较短，期后周转情况良好，为降低猪肉价格波动对会计估计不确定性的影响，遵循谨慎性原则并减少主观判断的影响，公司按以下方法确定鲜冻猪肉的预计销售价格，作为计提存货跌价准备的基础：
国产肉：参考6月末市场价格确定预计销售价格，减去预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。
进口分体类：进一步加工后销售的，参考6月底细分割后产品的市场价格测算回收值，以该部分产品的回收值减去进一步加工的预计加工费用及销售费用作为可变现净值计算潜盈亏金额。直接对市场销售的，参考6月末市场价格确定预计销售价格，减去预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。同时考虑双汇发展与罗特克斯关于进口六分体类产品销售风险分担约定，就此类产品按罗特克斯分担亏损后的潜亏金额计提存货跌价准备。
其他进口肉类：参考6月末市场价格确定预计销售价格，减去预计销售费用后作为可变现净值计算潜盈亏金额。
公司编制2021年半年报时，根据对市场行情的预判，按上述会计政策对库存的鲜冻猪肉产品进行了减值测试，计提了存货跌价准备。
二、国产猪肉与进口猪肉减值计提水平对比
2021年年初，受非洲猪瘟点状爆发等因素的影响，国内仔猪价格快速上涨，在此背景下，国内生猪相关产业普遍预计5、6月份将出现生猪供应下降，猪价、肉价将会继续上升，三季度将达到较高水平。公司结合当时对市场行情的判断，在一季度增加了进口猪肉的采购，在二季度增加了国产猪肉的入库。由于6月末国内猪价、肉价下跌幅度和速度远超市场预期，6月末国产猪肉计提存货跌价准备占国产猪肉库存成本的7.01%，进口猪肉计提存货跌价准备占进口猪肉库存成本的9.01%。
整体来看，国产猪肉与进口猪肉的存货跌价准备计提水平不存在明显差异。
3. 半年报显示，你公司货币资金期末余额52.04亿元，较期初余额下降8.09%，主要是报告期内支付分红款导致货币资金减少。你公司2020年现金分红金额80.38亿元，占2020年净利润的比例128.49%。2020年度，你公司通过非公开发行股票募集资金70亿元，其中13亿元用于补充流动资金。
请你公司：
（1）说明在2020年非公开发行募集资金并使用募集资金补充流动资金的同时，进行大额现金分红的原因；
（2）结合账面资金、资产负债状况、业务发展、对外投资计划等情况，充分说明2020年大额分红是否导致你公司流动资金短缺，是否影响你公司业务的良性发展。
回复：
一、公司在2020年非公开发行募集资金并使用募集资金补充流动资金的同时，进行大额现金分红的原因
（一）公司2020年非公开发行股票的原因
公司2020年进行非公开发行股票，主要目的在于发展规模化畜禽养殖，提升现有项目的工业化、信息化、智能化水平，进一步聚焦主业并完善肉业产业链。
公司2020年非公开发行系为满足公司长期性、战略性的业务布局项目需求，相关募投项目对资金需求大、运营期限较长，通过非公开发行获得长期股权融资以满足募投项目长期资本需求符合投融资期限相匹配的原则，有利于公司业务平稳有序发展。
（二）公司现金分红的原因
1、公司2020年现金分红情况
基于2020年度公司合并利润表实现归属于母公司净利润，公司于2020年-2021年进行了两次现金分红。相关分红情况如下：
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综上，2020年公司现金分红总额为80.38亿元。相关利润分配方案均由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的意见，决策程序合法合规，符合公司章程规定。
2、公司2020年大额现金分红的原因及合理性
2018年至今，公司分红情况统计如下：
单位：万元
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公司严格按照公司章程的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续的分红回报。2020年现金分红比例较高主要系2019年现金分红比例较低，为维持公司现金分红比例的长期稳定性，在不影响公司正常经营的情况下提高了现金分红比例。
此外，本公司中小股东中存在不少以获得稳定、高额分红回报为目标的长期机构投资者，包括企业年金、保险公司、境外养老基金和主权基金等。因此，保证公司高比例现金分红政策的连续性和稳定性符合前述中小股东利益，是公司保护现有投资者的合法权益，牢固树立回报股东意识的体现。
二、公司2020年分红未对公司业务的良性发展造成负面影响的说明
（一）公司2020年分红对公司财务状况的影响情况
2018年至今，公司账面资金情况如下：
单位：万元
■
注：上述2020年上半年数据、2021年上半年数据未经审计
在仅考虑货币资金的情况下，于现金分红后，截至2021年6月30日公司的货币现金余额为52.04亿元，较2020年末货币资金余额下降38.67%，但仍高于2020年同期货币资金余额。如同时考虑货币资金、交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，截至2021年6月30日公司的账面资金亦高于公司2020年同期账面资金余额。因此，2020年现金分红未对公司账面资金规模造成重大不利影响，相关账面资金能够满足公司正常现金周转。
2018年至今，公司偿债及资本结构相关的比率变动情况如下：
■
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产
2020年现金分红使得公司流动比率、速动比率较2020年末有所下降，资产负债率较2020年末有所上升；但公司整体的短期偿债能力及长期资本结构仍全面优于2020年同期水平，不存在因现金分红而导致公司偿债能力及资本结构恶化的情形，未对公司正常运营造成不利影响。公司2020年非公开发行相关募投项目及公司其他投资项目均正常进行，未因现金分红造成不利影响。
（二）公司2020年大额分红未对公司业务良性发展造成负面影响
2020年现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的分红决定，未对公司经营活动的开展产生重大不利影响，亦未对公司未来的发展战略造成影响。
未来，公司将继续深耕主业，稳固中国肉业领军企业的市场地位。生鲜品方面，将持续加快完善产业链，上游发展生猪养殖及肉鸡养殖，同时完善生猪屠宰全国产业布局，进一步完善就地养殖、就地生产、就地销售及全国大流通销售的格局；肉制品方面，将持续优化产品结构、促进产品升级及产品创新，在优化现有渠道基础上拓展新式渠道，同时持续营销创新、进一步强化品牌建设和传播，推动品牌的多元化和年轻化，提升品牌形象。
4. 半年报显示，你公司其他流动资产期末余额8.80亿元。其中，短期债权投资金额4.46亿元，较期初余额增长80.86%。
请你公司：
（1）说明上述短期债权投资的基本情况，包括但不限于投向、期限、是否保本等；
（2）说明短期债权投资是否来源于募集资金，如是，请结合短期债权投资期限说明是否影响募集资金的使用。
回复：
一、短期债权投资的基本情况
2021年6月底，双汇发展短期债权投资余额4.46亿元，均为下属子公司河南双汇集团财务有限公司（简称“财务公司”）开展的金融同业业务，是以持有到期收取合同本金及利息为目的的保本债权投资。该类投资在财务公司经核准的业务范围之内。
具体明细如下：
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二、说明短期债权投资是否来源于募集资金，如是，请结合短期债权投资期限说明是否影响募集资金的使用。
公司2020年非公开发行募集资金已按照相关要求专户存放、专户管理、专款专用。上述债权投资未使用募集资金。公司利用自有资金开展上述债权投资，提高了资金使用效率，增加了公司收益，符合全体股东利益。
5. 半年报显示，你公司其他非流动资产期末余额5.23亿元。其中，预付非流动资产采购款5.15亿元，较期初余额增长329.32%。请你公司说明预付非流动资产采购款的具体内容，包括但不限于预付款项的形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容、截至目前的进展等；涉及关联预付款的，请说明交易对方及关联关系。
回复：
截至2021年6月30日，公司预付非流动资产采购款5.15亿元，主要为公司及下属子公司之在建项目根据合同约定预付的生产设备款。公司预付非流动资产采购款具体明细如下：
单位：万元
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截至本回复出具日，上述预付设备款中，设备已到货并已调试完成入固定资产的对应金额为111万元，设备陆续到货但尚未调试完成的对应金额为49,390万元，设备未到货的对应金额为2,044万元。
上述预付非流动资产款项均不涉及对关联方的预付款。
6. 半年报显示，你公司2021年上半年营业收入348.42亿元，同比下降4.14%，而销售费用、管理费用分别为14.07亿元、6.21亿元，分别同比增长12.28%、10.08%。请你公司结合销售费用、管理费用的组成，说明营业收入同比下降的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因。
回复：
一、营业收入同比下降的原因
2021年上半年，公司肉类产品（含禽产品）总外销量158万吨，同比上升5.5%。但受生猪价格大幅下降影响，公司鲜冻猪肉产品销售价格出现明显下降，从而导致公司2021年上半年营业总收入同比下降4%。
二、销售费用同比增长的原因
2021年上半年，公司销售费用为14.07亿元，同比增长12.28%。具体销售费用组成如下：
单位：万元
■
2021年上半年，公司销售费用同比增长原因主要系运杂费、职工薪酬、差旅费增加所致。具体来说：
2021年上半年公司运杂费同比增加7,176万元，同比增长15.24%，主要原因一是产品销量增加，二是为渗透市场销售，公司加大了产品跨区调拨销售，平均销售运距有所增加。
2021年上半年公司职工薪酬同比增加9,616万元，同比增长23.74%，主要原因为一是公司提高了销售人员的薪酬待遇，二是销售人员人数有所增加，三是去年同期因疫情减免社保费用，存在低基数效应。
2021年上半年公司差旅费同比增加1,581万元，同比增长214.25%，主要原因为一是销售人员人数有所增加，二是公司提高了销售人员的出差补助标准，三是去年同期因疫情影响差旅受限，存在低基数效应。
三、管理费用同比增长的原因
2021年上半年，公司管理费用为6.21亿元，同比增长10.08%。具体管理费用组成如下：
单位：万元
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2021年上半年，公司管理费用同比增长主要系职工薪酬及差旅费增加所致。
2021年上半年，公司职工薪酬同比增加7,773万元，同比增长27.63%，主要原因为工资标准提升、新建项目人员增加影响薪酬费用同比增加以及去年同期疫情导致社保减免带来的低基数效应。
2021年上半年，公司差旅费同比增加258万元，同比增长52.23%，主要原因为去年同期因疫情影响差旅受限，存在低基数效应。
综合来看，2021年上半年公司营业收入下降的主要原因在于生猪价格大幅下降背景下公司鲜冻猪肉产品销售价格下降所致。虽然营业收入出现同比下降，但公司产销量实现同比增长，市场销售人员增加，员工待遇提升，且去年同期受疫情影响存在低基数效应，销售费用、管理费用同比增长具有合理性。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
2021年10月13日
