闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第四十七次会议决议公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-126
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十七次会议于2021年10月12日以通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
具体内容详见公司同日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-128）。
公司独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-127
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十届监事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十二次会议于2021年10月12日以通讯表决方式召开。
（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二一年十月十三日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-128
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟使用最高额度不超过人民币22亿元（2020年非公开发行A股股票募集所得）部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。使用期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月，购买的产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
● 公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2021年10月12日召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币22亿元（2020年非公开发行A股股票募集所得）部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，上市公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。
上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。
二、截至目前募集资金使用情况及闲置情况
根据上市公司于2020年6月20日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，以及募集资金实际到位情况，本次募集资金的具体用途如下：
■
注：本次实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，支付中介机构费用的部分为43,616,148.64 元（不含税金额）。因此，本次募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。
截至2021年9月30日，上市公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金37.00亿元，尚未使用的募集资金余额为21.74亿元（包括理财未到期部分、累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2020年10月12日分别召开了第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币26.60亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
授权期内，公司严格按照授权对部分闲置募集资金进行现金管理，并及时履行信息披露义务。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。
四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
由于募投项目的投资周期较长，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用上述暂时闲置的募集资金不超过人民币22亿元，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。在上述额度范围内，资金可滚动使用，具体情况如下：
1、投资品种
投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
2、决议有效期
自上市公司第十届董事会第四十七次会议审议通过本议案起不超过12个月。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
3、投资额度
上市公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分闲置募集资金，额度不超过人民币22亿元，并在决议有效期内上市公司根据投资产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
4、实施方式
上市公司董事会授权上市公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
上市公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内上市公司投资银行产品及其相应的损益情况。
五、投资风险及风险控制措施
虽然公司投资品种为期限不超过12个月的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
公司拟采取如下风险控制措施：
1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序
（一）2021年10月12日公司召开的第十届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2021年10月12日公司召开的第十届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
七、专项意见说明
（一）公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）公司监事会意见
公司监事会认为，本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。综上，独立财务顾问对闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、对公司的影响
公司最近一年又一期的财务指标
单位：万元
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截至2021年6月30日，公司货币资金为人民币423,188.32万元，公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币22亿元，占最近一期期末货币资金的51.99%。
公司本次使用募集资金进行现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司购买现金管理类产品的会计处理方式及依据将按照“新金融工具准则”的要求，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中的“投资收益”科目。
九、风险提示
公司拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。
十、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
截至本公告日，公司使用部分闲置募集资金（2020年非公开发行A股股票募集所得）进行现金管理情况如下：
单位：万元
■
十一、备查文件
1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十七次会议决议》
2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第三十二次会议决议》
3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》
4、《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-129
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于投资有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：上海闻融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闻融”或“合伙企业”）。
● 投资金额：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资孙公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）作为普通合伙人以自有资金认缴出资额100万元，公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资额4,700万元。
● 本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
● 风险提示：投资标的未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，经营效益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次交易概述
为更好地进行公司主业相关的产业布局，充分挖掘电子元器件设计、生产等方面的产业投资机会，公司子（孙）公司上海中闻金泰、小魅科技与自然人康伟宏共同投资上海闻融，全体合伙人认缴出资总额为人民币5,000万元。其中，小魅科技作为普通合伙人以自有资金认缴出资额100万元，占全体合伙人认缴出资总额的2%；上海中闻金泰作为有限合伙人以自有资金认缴出资额4,700万元，占全体合伙人认缴出资总额的94%；自然人康伟宏作为有限合伙人认缴出资额200万元，占全体合伙人认缴出资总额的4%。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：上海闻融企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310107MA1G1CPX0P
成立日期：2021年07月13日
核准日期：2021年09月03日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层
2、合伙企业认缴出资情况为：
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截至本公告日，全体合伙人已实缴完毕。
3、合伙人基本信息
（1）执行事务合伙人、普通合伙人：上海小魅科技有限公司
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小魅科技最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（2）有限合伙人
（i）上海中闻金泰资产管理有限公司
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（ii）康伟宏，男，中国国籍，住所为北京市朝阳区***路***号。除本次共同投资外，自然人康伟宏与公司不存在其他关联关系或相关利益安排。
三、合伙协议的主要内容
1、合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
2、认缴出资
详见本公告“二、合伙企业基本情况”。
3、合伙期限
不约定期限。
4、合伙企业的管理
经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制定本合伙企业的规章制度；
（5）全体合伙人委托的其他职权。执行事务合伙人为法人、其他组织的，由其委派的代表执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
5、收益分配
本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬及报酬提取方式。
6、解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙协议约定的解散事由出现；
（2）全体合伙人决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）法律、行政法规规定的其他原因。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算人执行下列事务：
（1）处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算本合伙企业的未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司间接持有合伙企业96%份额，合伙企业与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。
五、本次投资对公司的影响
合伙企业投资领域为子元器件产业，有利于提升公司资本运作能力及效率，促进公司在高端电子元件等关键性战略领域的产业布局优化。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资，未在合伙企业中任职。
七、风险提示
合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，持续关注经营管理状况及其投资项目。
本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
