上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-045
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次（临时）会议于2021年10月8日以Email形式发出会议通知，于2021年10月12日下午以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于召开2021年第二次临时股东大会的议案”。
公司2021年第二次临时股东大会的召开通知请见在2021年10月13日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二一年十月十三日
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-046
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，现决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会，本次会议通知如下：
一、 会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法 有效。
4、会议召开日期和时间：2021年10月28日（星期四）下午14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月28日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月28日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021年10月25日
7、会议出席对象：
1）截止2021年10月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师；
4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：公司会议室（上海市闵行区虹中路263号6楼会议室）
二、会议议题
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上述议案1至16已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。公司第七届监事会第十一次（临时）会议同时审议了上述包括《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等多项议案，但因审议的议案均涉及公司本次重大资产重组暨关联交易，故关联监事孙宜周及刘罕需回避表决。关联监事回避表决后，因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成任何决议，相关审议议案均直接提呈本次股东大会审议。上述议案17已经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
本次股东大会审议的议案详细情况请见在2021年9月18日及2021年9月29日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告》、《公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告》、《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及《关于为全资下属公司银行授信提供担保的公告》等相关公告信息。
根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述议案2需逐项表决。上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。上述议案均属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。
三、提案编码
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四、出席现场会议登记办法：
1、登记地点：上海市闵行区虹中路263号一楼大厅；
2、登记时间：2021年10月26日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部
邮编：201103
联系人：殷骏 张峰
电话：021－64656465－650
传真：021－64656828
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二一年十月十三日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1、投票代码：362058 投票简称：威尔投票
2、填报表决意见。
本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年10月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月28日9:15至15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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注：请在议案表决意见栏内相应地方填上“√”。
委托人签名(盖章)： 委托日期： 年 月 日
身份证号码（统一社会信用代码）:
持股数量: 股 股东账号:
受托人签名: 身份证号码:
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-047
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
与报告书（草案）主要差异情况的说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了与收购上海紫燕机械有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于同日披露了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
2021年9月29日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第17号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构对问询函有关问题进行了认真研究和逐项回复，并于2021年10月12日披露了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”），现对报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）的主要差异情况进行说明如下：
1、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的/（二）本次交易的目的”以及“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”以及“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（四）交易完成后，上市公司现有业务的整合计划以及相应的管控措施”部分对相关内容进行了补充披露。上市公司已在重组报告书重大风险提示中对“收购整合风险”进行了披露。
2、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的/（三）本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑”部分对相关内容进行了补充披露。
3、上市公司在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（二）评估方法的选择及其合理性分析”、“第五节 标的资产的评估情况/二、紫燕机械资产基础法评估情况/（二）资产基础法评估结果”、“第十二节/十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“重大事项提示/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分对相关内容进行了补充披露。
4、上市公司在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革/（二）2021年7月减资”部分对相关内容进行了补充披露。
5、上市公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利构成及毛利率分析”以及“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/10、紫燕机械2021年第四季度预测盈利能力分析”部分对相关内容进行了补充披露。
6、上市公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（四）标的公司主要产品的生产与销售情况/4、报告期内前五名客户”对相关内容进行了补充披露。
7、上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（3）应收账款/①坏账计提/A、按账龄计提坏账准备”部分对相关内容进行了补充披露。
8、上市公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革/（二）2021年7月减资”部分对相关内容进行了补充披露。
9、上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（7）存货”部分对相关内容进行了补充披露。
10、上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况/二、紫燕机械资产基础法评估情况/（一）资产基础法评估说明/2、紫燕模具/（6）存货”部分对相关内容进行了补充披露。
11、上市公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（六）经营许可及主要业务资质情况/3、高新技术企业证书”部分对相关内容进行了补充披露。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 12 日
