上海航天汽车机电股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2021-045

上海航天汽车机电股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年10月9日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，经全体董事认可，会议于2021年10月12日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事8名，亲自出席会议的董事7名，董事张建功因公务无法出席会议，委托董事长荆怀靖在授权范围内行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于对控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司减资的议案》

董事会同意以2021年6月30日为审计基准日，对内蒙古神舟光伏电力有限公司实施减资，回收资金3,000万元。董事会授权公司经营层依法办理减资相关事宜，包括但不限于工商变更登记等。本次减资事宜尚需获得相关国资批准，无需提交公司股东大会批准。

详见同时披露的《关于对控股子公司减资的公告》（2021-046）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

二、《关于公司挂牌出售新光电器20%股权的议案》

为了聚焦热系统产业发展的需要，航天机电拟通过盘活金桥地块优质资产，为主营业务提供资金支持，进一步增强公司持续经营能力。董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光电器”）20%股权。转让完成后，公司将不再持有新光电器股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

经北京中同华资产评估有限公司评定（中同华评报字〔2021〕第031233号），以2021年6月30日为评估基准日，新光电器净资产评估值为47,898.85万元（最终依据经中国航天科技集团有限公司备案的资产评估值为准）。挂牌价格不低于新光电器20%股权对应的净资产评估值（最终依据经集团公司备案的资产评估值确定）约9,579.77万元。最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。

详见同时披露的《关于转让新光电器20%股权的公告》（2021-047）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

三、《关于公司控股子公司处置部分固定资产的议案》

为提高固定资产及设备利用率，增强持续经营能力，董事会同意连云港神舟新能源有限公司对本次处置涉及的105台（套）设备仪器作报废处置。

详见同时披露的《关于公司全资子公司处置部分固定资产的公告》（2021-048）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月十三日

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2021-046

上海航天汽车机电股份有限公司

关于对控股子公司减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟对控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司减资，回收金额为人民币3,000万元；

● 本次减资事项无需提交股东大会审议；

● 本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、减资情况概述

内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“内蒙神舟电力”）成立于2008年8月，为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）控股子公司，减资前，航天机电持股比例为96.03%，另一股东内蒙古金融投资集团有限公司（以下简称“内蒙金投”）持股比例为3.97%。

目前，内蒙神舟电力业务已从成立初期的开发、建设和运营光伏电站，转型为专注于运营持有的呼和浩特市土默特左旗5MWp光伏电站，并提供电站项目咨询业务。由于该公司已经退出电站开发业务，同时结合其资产情况、历年盈利状况及业务经营现状，内蒙神舟电力存在一定运营资本过剩的情况。因此，为提高航天机电整体投资资金使用效率，优化公司资产配置，为聚焦发展汽配热系统主业提供有力的资金支持，公司拟对内蒙神舟电力实施减资，本次拟回收的金额为3,000万元。

鉴于目前内蒙神舟电力运营情况稳健，另一股东方内蒙金投表示暂时不会退出股权或与航天机电同比例减资，并已复函表示同意航天机电对内蒙神舟电力单方面减资，且该公司股权权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等情形，因此，本次减资拟采用航天机电单方面减少出资的形式。

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司减资的议案》。本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项无需提交公司股东大会审议。

二、标的基本情况

公司名称：内蒙古神舟光伏电力有限公司

住所：呼和浩特金山开发区高速公路北

法定代表人：赵洁

注册资本：12,600万元（减资前）

成立时间：2008年8月1日

经营范围：许可经营项目：光伏发电及并网销售（电力业务许可证有效期至2031年4月11日），承装（修、试）电力设施（五级承修类）（许可证有效期至2019年4月26日） 一般经营项目：可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；对新能源的投资；光伏设备及元器件销售。

截至2021年6月30日，内蒙神舟电力财务数据如下：

单位：万元

■

三、本次减资方案

（一）减资方案

截至2021年6月30日，内蒙神舟电力账面流动资产约10,259.51万元，账面流动负债445.40万元。为保证内蒙神舟电力减资后仍可以维持正常持续经营，综合考虑市场不确定性、后续拓展业务需要等，航天机电以2021年6月30日为基准日，对内蒙神舟电力实施减资，回收资金3,000万元。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次减资事项出具了资产评估报告（东洲评报字〔2021〕第1356号）。本次评估基准日为2021年6月30日，依据资产基础法评估，内蒙神舟电力净资产评估值约为14,239.00万元（最终以经中国航天科技集团有限公司备案的资产评估值为准），资产评估值将作为减资后双方股权比例的计算基础。

减资后，内蒙神舟电力的注册资本为9,945.32万元，公司仍为内蒙神舟电力控股股东，持股比例为94.97%，内蒙古金融投资集团有限公司的持股比例为5.03%（最终以经中国航天科技集团有限公司备案的资产评估值为计算基础）。

（二）风险与对策

如果未来市场环境出现突发性大幅改变，内蒙神舟电力业务体量可能会受到一定程度的影响。减资完成后，考虑内蒙神舟电力正常经营中存在的运营资金需求，内蒙神舟电力的账面资金仍有余量，以应对市场极端或突发变化情况。

四、本次减资目标及对公司的影响

本次减资可提高公司整体投资资金使用效率，优化公司资产结构。不会对公司经营和财务状况造成影响，不存在损害公司利益的情形。

同时，由于内蒙神舟电力不存在长期、短期借款，其负债均为经营性负债，本次减资不会对债权人产生不利影响。

本次减资事项尚需获得相关国资批准。

特此公告

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○二一年十月十三日

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2021-047

上海航天汽车机电股份有限公司

关于转让新光电器20%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光电器”）20%股权，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准，资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意。

● 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易无需提交公司股东大会批准。

一、交易概述

上海新光汽车电器有限公司（下称“新光电器”）成立于1993年5月，注册资本3,850万元，注册地位于中国（上海）自由贸易区金吉路568号，以汽车电子电器等研产销业务为主业。

新光电器先后开发了汽车保险丝盒、ABS齿圈、磁铁芯等汽车零部件产品，成为了研制、生产、销售汽车中央电器、保险丝盒、精密冲压、精密注塑等产品的专业化企业，为上海大众、上海通用、上汽奇瑞、一汽大众、上海汇众、联合电子、德尔福派克等知名整车企业和零部件系统供应商提供优质配套服务。随着汽车行业竞争日益激烈，受市场开拓和资源投入等多种因素影响，新光电器业务规模逐步萎缩，盈利能力趋弱。2020年，经公司第七届董事会第三十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议批准，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让新光电器80%股权，2020年12月29日，上海联合产权交易所以网络竞价方式组织实施竞价，最终上海航天设备制造总厂有限公司以人民币38,834.056万元的价格摘牌受让上述股权，并于2021年3月31日完成相关工商变更登记工作。

为了聚焦热系统产业发展的需要，航天机电拟通过盘活金桥地块优质资产，为主营业务提供资金支持，进一步增强公司持续经营能力。因此，公司拟将持有的剩余新光电器20%股权通过国有产权交易系统整体挂牌出售，转让完成后公司将不再持有新光电器股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。

三、交易标的情况

1、交易标的基本情况

（1）标的公司基本情况

公司名称：上海新光汽车电器有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区金吉路568号1幢4层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张新运

注册资本：3,850万人民币

成立时间：1993年5月10日

经营范围：汽车电子电器等汽车零部件产品的研制、开发及销售，模具的研制、开发及销售，金属切削产品、冲压产品、塑料制品、钣金产品、机械加工产品、光伏产品零配件研制、开发及销售，从事汽车电子电器、光伏产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，汽车保险丝盒、太阳能接线盒、铁芯、齿圈的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）权属状况：本次转让标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。

（3）财务状况：

新光电器简要财务情况（经审计）如下：

单位：万元

■

（4）最近12个月，新光电器无增资、减资或改制的情形。

2、交易标的评估情况

经北京中同华资产评估有限公司评定（中同华评报字〔2021〕第031233号），以2021年6月30日为评估基准日，新光电器净资产评估值为47,898.85万元（最终依据经中国航天科技集团有限公司备案的资产评估值为准）。本次评估方法采用资产基础法，详细资产情况如下：

单位：万元

■

四、交易合同或协议的主要内容

本次股权转让以2021年06月30日为评估基准日，通过产权交易所挂牌方式公开出售新光电器20%股权，挂牌价格不低于新光电器20%股权对应的净资产评估值（最终依据经集团公司备案的资产评估值确定）约9,579.77万元。最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。

本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。

五、股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置及债权债务处置问题。

六、本次股权转让对公司的影响及风险

（一）产证变更风险

航天机电已于2019年将相关土地及固定资产划转至新光电器，当前土地产证变更工作在持续推进中，产证变更需得到有关政府部门同意。如产证变更事项不被批准，摘牌方将面临产证长期无法完成变更的风险。

对策：积极与有关政府部门协商，并尽快完成相关产证变更工作。

（二）无人摘牌风险

此次航天机电拟转让持有的20%新光电器股权，鉴于此次转让比例较小，新光电器也无实际经营业务，且产证变更工作尚未完成，可能面临无人摘牌的风险。

对策：积极寻找潜在意向摘牌方，明确摘牌意向并配合完成详细尽调。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月十三日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2021-048

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司全资子公司处置部分固定资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次固定资产处置的主要概况

连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）系公司全资子公司，航天机电持有其100%的股权，主要业务为太阳能光伏电池片及组件的研发、生产及销售。

随着光伏行业持续高速发展，光伏电池已全面向166/182/210大尺寸技术方向发展。根据PV-infolink统计预测，2022年156常规技术产品将全面退出光伏市场，此次连云港新能源因生产线技术改造拟淘汰的设备仪器主要用于156常规产品的生产，已不具备改装升级生产大尺寸技术产品的基础条件，不具备产能利用价值，符合《上海航天汽车机电股份有限公司固定资产管理办法》报废处置条件；同时该固定资产的技术经济价值也在持续降低，存储占用空间大，闲置维护管理成本高，需要尽快报废处置。

为增强持续经营能力，连云港新能源拟报废处置因生产技术线改造需淘汰的老旧固定资产105台（套），经上海东洲资产评估有限公司评定，本次拟处置的固定资产账面原值 7,586.93万元，账面净值 125.95万元，评估值为177.83万元（不含税，最终以经中国航天科技集团有限公司备案后的评估值为准）。

二、标的资产的基本情况

此次处置以2021年9月30日为基准日，拟处置的固定资产共计 105 台（套），账面原值 7,586.93万元，账面净值 125.95万元，具体如下：

单位：元

■

三、本次固定资产处置履行的审批程序

2021年10月12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全资子公司处置部分固定资产的议案》，同意连云港新能源对本次处置涉及的105台（套）设备仪器作报废处置。

本次处置事宜还需获得相关国资审批。

四、本次固定资产处置的影响

本次处置涉及的105台（套）设备仪器技术陈旧且不具备改装或修复价值，目前处于闲置待报废状态，对公司生产经营无影响。

五、备查文件

公司第八届董事会第五次会议决议

特此公告

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月十三日