成都智明达电子股份有限公司关于上交所《对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函》的回复公告

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2021-047

成都智明达电子股份有限公司关于上交所《对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函》的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所科创板公司监管部：

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”）于2021年9月24日披露了《成都智明达电子股份有限公司对外投资的公告》（以下简称“对外投资公告”），并于2021年9月24日收到贵部下发的《关于对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0096号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

问题一：

根据公司公告，截至2021年6月30日，标的公司资产总额为3,778.90万元，净资产971.03万元。以2021年6月30日为基准日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益的价值为34,481.25万元。请你公司结合标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性

回复：

（一）标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例

1、标的公司主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2021CDAA50328），铭科思微最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务数据情况如下：

单位：万元

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2、可比交易案例

在本次交易中，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，在评估基准日2021年6月30日，铭科思微股东全部权益账面值为971.03万元，评估后的股东全部权益价值为34,481.25万元，评估增值33,510.23万元。在交易中，上市公司充分考虑了近年来半导体行业的交易案例情况。经统计，铭科思微股东全部权益价值的评估基准日（2021年6月30日）近5年，半导体行业交易案例的相关情况如下：

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注1：数据来源于上市公司公告。

注2：基准日收入、净利润，若基准日为非年末，则采用基准日上一年度财务数据，若基准日为年末，则采用基准日年末财务数据。

注3：思瑞浦投资士模微案例中，士模微成立尚不足一年，尚无财务数据；永吉股份投资埃延半导体案例中，埃延半导体成立尚不足一年，尚无财务数据。

剔除上述数据不全的，以及资产、收入、净利润规模与铭科思微差异较大的案例，选取与铭科思微具有较强可比性的3个交易案例（交易标的分别为聚洵半导体、鼎泰芯源、慧新辰科技）作为可比案例。该等可比案例交易标的在资产规模、发展阶段（基本均处于发展初期，快速成长阶段）、评估基准日等方面均与本次交易较为接近，可比性较强。

同时，在评估过程中，价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）及特定指标价值比率等。

由于标的公司处于发展初期，快速成长阶段，未形成利润，因此，在本次交易中无法计算市盈率（P/E），无法以市盈率（P/E）作为可比交易参考。

其次，如前所述，受标的公司所处的发展阶段特征影响，其产品尚未进入规模化的销售阶段，其收入水平根据客户单位的试验、验收进度存在较为明显的波动性，存在收入不稳定的特点，不符合市销率（P/S）的适用条件，因此，亦无法以市销率（P/S）作为可比交易参考。

最后，芯片企业在经营过程中采用Fabless（Fabless指无晶圆厂，即专注从事芯片设计、研发与销售，生产环节委托外部独立第三方晶圆代工厂、封装测试厂完成。）的经营模式，自身不保留生产性资产，属于轻资产企业，市净率（P/B）难以合理反映其估值，故不符合市净率（P/B）作为价值比率的适用条件，因此，亦无法以市净率（P/B）作为可比交易参考。

综上，对于成长阶段的芯片企业，市场投资者更加注重公司的研发能力以及核心技术竞争力，故本次评估考察标的公司价值过程中，采用（P/研发费用）作为价值比率乘数。具体情况如下：

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通过上述可比交易案例对比可见，市销率（P/S）平均倍数为316.39，本次标的公司的市销率（P/S）倍数为159.53，低于可比交易案例平均值，主要因为可比公司慧新辰科技的市销率（P/S）倍数较高所致；可比公司慧新辰科技的基准日收入规模为47.75万元，跟标的公司及发展情况相似，其产品已经过测试，满足量产需求，但尚未进入规模化批量销售阶段，存在收入不稳定的特点。三个可比交易案例之间的市销率（P/S）倍数差异较大，也从侧面反映对于处于发展初期，收入不稳定的企业，市销率（P/S）参考性较弱。

本次标的公司的市净率（P/B）倍数为35.51倍，高于可比交易案例水平。可比公司与标的公司的资产规模接近，主要是标的公司的合同负债/预收账款金额较大，尚未通过收入实现转化为净资产，导致标的公司净资产账面值较低所致。可比公司与标的公司基准日相关财务数据如下：

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由上表可见，标的公司基准日负债账面值为2,807.87万元，其中合同负债占总负债比例为57.89%。若该部分合同负债结转为收入，则账面负债金额较少，同时可以增加账面未分配利润，标的公司账面净资产可得到增加，市净率（P/B）倍数将在11以内，与可比交易案例较为可比。同时，通过对比可见，对于芯片设计类公司，由于采用轻资产运营模式，净资产波动较大，市净率（P/B）亦参考性较弱。

最后，本次交易参考案例的价值比率（P/研发费用）平均倍数为32.79，本次标的公司的价值比率（P/研发费用）为32.01，略低于可比交易案例平均值，基于本次交易案例参考的价值比率，本次交易中，标的公司估值水平具备合理性。

（二）标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性

铭科思微市场法评估结果较高，主要原因为市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，直接从投资者对芯片行业的认可程度方面反应企业股权的内在价值。标的公司属于ADC芯片设计服务行业，公司经过多年的发展，已建立了一支稳定的研发团队，承担了多项国家科研任务。已固化内部IP共计近70项，目前已有10余个型号的产品达到可量产水平，并开始交予客户进行市场验证，市场认可程度较高。

同时，铭科思微作为芯片设计企业，采用Fabless模式运营，专注从事芯片设计、研发与销售，生产环节委托外部独立第三方晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，在此经营模式下，企业避免了大额的资产投入，可以更专注于价值含量更高的芯片研发、设计环节。

综上，在行业认可度较高，以及通行经营模式的影响下，标的公司自身净资产规模较小，导致了与评估价值差异较大，符合行业特点，具有合理性。

问题二：

请你公司披露标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况

（一）标的公司的股权历史沿革及股东变更情况

成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”或“标的公司”）设立于2008年9月9日，成立时公司注册资本50万元。铭科思微成立时的股权结构如下：

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（李雪珍系李智、李明之母。）

2010年9月，标的公司注册资本由50万元增加至490万元，新增的440万元注册资本由成都恒润咨询有限责任公司（以下简称“成都恒润”）认缴。本次增资后，标的公司股权结构及股东变更为：

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2011年5月，成都恒润将所持有标的公司440万元股权（占注册资本的89.8%）全部转让给李明。本次股权转让后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2015年9月，标的公司注册资本由490万元增加至1,500万元，新增的1,010万元注册资本，由李明认缴1,000万元，李雪珍认缴10万元。本次增资后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2016年9月，李雪珍将其所持标的公司15万元股权（占公司注册资本的1%）全部转让给李明；同时标的公司注册资本由1,500万元增加至3,300万元，新增的1,800万元由李莉芳认缴500万元，成都铭思微科技有限公司（现已更名为“成都新矽微科技有限公司”，以下统一简称“铭思微科技”）认缴800万元，北京宏力尼科科技有限公司（现已更名为“二十一世纪（北京）微电子技术有限公司”）认缴500万元。本次增资及股权转让后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2017年6月，标的公司注册资本由3,300万元增加至3,800万元，新增的500万元注册资本由黄敏认缴。本次增资后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2018年3月，标的公司注册资本由3,800万元增加至5,000万元，新增的1,200万元注册资本由李明认缴。本次增资后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2019年2月，李莉芳将所持有标的公司500万元股权（占注册资本的10%）全部转让给李明。本次股权转让后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2020年5月，李明将其持有的标的公司500万元（占注册资本的10%）转让给孙伟，将所持有标的公司200万元股权（占注册资本的4%）转让给成都铭思众盈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铭思众盈”）；铭思微科技将所持有公司400万元股权（占注册资本的8%）转让给铭思众盈。本次股权转让后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2020年8月，李明将其所持有的标的公司100万元股权（占注册资本的2%）转让给周亭君；铭思微科技将所持有公司400万元股权（占注册资本的8%）转让给李明；同时增加标的公司注册资本至5,300万元，新增的300万元注册资本由铭思众盈认缴。本次股权转让及增资后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2021年1月，标的公司注册资本由5,300万元增加至5,600万元，新增的300万元注册资本由铭思众盈认缴。本次增资后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2021年2月，李明将其所持有的标的公司900万元（占注册资本的16.07%）转让给李智。本次股权转让后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2021年4月，李明将所持有的标的公司100万元股权转让给罗洁，将其所持有标的公司83万元股权转让给深圳市成电致远电子信息企业（有限合伙）（以下简称“成电致远”）；同时标的公司注册资本由5,600万元增加至6,000万元，新增的400万元注册资本由成都西瓴科技有限公司（以下简称“西瓴科技”）认缴其中100万元注册资本，成都铭思和创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铭思和创”）认缴其中300万元注册资本。本次股转及增资后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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2021年6月，西瓴科技将所持有的标的公司50万元股权转让给成电致远；将其所持有标的公司另50万元股权转让给铭思和创。本次股权转让后，标的公司的股权结构及股东变更为：

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（二）现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本

目前，根据标的公司最新的《章程》及《章程修正案》，标的公司现有股东共计十名，各股东取得股权的方式、时间和成本情况如下：

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其中，上述自然人股东李明、李智、黄敏、孙伟、罗洁、周亭君的技术背景情况如下：

1、李明先生：先后获得电子科技大学信息材料工程学院应用化学专业学士学位、电子科技大学经济管理学院工商管理硕士学位。曾任中国电子物资西南公司业务员、团委书记、党办主任；后就职于四川新华发行集团，为三星堆项目行政负责人。通过大学期间的学习，李明对半导体材料有深入了解。2008年至今，担任标的公司法定代表人、总经理。2013年以来，全面负责标的公司日常管理经营，带领公司研发团队，专注于高速、高精度ADC产品的研制，在其领导下，标的公司先后承担多项研发任务，目前部分型号已按期完成研制，交付用户使用。

2、李智先生：先后获得电子科技大学电子材料与器件专业工学学士学位、西安交通大学法学双学士学位、香港科技大学EMBA硕士学位。

1985年至1995年，任教于电子科技大学，曾任电子科技大学副教授，微电子科学与工程系的副系主任，并分管科技开发工作，主要研究领域为大功率半导体器件。其科研成果曾获得电子工业部科技进步二等奖。后任托普集团副总裁、总裁，北京迈托普科技有限公司董事长。参与管理过2家上市公司、7家核心企业及20余家子公司。2008年参与创立成都量力投资顾问有限公司（标的公司更名前的名称），2013年带领标的公司进入芯片设计行业，使标的公司成为军工资质齐备的专注从事高性能模数转换器（ADC）的研发、制造与销售企业，可以为客户提供核心ADC产品及应用解决办案。

3、黄敏女士：获得内江师范学院计算机与经济管理专业大专学位。1997年7月至今，从事微波、毫米波、芯片、器件、数字电路等电子元器件的销售工作。黄敏女士曾就职于成都泰格微电子研究所，担任销售部经理。参与创立成都威网科技有限公司、香港威泰电子有限公司，从事军工电子产品的进出口业务，服务于各大军工院所。2021年至今，任标的公司副总经理。

除上述股东外，孙伟、罗洁、周亭君系标的公司实际控制人李智好友，投资进入公司系看好标的公司发展前景，在公司发展初期给予公司资金支持。

（三）标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况

截至本核查意见出具日，标的公司除2021年4月以4元每注册资本（对应估值2.4亿元）引入西瓴科技、成电致远外，未发生其他引入外部机构投资者的情况。

问题三：

请你公司补充披露标的公司的主要股东、董事及高级管理人员情况及是否与公司存在关联关系，职工人数、结构，子公司情况，具体说明董事、高级管理人员及核心技术人员的技术背景情况，列表说明标的公司的专利权、著作权、集成电路布图设计专有权的取得与产业化等情况，并结合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位

（一）标的公司的主要股东、董事及高级管理人员情况及是否与公司存在关联关系

标的公司的现有股东共计十位，标的公司董事及高级管理人员由3人组成，分别为董事长李智、董事兼总经理李明、董事黄敏，各股东及董事、高级管理人员的具体情况分析如下：

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（二）标的公司的职工人数、结构

标的公司签订劳动合同的员工55人（截至2021年9月27日），具体情况如下：

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（三）标的公司子公司的情况

标的公司拥有一家参股子公司-上海鲸鹤系统工程有限公司（以下简称“上海鲸鹤”），该子公司的现状如下：

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上海鲸鹤股东共计6名，具体情况如下：

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（四）具体说明标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员的技术背景情况

目前，标的公司的董事有3名，分别为李智、李明、黄敏；高级管理人员即总经理李明；核心技术人员7名，分别为杜翎、吴霜毅、杨荣彬、李昌红、朱铮、喻强、刘超。

李智、李明、黄敏的技术背景情况详见本核查意见“问题二/（二）现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本”部分的回复。核心技术人员的技术背景情况如下：

1、杜翎先生：先后获得电子科技大学微电子学与固体电子学专业学士学位、硕士研究生学位及博士研究生学位。自研究生阶段开始，长期从事高性能模数转换器芯片（ADC）的研究，专长于SAR ADC、两步式SAR ADC、Pipeline ADC等架构的设计。在2017年集成电路设计领域的国际最高级别会议ISSCC上发表关于14-bit 80MS/s抗辐照A/D转换器的论文，并作会议报告，为2017年唯一一篇代表中国大陆作会议报告的论文。在ISSCC、ASSCC、ISCAS等国际重要学术会议和刊物上发表十余篇论文。完成3项国家科研项目。2016年加入标的公司，在标的公司带领团队完成多款ADC产品的研发，并已交付客户进行小批量试用。

2、吴霜毅先生：先后获得电子科技大学电子科学与技术专业学士学位、微电子与固体电子学专业硕士研究生学位及博士研究生学位。曾任职于台湾凌阳公司成都分公司，历任模拟电路设计工程师、模拟电路设计部门负责人等。在学习和工作期间，长期从事ADC芯片的研发，技术方向覆盖高精度ADC、高速ADC等多个相关技术领域。在国内外学术杂志发表十余篇学术论文。申请5项发明专利，均已授权。2014年加入标的公司，担任标的公司技术总监，主导并完成2项国家级科研项目的研发，正在主持多项国家级ADC项目的研发。

3、杨荣彬先生：先后获得四川师范大学电子信息工程专业学士学位、电子科技大学电路与系统专业硕士研究生学位，目前在电子科技大学电子信息专业攻读博士研究生学位。申请发明专利4项，发表论文3篇。在过往工作经历中，主要从事模拟及混合信号集成电路的研发，承担多项国家科研项目的研制，并完成验收交付。2017年加入标的公司，在标的公司工作期间，主要从事高速ADC的研发，包括电路设计和校正算法研究，承担2项国家科研项目的研制，并完成验收交付，产品功耗低至对标产品的60%。

4、李昌红先生：获得电子科技大学微电子学与固体电子学专业硕士研究生学位。硕士研究生在读期间，主要从事ADC相关的模拟IP研发；后主要从事开关电源芯片产品的研发工作。2016年6月加入标的公司，主要从事高精度ADC产品方面研发工作。作为模拟IP的核心研发设计工程师全程参与了多个产品的研制，2020年起作为项目负责人承担部分型号产品的研制任务。

5、朱铮先生：先后获得电子科技大学电子科技与技术(微电子技术)专业学士学位、微电子与固体电子学专业硕士研究生学位。曾在期刊Journal of Solid-State Circuits（JSSC）以第一作者身份发表论文1篇，在International Conference on Solid-State Circuits (ISSCC)会议合作发表论文1篇。过往工作经历中，负责模拟集成电路设计相关的工作。2021年加入标的公司，任项目负责人。

6、喻强先生：先后获得电子科技大学微电子技术专业学士学位、微电子与固体电子学专业硕士研究生学位，目前在电子科技大学攻读微电子与固体电子学专业博士研究生学位。攻读硕士研究生学位期间，主要从事高速ADC的前瞻性研究，攻读博士研究生学位期间，主要从事高速高精度ADC研究，并在2021年欧洲固态电路会议宣讲论文。过往工作经历中，曾作为历史任职单位主研人员参与12位高速ADC的研制，作为技术核心负责该项目的主体架构和关键模块设计，并指导版图工程师完成版图设计。在同一时间，作为主研人员还参与了8位超高速ADC项目，负责高速低功耗子ADC设计。2021年加入标的公司,负责自研项目超高速超低功耗ADC研发。该项目旨在解决传统高速高精度ADC中多通道交织失配，SHA-less信号通路与量化器通路失配，功耗过高等核心问题。

7、刘超：先后获得电子科技大学微电子技术专业学士学位、通信与信息系统专业博士研究生学位。攻读博士研究生学位期间，主要从事硅基射频收发系统芯片的前瞻性研发，发表十余篇高水平论文，曾在2015年欧洲固态电路会议宣讲论文。过往工作经历中，主要从事射频芯片研发，主研了高线性度3G/4G多模多频功率放大器（PA）芯片，主持并设计多个波段的相控阵收发多功能芯片，设计了应用于低轨卫星通信的硅基Ka波段多波束、多通道、高集成的接收（RX）和发射（TX）多功能芯片等。2021年加入标的公司，任射频芯片研发项目负责人，负责主持硅基射频芯片的研发。

（五）列表说明标的公司的专利权、著作权、集成电路布图设计专有权的取得与产业化等情况

标的公司坚持持续的研发投入，目前已形成了较多的专利权、著作权和集成电路布图设计专有权，其中，各项权利对应取得与产业化情况如下：

1、标的公司拥有的专利权

标的公司拥有的专利权，取得方式与产业化情况如下：

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2、标的公司拥有的著作权

标的公司拥有的著作权，取得方式与产业化情况如下：

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3、标的公司拥有的集成电路布图设计专有权

标的公司拥有的集成电路布图设计专有权，取得方式与产业化情况如下：

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除了上述专利权、著作权、集成电路布图设计专有权外，对于芯片设计企业而言，各公司在产品研发过程中形成的“KNOW-HOW”对于芯片设计企业至关重要。标的公司所立足的ADC芯片作为一种模拟芯片，不同于数字逻辑芯片，模拟芯片更依赖技术和工艺的结合，特别需要工艺的支撑，因此，模拟芯片对设计公司的要求，尤其是设计量产经验方面的要求极高。

标的公司已在客户端有10余个产品已进入了量产阶段，在不断的研发、量产过程中，标的公司对技术与工艺的结合已形成了自身特有的核心技术，形成了高速子ADC单元、时间交织通道校正算法、高精度ADC校正技术、高压金属电容DAC等多项核心技术，该等技术为公司产品的产业化构建了良好的技术基础，是标的公司未来发展的重要保障。

（六）结合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位

铭科思微立足于高速、高精度ADC的设计开发，量产产品中MS10Q1250等型号的产品已在上市公司雷达采集模块产品中已实现了运用，对国外产品实现了替代。其次，铭科思微还有已固化内部IP共计近70项，目前已有10余个型号的产品达到可量产水平，相关产品均可较好的替代国外的对应产品，具体情况可参见本回复“题目5”中关于标的公司所处行业情况分析以及本次公司投资的必要性和合理性的分析。

问题四：

根据公司公告，截至2021年6月30日，标的公司资产总额3,778.90万元，负债总额2,807.87万元，净资产971.03万元，净资产较2019年12月31日大幅下降。请你公司补充披露标的公司资产与负债的具体内容，净资产较2019年12月31日大幅下降的原因，现有资产是否足以支持公司运营及是否存在重大风险

回复：

（一）标的公司资产与负债的具体内容

2019年-2021年各期末，铭科思微的资产、负债情况如下：

单位：万元

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2019年-2021年6月各期末，铭科思微的流动资产主要为货币资金、预付款项、其他应收款和存货，预付款项、存货增加较多，主要原因为铭科思微采用Fabless的经营模式，且随着客户对ADC芯片采购量增大，铭科思微向芯片制造商预付款增加；同时，随着科研项目的投入，存货中合同履约成本有所增加。2019年-2021年6月各期末，铭科思微的非流动资产主要为固定资产、使用权资产，使用权资产增加较多，主要原因为按照新会计准则，其反应承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

2019年-2021年6月各期末，铭科思微的负债主要为短期借款、合同负债、应付职工薪酬、租赁负债。合同负债、租赁负债增加较多，主要原因为按照新会计准则，合同负债主要反应预收货款，租赁负债主要反应在租赁期内使用租赁资产的付款义务。

（二）标的公司净资产较2019年12月31日大幅下降的原因

铭科思微2020年末净资产为805.13万元，较2019年末净资产减少1,433.46万元，2021年6月末净资产为971.03万元，较2019年末净资产减少1,267.56万元，主要原因为铭科思微相关研发服务项目尚未满足收入确认条件，在收入确认金额较少的情况下，研发人员数量快速增加，研发费用投入亦增加，使得2020年、2021年1-6月持续亏损。

（三）标的公司现有资产是否足以支持公司运营及是否存在重大风险

标的公司为轻资产的ADC芯片设计服务行业公司，经营不主要依赖于固定资产，日常业务支出主要为职工薪酬。截至2021年6月30日，标的公司资产主要为银行存款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产，流动负债主要为合同负债，营运资金为人民币783.48万元（即流动资产-流动负债）。此外，标的公司合同负债未来将随着产品交付转化为收入，亦可以增加标的公司营运资金。

综上，标的公司实际营运资金充足，足以覆盖该流动负债。同时，标的公司业务模式一般为预收款模式，回款情况良好，标的公司资产足以支持其业务运营。

问题五：

请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率、本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉投资标的公司的必要性和合理性

回复：

（一）标的公司经营情况、资产负债结构、技术储备

铭科思微成立于2008年，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模拟芯片的设计和解决方案提供，标的公司立足于高速、高精度ADC的设计开发，区别于反向分析设计国外产品的传统设计方式，标的公司注重自身核心技术的积累，从设计思想出发，通过电路或逻辑设计得到芯片网表，最后设计完成用于生产的芯片版图。

基于此，标的公司目前产品为自主正向设计形成，同时，标的公司可根据客户需求提供专业化定制调整服务，具有自主可控的设计能力，相应的，标的公司也具备了根据市场细分需求，快速调整、拓展芯片料号，在满足近年来各行业不断涌现的ADC芯片产品需求的基础上，实现快速增长的潜力。

目前标的公司经营情况良好，在产品、技术层面，标的公司实现了近70项半导体IP的内部技术状态固化，在客户端10余个产品已进入了量产阶段。具体情况如下：

1、标的公司固化半导体IP情况

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2、标的公司量产ADC情况

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在销售层面，2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司分别实现收入1,607.94万元、216.14万元和383.22万元。考虑到标的公司处于成长期，产品尚未进入规模化的销售阶段，其收入水平根据客户单位的试验、验收进度存在较为明显的波动性，与其所处的发展阶段特征相符。未来随着标的公司量产阶段产品销量释放以及量产料号的不断扩大，标的公司销售规模有望取得快速增长。

其次，在负债结构方面，报告期各期末，标的公司负债主要为预收款项（合同负债），分别占负债总额的33.89%、53.56%、57.89%，预收款项（合同负债）随着标的公司未来产品的提供将逐步转化，不会对标的公司偿债能力产品不利影响。因此，标的公司偿债压力较小，负债结构稳健。标的公司负债结构具体情况可参见本回复“题目4”中相关分析。

最后，标的公司注重技术储备，不断积累，形成了高速子ADC单元、时间交织通道校正算法、高精度ADC校正技术、高压金属电容DAC等多项核心技术，并积累了多项专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权，目前在研产品、技术项目近10项，具体情况可参见本回复“题目7”中关于标的公司ADC芯片技术储备情况的分析。

整体而言，虽然标的公司目前处于成长期，财务数据存在较大的波动性，但是标的公司已实现了核心技术的研发和技术的产品化，产品料号已有一定数量，同时，部分产品还得到了客户的认可，进入了量产阶段。因此，标的公司已构建了较好的技术、产品基础，具备抓住我国集成电路快速发展和军工电子自主化的历史机遇，实现跨越式成长的潜力。

（二）标的公司所处行业的前景和标的公司市场占有率

如前所述，铭科思微专注于模拟芯片的设计和解决方案提供，立足于高速、高精度ADC的设计开发，因此，铭科思微处于半导体模拟芯片行业，目前产品主要针对于ADC芯片细分市场。

1、行业市场空间及前景

模拟芯片属于半导体行业中的重要分支，芯片种类繁多，生命周期长，设计门槛高但制程要求不高。模拟芯片下游应用领域众多，被广泛应用于通讯、工业控制、汽车、消费、PC等领域。从全球模拟集成电路终端应用领域来看，通信、工业控制、汽车为是模拟芯片的主要终端应用市场，根据IC Insight统计，通信（含手机）、工业、汽车的市场占据70%以上份额。

2020年模拟集成电路的全球市场规模为539亿美元。IC Insights预测2022年市场规模有望达到748亿美元，而国内需求量占比全球市场超过一半。根据WSTS预测，2021年半导体行业整体增速为8.4%，模拟集成电路的增速则为8.6%，领先于半导体行业的平均增速。

对于ADC芯片细分市场而言，ADC（Analog to digital converter）和DAC（Digital to analog converter）为模数转换芯片，为一种信号链芯片。ADC用于将真实世界产生的模拟信号（如温度、压力、声音、指纹或者图像等）转换成更容易处理的数字形式，DAC的作用则相反，它将数字信号调制成模拟信号，ADC、DAC是真实世界与数字世界的桥梁，为模拟芯片中难度最高的部分，被称为模拟电路皇冠上的掌上明珠，其中，ADC在两者的总需求占比约80%。根据IC Insight数据，按具体功能分，ADC/DAC市场规模占模拟芯片市场份额比例达15%，据此测算，国内2022年ADC/DAC市场规模为56.1亿美元（约393亿人民币），市场整体需求空间较大。

此外，在我国，由于受到下游应用市场快速发展和行业特殊因素的叠加影响，未来ADC芯片市场发展前景巨大。

（1）作为模拟电路核心细分领域，蓝海市场潜力巨大

当前ADC芯片的主要下游需求为通信设备领域（35%以上）、汽车电子（22%）、工业（20%）、消费电子（10%）。消费电子市场属于低端ADC芯片，而高端芯片的市场包括有线/无线通信、汽车电子、军工、工业、航空航天、医疗仪器等等。根据Data beans统计，高端ADC芯片的单价是低端ADC芯片的数倍，比如高速率ADC占总出货量不到10%，但是占据行业接近50%的销售额。未来几年支撑ADC芯片增长的主要驱动因素是5G、人工智能、物联网、汽车电子等新兴领域，这些领域所需的产品或技术对信号处理的需求（包括速度、精度、噪音等）增长迅速，迎来迭代更新。

①5G市场增量需求广阔

5G为代表的通信领域是ADC市场的重要增量市场。5G基站的构成包含大量ADC芯片；与此同时，以5G为基础的其他应用产品将进行技术迭代，例如5G手机、物联网、人工智能等等。根据前瞻产业研究院的预测，伴随着我国积极推动移动通信基站的建设，参考中国联通5G/4G密度比，未来我国5G宏基站建设总数至少在800万台以上，并且单个5G基站的ADC芯片使用就高达两位数。5G基站需要性能在250Msps-1Gsps、14-16bit区间的ADC芯片；根据TI公司官网的产品列表显示，符合性能条件的ADC芯片最低单价约11美元，最高可达65美元。以保守数据每个5G基站需要10个ADC芯片、每个芯片11美元进行计算，5G基站建设带来至少8.8亿美元的增量市场。

根据工信部以及拓璞产业研究院预测，预计2023年5G将达到建设顶峰，年建设数量达115.2万台。此外，结合工信部预测，2021和2022年中国5G基站建设对应的预计ADC销售额将在未来的四年内达到峰值，因此发展5G相关的ADC芯片有望尽快收回成本，创造利润。截至2019年3季度，中国的两大通信设备企业已在全球范围内签订了近百个5G商用合同；根据IHSMarkit统计，中国两大通信设备企业在2019年3季度的全球5G基站出货量合计超过50%，市场份额排名领先。此外，根据Business Market Insights报告，中国最大的电信运营商计划到2030年投资近411亿美元引进5G。高性能、低延时、大容量是5G网络的突出特点，这对高性能信号链模拟芯片（尤其是ADC芯片）提出了海量需求。

②汽车电子高端ADC芯片需求充足

ADC/DAC芯片被广泛地运用于汽车智能驾驶系统之中，随着我国汽车产业也不断发展壮大和电子化程度的不断提升，成为ADC/DAC芯片的新增量市场。根据前瞻产业研究院数据，近年来我国的汽车市场发展迅速，汽车年销量在2006年时不足800万辆，2017年增长至2,881万辆，年复合增长率达到13.49%。我国汽车销量全球占比从2005年的8.73%提升至2017年的29.90%，2018年我国已成为全球最大的汽车销售市场。

随着汽车年销量的不断增长，在新能源汽车快速发展的带动下，电子智能化已成为全球汽车产业技术领域的发展重点和产业战略的新增长点，汽车电子产业整体呈现出稳步上升的趋势，我国汽车电子规模持续增长，根据前瞻产业研究院数据，2017年为5,400亿元，与2016年相比增长17.60%，2017年到2022年，中国汽车电子市场预计将以10.60%速度增长，增速超过全球。

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