安徽全柴动力股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-042
安徽全柴动力股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年10月12日上午以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、关于使用募集资金补充流动资金的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此发表了独立意见，《全柴动力独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-044”。
二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此发表了独立意见，《全柴动力独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-045”。
三、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此发表了独立意见，《全柴动力独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-046”。
四、关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
公司董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，对本议案回避表决。
公司董事会审计委员会对此发表了审核意见。独立董事已事前认可，并发表了独立意见。《全柴动力第八届董事会审计委员会关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易事项的书面审核意见》、《全柴动力独立董事关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易事项的事前认可意见书》、《全柴动力独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-047”。
五、关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此发表了独立意见，《全柴动力独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-048”。
六、关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此发表了独立意见，《全柴动力独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-049”。
七、关于修改《公司章程》的议案（一）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司于2021年12月25日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。上述因非公开发行股票而作出的章程修改事项属于股东大会授权范围内，为此，该议案经董事会审议通过即生效，无须提交公司股东大会审议。
八、关于修改《公司章程》的议案（二）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
议案七、议案八的具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-050”。
《安徽全柴动力股份有限公司章程》（2021年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于申请增加银行综合授信额度的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此发表了独立意见，《全柴动力独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-051”。
十、关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容请见2021年10月13日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告“临2021-052”。
上述第四、六、八、九议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
十一、备查文件
公司第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-043
安徽全柴动力股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2021年10月12日上午以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、关于使用募集资金补充流动资金的议案；
在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司使用募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，我们同意将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；
公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案；
本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有变相改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，符合全体股东和公司的利益。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意此议案并提交2021年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
公司监事姚兵先生为关联监事，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案；
本次公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有变相改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中能元隽的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，符合全体股东和公司的利益。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意此议案内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司已建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理并提交2021年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、关于申请增加银行综合授信额度的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
公司第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-044
安徽全柴动力股份有限公司关于
使用募集资金补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司于2020年12月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
■
三、本次使用募集资金补充流动资金的情况
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，拟将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
四、履行的审议程序
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用，满足公司日常经营活动的资金需求，有利于公司的业务发展，符合上市公司整体发展需要。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司使用募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，我们同意将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金补充流动资金项目已经董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次实施募集资金补充流动资金项目事项无异议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、全柴动力独立董事意见书；
4、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司使用募集资金补充流动资金的核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-045
安徽全柴动力股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“全柴动力”）于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意将使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金为9,175.96万元，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司于2020年12月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目进展情况使用自筹资金预先投入。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于2021年9月16日出具的 《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510号）确认，截至2021年9月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,175.96万元，具体情况如下：
单位：万元
■
公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金为9,175.96万元。
四、履行的审议程序
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《全柴动力募集资金使用管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。综上，我们同意该议案内容。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510号），认为后附的全柴动力《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了全柴动力以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于2021年9月16日出具的 《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510号），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、全柴动力独立董事意见书；
4、全柴动力以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告；
5、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-046
安徽全柴动力股份有限公司关于使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，鉴于公司及下属子公司在产品销售过程中收取的应收票据数额较大，为加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发或背书转让的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司于2020年12月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
■
三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的流程
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程如下：
1、支付。根据所涉合同规定的付款时间，公司技术中心、基建科、设备能源部等相关部门提交《付款申请表》，并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据《付款申请表》填写《银行承兑汇票支付募投项目购建款申请单》，经公司负责人批准后，通过背书转让方式使用银行承兑汇票支付。
2、置换。公司财务部逐笔向募集资金专户监管银行报送《银行承兑汇票支付募投项目购建款申请单》，同时抄送保荐代表人，经银行、保荐代表人审核无异议后，公司将以银行承兑汇票支付的募集资金投资项目所需资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
3、披露。公司将在半年度报告和年度报告中披露使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关情况。
公司在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的申请、审批、支付、置换等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理制度》的规定。
四、对上市公司的影响
公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。
五、履行的审议程序
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意该议案内容。
（二）监事会意见
公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
此外，公司制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、全柴动力独立董事意见书；
4、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-047
安徽全柴动力股份有限公司关于以
预先借款方式对控股子公司天和机械
投入募集资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无重大交易风险。
● 安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“全柴动力”）拟使用非公开发行募集资金25,000.00万元，以预先借款方式对安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“绿色铸造升级改造项目”的实施，并在达到约定条件后将上述借款转为对天和机械的增资款，本次借款为无息借款，期限为24个月。
● 过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司于2020年12月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
■
上述募集资金投资项目“绿色铸造升级改造项目”实施主体为公司控股子公司天和机械。
根据公司于2021年4月22日披露的《全柴动力与国元证券〈关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复〉》（修订稿）,“绿色铸造升级改造项目”拟通过增资方式实施。鉴于天和机械中小股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）已按持股比例同比例认购非公开发行股份，自然人梁守友、詹先锋系公司管理层人员及技术骨干，持有天和机械股权比例较小，因此，全柴集团、梁守友、詹先锋均放弃优先认购权，并出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由天和机械股东协商确定。
由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司对募集资金实施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集资金投资项目的顺利实施。公司拟以预先借款方式投入募集资金并在达到约定条件后将上述借款转为对天和机械的增资款，本次借款为无息借款，期限为24个月。
三、关联交易概述
天和机械系公司的控股子公司，公司持股比例为87.82%；全柴集团持有天和机械股权比例为11.68%；技术人员持有0.50%天和机械股权。公司拟使用非公开发行募集资金25,000.00万元，以预先借款方式对天和机械投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“绿色铸造升级改造项目”的实施。全柴集团为公司控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司本次以预先借款方式投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项均构成关联交易。
公司提请股东大会授权董事会行使上述事项决策权，同时提请董事会授权董事长签署相关法律文件，以及授权公司财务部具体实施相关事宜。
上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生和关联监事姚兵先生回避了本议案的表决。公司董事会审计委员会、监事会发表了同意的审核意见。在提请董事会审议该议案前，公司独立董事对关联交易已事前认可，并认真审核后发表了同意本次交易的独立意见。至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，已达到交易金额在3,000.00万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此上述关联交易需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、关联方介绍
（一）关联方基本情况
■
（二）财务状况
截至2020年12月31日，全柴集团经审计的资产总额599,557.56万元，净资产355,677.38万元。2020年1-12月营业收入为445,706.85万元，净利润为26,685.31万元。
五、关联交易标的基本情况
（一）天和机械基本情况
■
（二）财务状况
天和机械最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
■
注：2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
六、借款协议暨关联交易的主要内容
借款协议主要条款如下：
甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）
乙方：安徽全柴天和机械有限公司
1、甲方同意向乙方借款总额为2.5亿元。
借款期限：24个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；
借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次借款为无息借款；
借款用途：仅用于乙方绿色铸造升级改造项目。
2、借款支付方式
乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时，以预先借款方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》规定要求，通过募集资金专户借款。
3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日24个月后，聘请符合条件的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将甲方上述借款转为对乙方的增资。
4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定，对甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、甲方管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向甲方所在地法院提起诉讼解决。
6、本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双方各自内部决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。
七、本次以预先借款方式对控股子公司投入募集资金暨关联交易对公司的影响
本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案》，关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生和关联监事姚兵先生回避了本议案的表决。公司董事会审计委员会、监事会发表了同意的审核意见。在提请董事会审议该议案前，公司独立董事对关联交易已事前认可，并认真审核后发表了同意本次交易的独立意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
九、专项意见说明
（一）董事会审计委员会审核意见
公司已开立募集资金专用账户，并按规定与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。本次以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，有利于公司对募集资金实施集中统一管理，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
公司对控股子公司生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次借款完成后，公司按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。为此，我们同意该议案内容。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：
1、此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会作出理性科学的决策。
2、通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为，本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、募集资金投资项目完成或借款期限到期后，公司聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
4、基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事独立意见：
公司本次以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体推进“绿色铸造升级改造项目”建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司经营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生在议案表决过程中依法进行了回避。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述事项并提交2021年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有变相改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，符合全体股东和公司的利益。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意此议案并提交2021年第二次临时股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
1、公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合全柴动力及全体股东的利益。
3、天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
因此，保荐机构对全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、全柴动力第八届董事会审计委员会关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易事项的书面审核意见；
4、全柴动力独立董事关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易事项的事前认可意见书；
5、全柴动力独立董事意见书；
6、借款协议；
7、天和机械2020年财务审计报告及2021年6月财务报表；
8、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-048
安徽全柴动力股份有限公司关于以
预先借款方式对控股子公司中能元隽
投入募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“全柴动力”）于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金10,000.00万元，以预先借款方式对控股子公司安徽中能元隽氢能科技股份有限公司（以下简称“中能元隽”）投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施，并在达到约定条件后将上述借款转为对中能元隽的增资款，本次借款为无息借款，期限为36个月。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司于2020年12月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
■
上述募集资金投资项目“氢燃料电池智能制造建设项目”实施主体为公司控股子公司中能元隽。
根据公司于2021年4月22日披露的《全柴动力与国元证券〈关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复〉》（修订稿）,“氢燃料电池智能制造建设项目”拟通过增资方式实施。中能元隽中小股东中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）及全椒全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）均放弃优先认购权，并出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由中能元隽股东协商确定。
由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司对募集资金实施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集资金投资项目的顺利实施。公司拟以预先借款方式投入募集资金并在达到约定条件后将上述借款转为对中能元隽的增资款，本次借款为无息借款，期限为36个月。
三、本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金相关情况
中能元隽系公司的控股子公司，公司持股比例为54.55%；中氢科技持有中能元隽股权比例为27.27%；全椒全瑞持有18.18%中能元隽股权。公司拟使用非公开发行募集资金10,000.00万元，以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次以预先借款方式投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项均不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。
公司提请董事会授权董事长签署相关法律文件，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。
四、借款对象的基本情况
（一）中能元隽基本情况
■
（二）财务状况
中能元隽最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
■
注：2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
五、本次使用募集资金所涉及借款协议的主要内容
借款协议主要条款如下：
甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）
乙方：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司
1、甲方同意向乙方借款总额为1亿元。
借款期限：36个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；
借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次借款为无息借款；
借款用途：仅用于乙方氢燃料电池智能制造建设项目。
2、借款支付方式
乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时，以预先借款方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》规定要求，通过募集资金专户借款。
3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日36个月后，聘请符合条件的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将甲方上述借款转为对乙方的增资。
4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定，对甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、甲方管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向甲方所在地法院提起诉讼解决。
6、本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双方各自内部决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。
六、本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的目的及对公司的影响
公司本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于加强募集资金监督，保障募集资金投资项目建设，符合募集资金使用计划和安排，符合公司未来发展战略，并履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
中能元隽是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中能元隽的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
七、履行的审议程序
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体推进“氢燃料电池智能制造建设项目”建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司经营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意该议案内容。
（二）监事会意见
本次公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有变相改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中能元隽的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，符合全体股东和公司的利益。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意此议案内容。
（三）保荐机构核查意见
1、公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、全柴动力以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于加强募集资金监督，保障募集资金投资项目建设，符合募集资金使用计划和安排，符合公司未来发展战略，并履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、中能元隽是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中能元隽的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
因此，保荐机构对全柴动力以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、全柴动力独立董事意见书；
4、借款协议；
5、中能元隽2020年及2021年6月财务报表；
6、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-049
安徽全柴动力股份有限公司
关于对暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013年修订）》等相关规定，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见，该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
根据公司2020年12月26日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：国六系列发动机智能制造建设（二期）项目30,000.00万元、绿色铸造升级改造项目25,000.00万元、氢燃料电池智能制造建设项目10,000.00万元、补充流动资金10,000.00万元。
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于2021年9月16日出具的 《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510号）确认，截至2021年9月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,175.96万元，具体情况如下：
单位：万元
■
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金为9,175.96万元。
截至2021年10月9日，其它剩余募集资金73,598.65万元（包括存款利息）尚未使用，仍存放于公司设立的银行专户内。
三、本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
截至目前，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。为了提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
1、投资目的
提高募集资金的使用效率，获取较高的资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金购买低风险的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
3、批准或授权期限
自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。
投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。
5、投资期限
单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过12个月。
6、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
7、风险控制措施
尽管对暂时闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动性的有保本约定的理财产品为主。
（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
8、信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013年修订）》等相关规定及时履行信息披露义务，将在临时公告或定期报告中披露现金管理情况。
四、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。
五、履行的审议程序
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司已建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司对不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理并提交2021年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司已建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理并提交2021年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
公司本次对闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事和监事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、全柴动力独立董事意见书；
4、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-050
安徽全柴动力股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案（一）》、《关于修改〈公司章程〉的议案（二）》。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等文件的有关规定，以及经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，公司非公开发行股票6,684.49万股，公司总股本由36,875.50万股变更为43,559.99万股，现拟修改《公司章程》部分条款，具体如下：
一、修改《公司章程》第六条
原条文：
第六条 公司注册资本为人民币36875.5万元。
拟修改为：
第六条 公司注册资本为人民币435,599,919.00元。
二、修改《公司章程》第二十条
原条文：
第二十条 公司的现有总股本为36875.5万股，均为普通股。
拟修改为：
第二十条 公司的现有总股本为435,599,919股，均为普通股。
三、修改《公司章程》第二十四条
原条文：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修改为：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
四、修改《公司章程》第二十五条
原条文：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
拟修改为：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
五、修改《公司章程》第二十六条
原条文：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
拟修改为：（下转81版）
