大理药业股份有限公司
关于第四届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2021-026
大理药业股份有限公司
关于第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年10月12日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年9月30日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（2021-028）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（2021-029）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司董事会于2021年4月21日收到公司总经理王洪信先生提交的书面辞职报告，王洪信先生因个人家庭原因辞去公司总经理职务，辞职后王洪信先生不再担任公司任何职务。为保证公司日常经营管理工作的正常开展，在公司总经理空缺期间，由董事长杨君祥先生代行总经理职责。
经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任杨君祥先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。杨君祥先生简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议通过公司将于2021年10月28日下午14:30在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：2021-030）。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2021年10月13日
附件：杨君祥先生简历
杨君祥，男，出生于1962年11月，中国国籍，中专学历，高级工程师职称。1980年12月至1989年9月，在大理州水文站工作（期间1985年9月到1987年7月，在云南省水利水电学校学习）；1989年9月至1992年12月，在大理市人民政府办公室工作；1992年12月至1996年10月，创办大理市医药公司并任经理；1996年10月至2003年9月，创办大理药业有限公司并任总经理；2003年9月至2008年2月，任大理药业有限公司（中外合资企业）董事长兼总经理；2008年2月至2020年7月，任大理药业股份有限公司董事长兼总经理。2015年7月至今，担任大理药业销售有限公司执行董事；2017年3月至今，任大理市君康投资有限公司执行董事兼总经理，2020年7月至今，担任大理药业股份有限公司董事长，2021年4月至今，代任大理药业股份有限公司总经理。
杨君祥先生系大理药业股份有限公司控股股东、实际控制人，目前持有大理药业股份有限公司股份56,023,500股，不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《大理药业股份有限公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2021-027
大理药业股份有限公司
关于第四届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年10月12日下午13:00以现场方式召开，会议通知于2021年9月30日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》
公司已在本次监事会召开之前，向监事提供了上述关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的相关资料，并进行了必要的沟通，与会监事认为：
公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，本次事项的内容及审议程序符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。因此，我们一致同意《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
公司已在本次监事会召开之前，向监事提供了上述关于使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的相关资料，并进行了必要的沟通，与会监事认为：
公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品的决策程序符合相关规定。使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意，公司使用最高额度不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金购买单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品。授权期为自股东大会审议通过之日起一年以内。在授权期内和额度范围内，公司可根据理财产品的期限在可用资金额度内滚动使用。因此，我们一致同意《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2021-029）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
大理药业股份有限公司监事会
2021年10月13日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2021-029
大理药业股份有限公司关于
使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：信誉良好的金融机构
● 委托理财金额：最高额度不超过人民币24,000.00万元，在可用资金额度内可以滚动使用
● 委托理财投资品种：安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品
● 委托理财期限：授权期限自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起一年
● 履行的审议程序：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“大理药业”）资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金（包含理财收益），在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
1.公司本次委托理财的资金来源为公司部分闲置募集资金（包含理财收益）。
2.募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及使用情况（截至2021年6月30日）如下：
单位：万元
■
2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（公告编号：2018-039），终止了募投项目为“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。
截至2021年6月30日，公司募集资金余额为249,088,044.77元（包括累计收到的理财收益的净额）。
根据公司募集资金的使用计划及投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
（三）公司对理财相关风险的内部控制
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
二、委托理财的具体情况
（一）现金管理额度
最高额度不超过人民币24,000.00万元，在可用资金额度内可以滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
投资品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司使用闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好等使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情况。
（三）投资期限
自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人具体办理相关事宜。
（五）风险控制分析
1.投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《大理药业股份有限公司章程》及募集资金管理制度办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为信誉良好的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
截至2021年6月30日，公司货币资金为人民币42,068,689.52元，本次委托理财授权的金额为人民币240,000,000.00元，占最近一期期末货币资金的570.50%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。
五、风险提示
尽管公司拟选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构的意见
公司分别于2021年10月12日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。
（一）监事会核查意见
公司监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品的决策程序符合相关规定。使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意，公司使用最高额度不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金购买单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品。授权期为自股东大会审议通过之日起一年以内。在授权期内和额度范围内，公司可根据理财产品的期限在可用资金额度内滚动使用。因此，我们一致同意《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：大理药业使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经大理药业第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，大理药业全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意大理药业本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
单位：万元
■
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2021年10月13日
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2021-030
大理药业股份有限公司关于
召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年10月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年10月28日 14 点 30 分
召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月28日
至2021年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2021年10月12日召开的第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2021年10月26日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。
（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司董事会办公室收（邮编：671000）。
（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn
（五）登记传真：0872-8880055
（六）联系电话：0872-8880055
六、其他事项
与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2021年10月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大理药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月28日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2021-028
大理药业股份有限公司
关于将已终止的募集资金投资项目
剩余募集资金及部分闲置募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●已终止的募投项目名称：大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年终止“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，涉及募集资金8,016.82万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。
●部分闲置募集资金：截至2021年6月30日，公司历年所有闲置募集资金购买理财产品收益2,450.47万元，所有募集资金专户产生的利息32.40万元（已扣减手续费），合计2,482.87万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
●已终止的募集资金投资项目剩余募集资金与历年所有闲置募集资金购买理财产品收益、所有募集资金专户利息合计10,499.69万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），上述资金计划用于永久补充流动资金。
●具体用途：（1）计划8,000万元用于全资子公司大理药业销售有限公司商业配送项目，专项用于铺底流动资金。（2）计划2,499.69万元用于公司流动资金支出：偿还到期有息负债及储备必要的流动资金防范流动性风险。
●审议程序：本事项已经公司第四届董事会战略委员会2021年第二次会议、第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
一、募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
■
（一）截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
注：2018年3月15日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,467,064.00元置换预先投入募投项目的自筹资金（其中：中药注射剂现代化发展项目8,407,064.00元；药品研发技术中心建设项目60,000.00元）。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中信证券股份有限公司同意该事项的核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了XYZH/2018KMA20017号《专项鉴证报告》。截止2018年6月30日，公司从募集资金账户转出金额为8,467,064.00元。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司每年均披露经董事会、监事会审议通过的年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。在历次年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：元
■
注：2017年9月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年，公司将募集资金专户中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号： 53050171603800000127）银行利息收入及手续费支出结余资金15,746.38元转入募集资金专户中国建设银行股份有限公司南诏支行（账号：53050171603800000126）账户中存储，并将该账户于2019年4月10日销户。
公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
2.截至2021年6月30日，募集资金专户产生利息的情况
金额单位：元
■
（三）截至2021年6月30日，历年使用所有闲置募集资金购买理财产品的情况
■
注：公司严格按照董事会、股东大会的授权额度及授权期限购买理财产品，产生的理财收益均存放至募集资金专项账户中。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）已终止募投项目的投入情况
■
注：公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，于2018年11月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，终止了“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发展项目”子项目，“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。具体详见公司于2018年10月30日披露的《关于终止首次公开发行部分募投项目的公告》（2018-039），于2018年11月30日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（2018-043）。
二、已终止募集资金投资项目的具体原因
公司已于2018年终止原项目“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”，其中“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”为“中药注射剂现代化发展项目”子项目，“动物实验室建设项目”为“药品研发技术中心建设项目”子项目。
（一）已终止项目具体情况
1.“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”具体情况
“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”原计划是对公司已暂停生产的原参麦注射液车间（公司按照2010版GMP标准建设的综合制剂生产车间于2013年投产后，原参麦注射液车间暂停使用），按照2010版GMP标准进行技术改造，完成后用于生产100ml规格大容量参麦注射液。项目达产后产能约为530万瓶/年。”
“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”累计投入募集资金4.00万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，该项目终止后剩余募集资金3,208.72万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
2.“中药天然药提取车间建设项目”具体情况
“中药天然药提取车间建设项目”拟新建两条提取生产线，用于天然冰片精制和红参麦冬等中药材的提取、以及相应的仓储设备和其他附属设施。天然冰片精制车间设计产能为生产天然冰片（右旋龙脑含量不低于98%浓度）800公斤/年，预计可配制醒脑静注射液约800吨，按照不同品规，可灌装成4亿支（2ml/支）、1.6亿支（5ml/支）、8,000万支（10ml/支）。参麦注射液提取车间设计产能为提取红参麦冬提取液120吨/年，预计可配制参麦注射液约600吨，按照不同品规，可灌装成1,200万瓶（50ml）、或600万瓶（100ml/瓶），可以满足本次募投项目之“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”新增530万瓶/年（100ml/瓶）参麦注射液对红参麦冬提取液的需求。
“中药天然药提取车间建设项目”累计投入募集资金6.50万元，主要用于支付前期编写环评报告书费用，该项目终止后剩余募集资金3,999.10万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
3.“药品研发中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”具体情况
“药品研发技术中心建设项目”包括“研发中心建设项目”和“动物实验室项目”，其中子项目“动物实验室建设项目”已进行终止。
“动物实验室建设项目”未投入募集资金，该项目终止后剩余资金共计809.00万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），包括建设工程资金673.00万元和设备投入资金136.00万元，目前资金存放于募集资金专户中。
（二）已终止项目终止的主要原因
1.国家医改政策逐步推行实施，公司主导产品销量下滑
随着国家医改政策相继出台，各省区执行力度加大，医药行业增速明显放缓，其中：中药注射剂临床使用受限的政策更是逐步趋紧。2017年9月份起，各省陆续开始实施2017版医保目录，涉及公司主要产品：醒脑静注射液限二级及以上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者；同时，各省也陆续出台了重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比和医保支付的压力，公司主要产品醒脑静注射液和参麦注射液的销售受到了直接影响。
2017年至2018年2季度醒脑静注射液和参麦注射液各季度在二级及其以上医疗机构的销量估算如下：
单位：万ml
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注：公司通过各省药品集中采购交易系统取得了2017年至2018年2季度公司主要产品各季度终端销售情况，但由于药品集中采购交易系统尚不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选取了其中及时性、稳定性和完整性相对较强的10个省作为样本省份，计算出主要产品在样本省份各季度二级及其以上医疗机构合计的终端销售占比，并以该比例乘以公司主要产品各季度的销量，以此估算自2017年至2018年2季度公司主要产品各季度在二级及其以上医疗机构的销量，会存在一定的误差。
“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”原建设目的是满足公司醒脑静注射液和参麦注射液的销售需求，目前公司受医保控费措施、用药限制政策的影响，公司主导产品醒脑静注射液和参麦注射液2018年上半年销量及业绩大幅下滑。如果相关政策进一步趋严，则公司主营业务的持续盈利能力将进一步被削弱，存在经营业绩进一步下滑的风险，此时继续进行两个项目的实施，不仅无法帮助公司改善经营业绩，同时还会加重投资风险，造成资源浪费。
2.公司主导产品销量下滑，生产产能已满足销售需求
在新的政策环境下，公司主导产品销量和经营业绩大幅下滑，生产处于不饱和状态，公司目前的产能已能满足销售需求。公司目前产能情况
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公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，随着主导产品销售量的大幅下滑，目前产能足以满足销售需求，如果“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”和“中药天然药提取车间建设项目”按原计划实施，项目将出现一完工即闲置的情况，不仅造成资源的巨大浪费，还会导致公司发生停产停工，加重公司相关费用支出。
3.公司主导产品销量下滑，实验动物数量已满足产品质检供给
目前公司已取得实验动物生产许可证（SCXK(滇)2018-001）,生产许可范围为实验兔；实验动物使用许可证（SYXK(滇)2018-001），使用许可范围为普通环境：实验兔、豚鼠，屏障环境：小鼠。
现有实验动物房总面积为296.8㎡，普通级设施面积为289.1㎡，屏障级设施面积为7.7㎡。拥有2套组合式空气处理机组，1套风冷模块冷（热）水机组，1套独立通气笼IVC系统等设施，以及智能热原仪、恒温培养箱、离心机等检验用仪器。实验兔自己繁殖使用，按目前饲养条件及饲养技术，实验兔生产能力约300只/年。豚鼠、清洁级小鼠无生产许可证，目前从市场购买使用。
公司2015一2017年实验动物用量情况
单位：只
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根据公司的产品质检和研发需求，预计未来每年平均实验动物数量如下表所示：
公司未来每年平均实验动物用量
单位：只
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根据公司实际情况，实验动物主要用于产品质检，目前公司主导产品销量大幅下滑，现有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研发需要，若公司目前继续实施“动物实验室建设项目”，则会导致资源的浪费，此外公司还需相应地增加人力、物力投入，增大公司相关费用支出。
综上所述，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，若公司按照原计划实施上述三个项目，将造成新的产能过剩，出现项目一完工即闲置的现象，投资项目经济效益已不能达到预期，甚至会造成资源的巨大浪费，增大公司相关费用支出。本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，为提高资金使用效率，维护全体股东利益，公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，于2018年11月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，终止上述三个募投项目的实施。
三、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明募集资金永久补充流动资金的必要性。
截至2021年6月末，公司总资产56,501.04万元，净资产45,957.54万元，资产负债率为18.66%。公司货币资金余额4,206.87万元。公司总负债10,543.50万元，其中：有息负债2,703.51万元，应付账款3,153.22万元；合同负债110.21万元；应交税费122.76万元；应付职工薪酬215.95万元；其他应付款3,607.96万元；租赁负债564.85万元；递延收益56.65万元；递延所得税负债8.39万元。
2021年上半年，现金流净增加额-2,126.41万元，其中：经营性现金流净额-840.64万元，投资性现金流净额-910.05万元、筹资性现金流净额-375.72万元。
近几年来，由于受国家医药卫生体制改革不断深化及新冠肺炎疫情持续冲击的影响，公司销售量逐年有所下滑，销售毛利及经营性现金流入呈逐年下降的趋势；同时公司分配股利、按《借款合同》的约定公司向银行申请的项目借款从2021年6月起逐期开始还款，筹资性现金流已出现持续下降的趋势。
在资金需求方面：一是随着国家医药卫生体制改革不断深化，公司顺应政策环境的变化适时适度对业务结构作出优化调整，拟开展公司全资子公司一大理药业销售有限公司配送业务，使之成为公司新的核心竞争力。在现行政策环境下开展配送业务，没有与之相匹配的营运资金规模是无法保证销售公司业务的正常运行，为此需补充一定规模的营运资金。经初步预测：达产后需补充营运资金约8,000.00万元左右；二是公司需储备部分资金用于偿还到期有息负债，降低财务成本；三是日常经营需要储备相应资金防范流动性风险。
综上所述，公司管理层根据现有政策及市场环境情况，经充分讨论募投项目的实施难度及市场前景、目前货币资金使用效率及资金需求情况，结合公司实际经营情况及公司发展规划，一致认为使用已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补流是必要的，有利于降低公司融资成本，优化资金使用效率，符合公司长期稳定发展。
四、募集资金永久补充流动资金未来具体用途和保障措施
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经营实际情况，计划将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），及历年所有闲置募集资金购买理财产品收益2,450.47万元（截至2021年6月30日），所有募集资金专户产生的利息32.40万元（截至2021年6月30日，并已扣减手续费），合计10,499.69万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
（一）具体用途
1.用于公司全资子公司大理药业销售有限公司商业配送项目。
公司全资子公司一大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）拟实施的“商业配送项目”，计划投入8,000.00万元，专项用于铺底流动资金。
销售公司为公司的全资子公司，成立于2015年，由于错过了大理州上一轮（2013年）医疗卫生机构药品配送企业的遴选，因此销售公司自成立以来，一直因无配送资质导致未开展配送业务。
2020年10月，销售公司参加新一轮“大理州医疗卫生机构药品配送企业遴选项目”投标，成功入围，并签订了为期3年的《大理州公立医疗卫生机构药品配送服务协议》（2020年12月-2023年12月），配送资质的取得，为销售公司在大理州区域内开展药品配送服务业务获得了“通行证”，也将为公司增加一个新的主营业务和盈利增长点。
自2015年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。我们通过整合现有资源，以先进的信息流、物流系统，来提高运营效率，公司商业配送项目基于现代物流理念开展医药商品业务，开拓医院市场。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，不断扩大规模、提升盈利，销售公司“商业配送项目”的建设必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
本次拟计划的资金投入，可以有效满足销售公司商业配送项目的发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
2.用于公司流动资金支出。
公司计划2,499.69万元主要用于：一是偿还到期有息负债，降低财务成本；二是储备必要的流动资金防范流动性风险，保障公司资金流的充裕。
（二）预计使用进度
公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金流量运转情况等进行审慎分析后安排资金的有序使用。
（三）资金存放地点
公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将上述资金合计10,499.69万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）存入公司自有资金账户：中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：53001716038050353129）。
（四）保障措施
公司在资金使用过程中将严格按照相关法律法规的规定，已采取包括但不限于完善公司内控管理制度，建立授权审批制度和严格审批流程，加强内部运营管理等措施，履行内部流程，杜绝资金违规使用、关联方资金占用等情况，确保上市公司的生产经营有序发展。
五、对公司的影响
公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金一次性永久补充流动资金，可以弥补公司资金缺口，改善公司资金流动状况，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营成本，提高经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
本次永久补充流动资金的计划，能为公司提供充足的资金，更有利于公司的发展，未来公司将根据发展规划及实际需要，本着股东利益最大化的原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。
六、审议程序
公司于2021年10月12日召开的第四届董事会战略委员会2021年第二次会议、第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），及历年所有闲置募集资金购买理财产品收益2,450.47万元（截至2021年6月30日），所有募集资金专户产生的利息32.40万元（截至2021年6月30日，并已扣减手续费），合计10,499.69万元用于永久补充流动资金。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会核查意见
公司监事会认为：公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，本次事项的内容及审议程序符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。因此，我们一致同意《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事核查意见
公司独立董事认为：公司本次将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
公司关于将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；
公司关于将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次公司将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金的事项。
特此公告。
大理药业股份有限公司
2021年10月13日
