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    第四届董事会第五次会议决议公告
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    第四届董事会第五次会议决议公告
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    江苏新泉汽车饰件股份有限公司
    第四届董事会第五次会议决议公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2021-081

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      第四届董事会第五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知和会议材料于2021年10月7日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2021年10月13日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

      会议由董事长唐志华先生主持。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过《关于〈江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

      为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,进一步改善公司治理水平,提高公司的凝聚力和竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工的积极性和创造性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

      公司董事唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

      (二)审议通过《关于〈江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

      为规范公司第二期员工持股计划的实施,确保本次员工持股计划的有效落实,依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

      公司董事唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

      (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

      为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜,包括但不限于以下事项:

      1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

      2、授权董事会实施员工持股计划;

      3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案,包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划;

      4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

      5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的,授权公司董事会延长员工持股计划相应的实施期限;

      6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

      7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

      8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

      上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日内有效。

      公司董事唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

      (四)审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

      为提高募集资金使用效率,促进研发项目开展,同意公司将非公开发行股票募投项目上海研发中心项目剩余未投入的募集资金变更为永久补充流动资金,上海研发中心项目将继续实施并改为自有资金投入。公司将与苏州银行股份有限公司常州分行及保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》,明确上述变更事项。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。

      表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

      该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

      (五)审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

      因公司可转债于2021年8月18日完成赎回并在上海证券交易所摘牌,根据公司可转债转股情况,同意对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记,本次工商变更登记完成后,公司注册资本将变更为人民币374,847,670元,公司股份总数将变更为374,847,670股。此外,根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉和〈董事会议事规则〉的公告》及《公司章程修正案》。

      表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

      该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

      (六)审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

      《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件,公司在拟对《公司章程》进行修订的同时,拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉和〈董事会议事规则〉的公告》及《董事会议事规则(2021年10月修订)》。

      表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

      该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

      (七)审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

      同意召开公司2021年第一次临时股东大会,审议上述须提交股东大会审议的议案。

      会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

      表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

      特此公告。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2021-082

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      第四届监事会第三次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议通知和会议材料于2021年10月7日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2021年10月13日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定,会议合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      (一)审议《关于〈江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

      监事会认为:

      1、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东权益的情形。

      2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

      3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在违反法律、法规的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形,不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

      4、员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。

      5、公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,健全公司长期、有效的激励约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有效调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,促进公司长期、持续、健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。

      公司监事顾新华先生、张竞钢先生、乔启东先生参与本次员工持股计划,系关联监事,已回避表决,监事会无法形成决议,本议案直接提交股东大会审议。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

      (二)审议《关于〈江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

      监事会认为:《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,坚持了公平、公正、公开的原则,能保证公司员工持股计划的顺利实施。

      公司监事顾新华先生、张竞钢先生、乔启东先生参与本次员工持股计划,系关联监事,已回避表决,监事会无法形成决议,本议案直接提交股东大会审议。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

      (三)审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

      监事会认为:公司本次变更部分募集资金投向事项,内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定,有助于提高募集资金使用效率。不存在损害股东利益的情况。公司变更部分募集资金投向的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意本次变更部分募集资金投向事项。

      具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      该议案尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

      2021年10月13日

      证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2021-083

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      第二期员工持股计划(草案)摘要

      二〇二一年十月

      声明

      公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      风险提示

      1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

      2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,尚存在不确定性;

      3、若员工认购资金较低时,本次员工持股计划存在不成立的风险;

      4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备。

      敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      特别提示

      一、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称“本次员工持股计划”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。

      二、江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)参与对象为:公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工,总人数不超过600人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况,对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

      三、员工持股计划的资金来源:本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式,出资额不超过15,000万元,实际控制人按照1:1的比例对员工持股计划提供借款不超过15,000万元,员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。

      四、本次员工持股计划采取自行管理的模式,员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜。

      五、本员工持股计划将通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式)或法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票,在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

      六、本次员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过员工持股计划之日起计算。存续期满后,当期持股计划终止,也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

      七、本次员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。

      八、本次员工持股计划所持有的股票总数量不超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

      九、公司实施员工持股计划前,已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

      十、本次员工持股计划实施后,不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

      释义

      除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

      ■

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      一、员工持股计划的目的

      为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制,充分调动管理者和员工的积极性和创造性,吸引和留住优秀人才和业务技术骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,确保公司长期、稳定发展。

      二、参加对象及确定标准

      (一)参加对象及确定标准

      1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工,参与对象应在公司或下属子公司全职工作,签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况,对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

      2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一:

      (1)公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

      (2)公司及子公司核心业务、技术、管理等人员;

      (3)经公司董事会认定的其他员工。

      3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

      (二)参加对象认购员工持股计划情况

      员工持股计划以“份”作为认购单位,合计份额不超过30,000万份,每份份额为1元,员工持股计划筹集资金的总金额不超过30,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过600人,其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员11人,拟认购份额为4,860万份,占本次员工持股计划份额的比例为16.20%。

      参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下:

      ■

      公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准,员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人,如未按期、足额缴纳其认购资金的,则视为自动放弃认购相应的认购权利,由其他符合条件的参与对象认购。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

      (三)持有人的核实

      公司监事会将对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

      三、资金和股票来源及规模

      (一)员工持股计划的资金来源

      本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式,出资额不超过15,000万元,实际控制人按照1:1的比例对员工持股计划提供借款不超过15,000万元,员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

      (二)员工持股计划的股票来源

      本员工持股计划将通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式)或法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票,在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

      (三)标的股票的规模

      按照本员工持股计划的募集资金总额上限30,000万元,以及2021年10月13日公司股票收盘价33.80元/股作为购买均价进行初步测算,不考虑相关税费的影响,本员工持股计划预计可购买标的股票约8,875,739股,约占公司当前总股本的比例为2.37%。

      公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

      本员工持股计划的实施仍存在不确定性,最终购股情况以实际执行情况为准,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

      四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

      (一)存续期

      1、员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算,本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

      2、员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

      3、如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时,经持有人会议和公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

      (二)锁定期

      员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

      本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

      1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

      2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

      管理委员会在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

      (三)员工持股计划的变更

      在本持股计划的存续期内,若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更,须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过,并经公司董事会审议通过方可实施。

      (四)员工持股计划的终止

      1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

      2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时,持股计划可提前终止。

      3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后30个工作日内完成清算,并按本计划的规定进行分配。

      五、管理模式

      员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

      本员工持股计划由公司自行管理,管理委员会为本员工持股计划的管理机构,根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

      六、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

      (一)员工持股计划权益的资产构成

      1、公司股票对应的权益:本员工持股计划持有公司股票所对应的权益;

      2、现金存款和应计利息;

      3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

      员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

      (二)员工持股计划存续期内权益分派

      1、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

      2、在锁定期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或者以其他方式转让,该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

      (三)员工持股计划份额的处置办法

      1、员工持股计划存续期内,除员工持股计划及公司《员工持股计划管理办法》规定的份额强制转让的情形外,持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

      2、员工持股计划存续期内,除另有规定外,持有人不得要求分配持股计划资产。

      3、员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。

      (四)持有人权益的处置

      1、持有人所持权益不作变更的情形:

      (1)职务变更

      存续期内,持有人在公司(含子公司)内的职务变动,其持有的员工持股计划权益不作变更。

      (2)退休

      持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

      (3)丧失劳动能力

      持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

      (4)死亡

      持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不受影响,相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

      (5)管理委员会认定的其他情形。

      2、出现以下任一情形时,管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格,并要求其将持有的员工持股计划份额按照自筹资金认购成本强制转让:

      (1)持有人辞职或擅自离职的;

      (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;

      (3)持有人劳动合同到期后,公司及子公司不与其续签劳动合同的;

      (4)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符合员工持股计划参与条件的;

      (5)持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除劳动合同的;

      (6)触犯法律法规被追究刑事责任的;

      (7)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的;

      (8)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

      员工持股计划存续期间,出现上述情形的,由管理委员会决定其份额的受让人。管理委员会要求其份额强制转让时,持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜,若转让人持有份额期间公司发生派息时,转让人无权要求分配。

      其他未尽事项,由管理委员会决定。

      (五)员工持股计划期满后权益的处置办法

      员工持股计划锁定期届满之后,所持有的标的股票全部出售,当员工持股计划均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

      本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算,清算资产由管理委员会按如下方式进行分配:

      1、若本员工持股计划实现收益不超过年化10%的,清算资产优先用于偿还借款本金后按持有人持有的份额比例进行分配。实际控制人对最终可分配金额低于持有人认购本员工持股计划的自筹资金的差值部分承担差额补足义务;

      2、若本员工持股计划实现收益超过年化10%的,则取得的收益中超过年化10%的部分优先用于向实际控制人支付借款本金年化5%的利息(若员工持股计划取得的收益中超过年化10%的部分不足支付年化5%利息的,无需向实际控制人另行补足),剩余可分配资产优先偿还借款本金后按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。

      本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

      七、公司融资时本持股计划的参与方式

      员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资,并由管理委员会拟定具体的参与方式,提交持有人会议审议通过。

      八、实行员工持股计划的程序

      1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员;

      2、召开职工代表大会征求员工意见;

      3、董事会审议员工持股计划草案,公司监事会负责对持有人名单进行核实,独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

      4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

      5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

      6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施,股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

      7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

      九、股东大会授权董事会的具体事项

      为保证本员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜,包括但不限于以下事项:

      1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

      2、授权董事会实施员工持股计划;

      3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案,包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划;

      4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

      5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的,授权公司董事会延长员工持股计划相应的实施期限;

      6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

      7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

      8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

      上述授权自公司股东大会批准之日起至公司本员工持股计划终止之日内有效。

      十、其他

      1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;

      2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

      3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效;

      4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2021-084

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      关于变更部分募集资金投向的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 原项目名称:上海研发中心建设项目

      ● 变更募集资金投向的金额:14,935.80万元

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2838号)核准,江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)49,810,515股,发行价格为24.07元/股,募集资金总额为人民币1,198,939,096.05元,扣除本次发行费用(不含税)人民币11,167,862.72元,实际募集资金净额为人民币1,187,771,233.33元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2020]第ZA16086号《验资报告》。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司披露的《非公开发行股票预案》,本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将全部投入以下项目:

      单位:万元

      ■

      本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入总额的部分,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

      三、变更部分募集资金投向具体情况

      (一)上海研发中心建设项目计划投资和实际投资情况

      上海研发中心建设项目原计划使用募集资金投资15,415.00万元,分为建设投资、设备投资、研发费用投资三个部分。截至本公告日,该项目共投入募集资金479.20万元。具体如下:

      ■

      (二)变更上海研发中心建设项目部分募集资金投向具体原因

      本次非公开发行股票实施以来,公司积极推进募投项目的建设工作。针对上海研发中心建设项目,公司多次开展网络与实地调研,多方寻求价格合适、地段良好、交通便利、周边设施齐全且具备汽车行业区位优势的研发场所,但至今未能找到理想的研发场所,大部分募集资金因此闲置。为提高资金利用效率,促进研发项目开展,公司拟将上海研发中心建设项目尚未实际投入的14,935.80万元募集资金及其利息(理财收益等)用途变更为永久补充流动资金,本项目将继续实施并改为以自有资金投入。公司将暂时以租赁形式过渡,并继续为上海研发中心寻求优质的研发场所,项目建设投资、设备投资、研发费用投资总预算保持不变。本次变更后,公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

      单位:万元

      ■

      注:补充流动资金1为非公开发行股票补充流动资金项目,该项目资金已使用完毕,该募集资金专户已注销。补充流动资金2为变更上海研发中心建设项目募集资金投向。

      公司将与苏州银行股份有限公司常州分行及保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》,明确上述变更事项。

      (三)变更上海研发中心建设项目部分募集资金投向的影响

      本次募投项目拟变更事项,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益,本次变更不存在损害股东利益的情况。

      四、变更部分募集资金投向的决策程序

      公司于2021年10月13日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意变更上海研发中心建设项目募集资金投向,并提交股东大会审议。

      公司全体独立董事就公司上述事项分别发表了同意意见,认为本次变更部分募集资金投向及程序符合相关法律法规。

      五、专项意见说明

      1、独立董事意见

      独立董事认为:公司本次变更部分募集资金投向事项已履行了必要的决策程序,有利于公司资金的使用效率,从而增强公司整体盈利能力,符合公司及全体股东的利益,本次变更部分募集资金投向程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。我们一致同意公司本次变更部分募集资金投向的事项,并同意提交公司股东大会审议。

      2、监事会意见

      2021年10月13日,公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。监事会认为:公司本次变更部分募集资金投向事项,内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定,有助于提高募集资金使用效率。不存在损害股东利益的情况。公司变更部分募集资金投向的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意本次变更部分募集资金投向事项。

      3、保荐机构核查意见

      保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:

      公司变更上海研发中心建设项目部分募集资金投向事项,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;本事项经公司董事会和监事会审议通过,全体独立董事发表了同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的内部决策程序;本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在损害股东利益的情形。中信建投同意公司变更上海研发中心建设项目部分募集资金投向。

      六、备查文件

      1、第四届董事会第五次会议决议;

      2、第四届监事会第三次会议决议;

      3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

      4、中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见。

      特此公告。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2021-085

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

      和《董事会议事规则》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月13日在公司会议室召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。因公司可转债于2021年8月18日完成赎回并在上海证券交易所摘牌,根据公司可转债转股情况,同意对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记,本次工商变更登记完成后,公司注册资本将变更为人民币374,847,670元,公司股份总数将变更为374,847,670股。此外,根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订;《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件,公司在拟对《公司章程》进行修订的同时,拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。具体情况如下:

      一、注册资本变更情况

      变更前:人民币367,817,237元。

      变更后:人民币374,847,670元。

      自 2021年1月1日至2021年8月17日(新泉转债赎回登记日)期间,累计共有人民币107,359,000元新泉转债已转换为公司股票,因转股形成的股份数量为7,030,433股,公司总股本由367,817,237股变更为374,847,670股。公司注册资本由人民币367,817,237元增至人民币374,847,670元。具体内容详见公司于2021年8月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于“新泉转债”赎回结果暨股份变动公告》。

      二、修订《公司章程》

      ■

      三、修订《董事会议事规则》

      ■

      上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

      特此公告。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2021-086

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年10月29日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年10月29日 13点30分

      召开地点:常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年10月29日

      至2021年10月29日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      议案1-6已经公司于2021年10月13日召开的第四届董事会第五次会议审议通过,相关公告于2021年10月14日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

      2、特别决议议案:5

      3、对中小投资者单独计票的议案:1-6

      4、涉及关联股东回避表决的议案:1-3

      应回避表决的关联股东名称:本次员工持股计划涉及的相关公司股东

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、登记方式:

      (1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡;委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

      (2)法人股东若由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡;委托代理人办理的,须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

      (3)异地股东可以信函或传真方式登记。

      (4)以上文件报送以 2021年10月28日下午 17:00 时以前收到为准。

      2、登记时间:2021年10月28日上午8:30至11:30,下午14:00至17:00

      3、 登记地点:江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

      六、其他事项

      1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

      2、 联系地址:江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

      3、联系人:陈学谦

      4、联系电话:0519-85122303

      5、联系传真:0519-85173950-2303

      特此公告。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:603179 证券简称:新泉股份 公告编号:2021-087

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      关于职工代表大会决议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表于2021年10月13日在公司会议室召开职工大会(以下称“本次会议”),本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。

      经全体与会职工代表民主讨论,审议通过了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》相关事项。职工代表大会代表一致认为:

      公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及摘要,以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

      公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制,充分调动管理者和员工的积极性和创造性,吸引和留住优秀人才和业务技术骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,有利于公司长期、稳定发展。

      特此公告。

      江苏新泉汽车饰件股份有限公司

      2021年10月13日