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    中兴天恒能源科技(北京)股份公司
    第十届董事会第四十一次会议决议公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:600856 证券简称:ST中天 公告编号:临2021-118

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      第十届董事会第四十一次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第四十一次会议于2021年10月13日以通讯表决的方式召开举行,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。本次会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

      经与会董事认真审议,通过以下决议:

      一、审议通过《关于补选公司第十届董事会董事长的议案》;

      同意补选雷鹏国先生为公司第十届董事会董事长,任期至第十届董事会任期届满之日止。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      二、审议通过《关于补选公司第十届董事会战略委员会委员的议案》;

      同意补选雷鹏国先生、黄杰先生、张涛先生共同组成董事会下设战略委员会,其中雷鹏国先生为主任委员。详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于补选调整公司第十届董事会专门委员会委员的公告》(公告编号:临2021-120)。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      三、审议通过《关于补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案》

      同意补选亢韦女士、刘信光先生、黄杰先生共同组成董事会下设审计委员会,其中亢韦女士为主任委员。详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于补选调整公司第十届董事会专门委员会委员的公告》(公告编号:临2021-120)。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      四、审议通过《关于补选公司第十届董事会提名委员会委员的议案》

      同意补选刘信光先生、亢韦女士、黄杰先生共同组成董事会下设提名委员会,其中刘信光先生为主任委员。详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于补选调整公司第十届董事会专门委员会委员的公告》(公告编号:临2021-120)。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      五、审议通过《关于补选公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

      同意补选刘信光先生、雷鹏国先生、黄杰先生共同组成董事会下设薪酬与考核委员会,其中刘信光先生为主任委员。详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于补选调整公司第十届董事会专门委员会委员的公告》(公告编号:临2021-120)。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      六、审议通过《关于免除王杰玥女士公司总经理职务的议案》

      同意免除王杰玥女士担任的总经理职务。

      详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于调整公司高级管理人员的公告》(公告编号:临2021-119)。公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》。

      表决结果:6票同意,1票反对,0票弃权。

      独立董事卢申林/SHENG LINLU先生投反对票,理由为:在找到合适的总经理前,不宜免除王杰玥女士公司总经理职务。

      七、审议通过《关于免除施清荣先生公司联席总经理职务的议案》

      同意免除施清荣先生公司联席总经理职务。

      详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于调整公司高级管理人员的公告》(公告编号:临2021-119)。公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》。

      表决结果:6票同意,1票反对,0票弃权。

      独立董事卢申林/SHENG LINLU先生投反对票,理由为:施清荣同志负责并熟悉公司这两年的重大的事务,在目前实控人,董事会和经营团队发生重大变化和交接之际,公司面临需要团结一致,共度难关和顺利交接的关键时机,需要施总合作,达到共赢,协助公司健康发展,为投资人创造价值。

      八、审议通过《关于聘任黄杰先生为公司总经理的议案》

      同意聘任黄杰先生担任公司总经理,任期至第十届董事会任期届满之日止。

      详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于调整公司高级管理人员的公告》(公告编号:临2021-119)。公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》。

      表决结果:6票同意,1票反对,0票弃权。

      独立董事卢申林/SHENG LINLU先生投反对票,理由为:据中国裁判文书网及中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)收到的判决书显示,公司董事黄杰负有以下数额较大的债务到期未清偿的情况:朱辉刚向黄博、宁晓艳提供借款4,000万元,邓天洲、黄杰、公司、青岛中天资产管理有限公司为前述借款提供连带责任担保,前述借款2018年4月27日到期,因黄博、宁晓燕逾期还款,朱辉刚提起诉讼,法院判决黄博、宁晓艳偿还朱辉刚借款本金4,000万元并支付利息,邓天洲、黄杰、公司、青岛中天资产管理有限公司对前述债务承担连带清偿责任。依据《公司法》、《公司章程》关于董事、高级管理人员任职的资格要求规定:个人所负数额较大的债务到期未清偿,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

      九、审议通过《关于聘任张阳先生为公司副总经理的议案》

      同意聘任张阳先生担任公司副总经理,任期至第十届董事会任期届满之日止。

      详见公司在指定信息披露媒体上披露的《ST中天关于调整公司高级管理人员的公告》(公告编号:临2021-119)。公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      董 事 会

      2021年10月14日

      证券代码:600856 证券简称:ST中天 公告编号:临2021-119

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      关于调整公司高级管理人员的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)于2021年10月13日召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于免除王杰玥女士公司总经理职务的议案》、《关于免除施清荣先生公司联席总经理职务的议案》、《关于聘任黄杰先生为公司总经理的议案》、《关于聘任张阳先生为公司副总经理的议案》。

      同意免除王杰玥女士公司总经理职务、免除施清荣先生公司联席总经理职务;

      同意聘任黄杰先生(简历见附件)担任公司总经理,任期至第十届董事会届满之日止;同意聘任张阳先生(简历见附件)担任公司副总经理,任期至第十届董事会届满之日止。

      截至本公告披露日,黄杰先生、张阳先生未持有公司股票,与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系,不是失信被执行人,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

      公司独立董事对上述事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》。

      公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      董 事 会

      2021年10月14日

      附件:

      黄杰先生,男,1972年10月出生,中国国籍,本科学历,曾任中国银行武汉分行会计,长江证券分析师,北京双龙鑫汇投资管理公司投资部总经理,湖北武昌鱼股份有限公司总裁助理,湖北杰能贸易发展有限公司董事长,武汉经纬液化气有限公司副总裁,湖北和顺通贸易有限公司董事长,联合睿康集团战略金融部融资总监。

      张阳先生,男,1969年8月12日出生,中国国籍,研究生学历。江苏省无锡市梁溪区第十六届人大代表,公路工程一级建造师(江苏省住房和城乡建设厅)。历任江苏道尔通贸易有限公司董事长,江苏宏伟路桥建设有限公司总经理,浙江舟山苏通能源有限公司董事长,江苏泓海能源有限公司总经理等。

      证券代码:600856 证券简称:ST中天 公告编号:临2021-120

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      关于补选调整公司第十届董事会专门

      委员会委员的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)于2021年10月13日召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的议案》。

      根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、中国证监会最新发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及《公司章程》等相关规定,为完善公司治理结构,保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展,充分发挥其职能,公司需要对董事会专门委员会予以调整。

      补选后的董事会各专门委员会成员如下:

      (1)战略委员会:雷鹏国先生、黄杰先生、张涛先生,其中雷鹏国先生为主任委员。

      (2)审计委员会:亢韦女士、刘信光先生、黄杰先生,其中亢韦女士为主任委员。

      (3)提名委员会:刘信光先生、亢韦女士、黄杰先生,其中刘信光先生为主任委员。

      (4)薪酬与考核委员会:刘信光先生、雷鹏国先生、黄杰先生,其中刘信光先生为主任委员。

      以上人员任期至第十届董事会届满止,各委员会应按照公司董事会通过的议事规则及相关法律法规规范运行

      特此公告。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      董 事 会

      2021年10月14日

      证券代码:600856 证券简称:ST中天 公告编号:临2021-121

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      关于再次延期回复上海证券交易所

      对大额债权质押标的等有关事项的

      问询函的公告(十四)

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)于2021年6月18日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技(北京)股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631号(以下简称“问询函”),要求公司于5个交易日内回复。

      公司收到问询函后,高度重视,立即组织相关部门及中介机构对问询函涉及的问题进行逐项核实,积极推进回复工作。鉴于问询函涉及到相关事项尚需进一步沟通确认,经与有关各方充分讨论、审慎研究,为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整,公司于2021年6月25日发布了《关于延期回复上海证券交易所对大额债权质押标的等有关事项的问询函的公告》(公告编号:2021-071),2021年7月3日、7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月21日、8月28日、9月11日、9月18日、9月29日发布了《关于再次延期回复上海证券交易所对大额债权质押标的等有关事项的问询函的公告》(公告编号:2021-073)、《关于再次延期回复上海证券交易所对大额债权质押标的等有关事项的问询函的公告(二)》至《关于再次延期回复上海证券交易所对大额债权质押标的等有关事项的问询函的公告(十三)》(公告编号:2021-078、2021-080、2021-082、2021-083、2021-086、2021-088、2021-089、2021-098、2021-102、2021-113)预计不晚于2021年10月13日披露回复公告。

      2021年8月30日,公司收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于督促ST中天回复问询函并充分揭示2021年半年报相关风险等事项的监管工作函》,要求公司认真、及时履行信息披露义务,在规定期限内如实回复问询函,并要求公司的董事会全体成员应勤勉尽责,督促公司及时回复问询函及履行信息披露义务。

      延期期间,公司及相关各方积极推进《问询函》涉及问题的回复工作,鉴于问询函涉及的部分事项尚需问询《问询函》中所涉及的相关方并取得回函;同时,公司聘请的律师、评估师、年审会计师需要核查相关底稿文件等必要的一系列程序并发表意见,董事会意见需根据中介机构意见综合考量后对问询函所涉及部分发表意见,因此,预计不能在规定的时间完成问询函的回复,为保证问询函回复的真实、准确、完整性,公司将再次延期回复问询函,预计不晚于2021年10月21日完成问询函回复事项并及时披露公告。

      公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      董 事 会

      2021年10月14日

      证券代码:600856 证券简称:ST中天 公告编号:临2021-122

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      关于收到《民事判决书》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ● 案件所处的诉讼阶段:起诉(一审判决)

      ● 上市公司所处的当事人地位:被告

      ● 涉案的金额:本金35,000万元+利息14,725万元(利息暂计至2020年8月10日)

      ● 是否会对上市公司损益产生负面影响:因江苏省南京市中级人民法院做出的判决,公司需对(2019)苏01民初1546号民事判决确定的,青岛中天资产管理有限公司不能清偿原告平安信托有限责任公司的本金及利息部分承担50%(即24,862.5万元)的赔偿责任,因此本次诉讼将对公司本期利润或期后利润产生影响。

      一、基本情况

      平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)因与中兴天恒能源科技(北京)股份公司(原“长春中天能源股份有限公司”,以下简称“公司”)、邓天洲、黄博合同纠纷一案,向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼,详见公司于2020年11月18日发布的《关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》(公告编号:2020-152)。

      平安信托与青岛中天资产管理有限公司(以下简称“中天资产”)签订了《平安信托*中天1号集合资金信托计划贷款合同》(以下简称“主合同”),约定平安信托向中天资产提供信托贷款3.5亿元,贷款期限自2017年9月13日起至2018年9月13日止;同日,平安信托与中天能源签订了《平安信托*中天1号集合资金信托计划债权回购合同》,与邓天洲、黄博分别签订了《平安信托*中天1号集合资金信托计划回购义务保证合同》,为中天能源在债权回购合同项下的债权回购义务提供连带责任保证担保。2018年9月12日,平安信托与中天资产签订《平安信托*中天1号集合资金信托计划贷款合同补充协议》,调整原贷款期限为24个月。2018年9月13日,平安信托与中天能源就主债权展期、利率的变更等相关事项,签订了《平安信托*中天1号集合资金信托计划债权回购合同补充协议》,约定中天能源继续为上述变更后的贷款债权承担回购义务;同日,平安信托与邓天洲、黄博就上述事项同意继续为变更后的债权回购义务承担连带责任保证担保。因中天资产未履行合同约定,平安信托于2019年5月28日向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼要求中天资产承担还款责任。2019年11月19日,江苏省南京市中级人民法院作出【2019】苏01民初1546号《民事判决书》,判决确认原告债权合法有效。

      因中天资产延迟履行贷款、利息的还款义务,平安信托于2019年5月23日向公司、邓天洲、黄博发函催告,但其均未理会。平安信托为维护自身合法权益,特向南京市中级人民法院提起诉讼。

      二、进展情况

      2021年10月11日,公司收到江苏省南京市中级人民法院发来《民事判决书》(2020)苏01民初2801号,依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国担保法》第五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(法释[2000]44号)第七条、第八条、第九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定,判决如下:

      (一)被告中兴天恒能源科技(北京)股份公司于本判决生效之日起十日内对本院(2019)苏01民初1546号民事判决确定的,青岛中天资产管理有限公司不能清偿原告平安信托有限责任公司的本金及利息部分承担50%的赔偿责任,并有权就其实际承担的赔偿责任向青岛中天资产管理有限公司追偿;

      (二)驳回原告平安信托有限责任公司的其他诉讼请求。

      如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

      案件受理费1793800元,财产保全费5000元,合计1798800元,由平安信托负担899400元,中兴天恒能源负担899400元。

      三、本次公告的裁定对公司本期利润或期后利润等的影响。

      因江苏省南京市中级人民法院做出的判决,公司需对(2019)苏01民初1546号民事判决确定的,青岛中天资产管理有限公司不能清偿原告平安信托有限责任公司的本金及利息部分承担50%的赔偿责任,因此本次诉讼将对公司本期利润或期后利润产生影响。

      公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      中兴天恒能源科技(北京)股份公司

      董 事 会

      2021年10月14日