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    2021-10-14       来源:上海证券报      

      (上接95版)

      (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

      当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

      IA:指当期应计利息;

      B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

      i:指可转换公司债券当年票面利率;

      t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

      若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      (十二)回售条款

      1、有条件回售条款

      本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

      若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

      本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

      2、附加回售条款

      若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

      (十三)转股年度有关股利的归属

      因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

      (十四)发行方式及发行对象

      本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

      本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

      (十五)向原股东配售的安排

      本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的数量由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

      原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分,采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

      (十六)债券持有人会议相关事项

      1、债券持有人的权利与义务

      (1)本次可转换公司债券持有人的权利

      ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

      ②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

      ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;

      ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

      ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

      ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

      ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

      ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

      (2)本次可转换公司债券持有人的义务

      ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

      ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

      ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

      ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

      ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

      2、召集债券持有人会议的情形

      在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

      ①拟变更债券募集说明书的约定;

      ②拟修改债券持有人会议规则;

      ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

      ④发行人不能按期支付本息;

      ⑤发行人减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

      ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

      ⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

      ⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

      ⑨发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

      ⑩发行人提出债务重组方案的;

      ⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

      ⑿根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

      ①公司董事会;

      ②债券受托管理人;

      ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

      ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

      (十七)本次募集资金用途

      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金用于“美容健康及花洒扩产及技改项目”。

      (十八)募集资金存管

      公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

      (十九)担保事项

      本次可转换公司债券无担保。

      (二十)本次决议的有效期

      公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

      本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

      三、财务会计信息及管理层讨论与分析

      (一)公司最近三年及一期财务报表

      公司2018年、2019年、2020年年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年1-6月份财务报告未经审计(下文中“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。)

      1、合并资产负债表

      单位:元

      ■

      2、合并利润表

      单位:元

      ■

      3、合并现金流量表

      单位:元

      ■

      4、母公司资产负债表

      单位:元

      ■

      5、母公司利润表

      单位:元

      ■

      6、母公司现金流量表

      单位:元

      ■

      (二)合并报表范围及变化情况

      报告期内,公司的合并财务报表范围及其变化情况如下:

      ■

      注1:①漳州松霖建材有限公司(以下简称“漳州松霖建材”)于2020年1月2日成立,自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围;②福州松霖家有限公司(以下简称“福州松霖家”)于2021年3月15日成立,自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围;③泉州松霖建材有限公司(以下简称“泉州松霖建材”)系松霖家居的全资子公司、公司的全资二级子公司,于2019年11月20日设立,自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围;

      注2:2021年8月9日,公司收购厦门倍杰特科技有限公司(以下简称“倍杰特”)51%股权(详见公司公告2021-023),自收购日起公司将其及其控股子公司纳入公司合并报表范围。

      (三)主要财务指标

      ■

      注1:2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

      注2:2019年、2020年、2021年1-6月,公司的利息支出为0。

      (四)净资产收益率及每股收益

      按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6的净资产收益率及每股收益如下:

      ■

      (五)公司财务状况分析

      1、资产结构分析

      报告期各期末,公司资产结构情况如下:

      单位:万元

      ■

      报告期各期末,公司资产总额分别为160,106.41万元、237,569.03万元、272,145.35万元和318,534.51万元。报告期内公司资产质量良好,资产规模随着业务扩张及项目建设而稳步增长,公司已成功布局厨卫、家居及美容健康领域,并积极运营全新品牌“松霖· 家”。资产结构方面,报告期内各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为69.25%、67.85%、63.68%和51.98%,公司资产流动性良好,流动资产比例有所下降的原因主要系:①报告期内公司持续扩建厂房和产线;②2021年上半年公司先支付了部分股权收购款;③公司自2021年起执行新租赁准则的影响,非流动资产中的使用权资产增加。

      (1)流动资产结构分析

      报告期各期末,公司流动资产构成情况如下:

      单位:万元

      ■

      公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货构成,报告期各期末,上述四项资产合计占流动资产的比例分别为97.61%、97.23%、96.89%和95.47%,保持相对稳定,公司资产流动性较好,2021年1-6月,公司订单量增长叠加外部运输环境影响,存货比例有所上升。

      (2)非流动资产结构分析

      报告期各期末,公司非流动资产构成情况如下:

      单位:万元

      ■

      报告期各期末,公司固定资产、在建工程、无形资产三项合计占非流动资产的比例为95.16%、94.10%、91.86%和66.64%。公司2021年起执行新租赁准则,新增使用权资产34,430.72万元,占当期非流动资产的比例为22.51%。

      2、负债结构分析

      报告期各期末,公司负债结构情况如下:

      单位:万元

      ■

      报告期各期末,公司负债总额分别为45,486.82万元、56,923.99万元、71,510.27万元和112,483.48万元,公司负债规模呈上升趋势,其中流动负债系公司负债的主要构成部分,2018-2020年各期末流动负债占比均超过98%,2021年起适用新租赁准则,确认租赁负债34,604.19万元,使得非流动负债占比有所上升。

      (1)流动负债结构分析

      报告期各期末,公司流动负债构成情况如下:

      单位:万元

      ■

      报告期各期末,公司应付票据、应付账款及应付职工薪酬占流动负债的比例分别为89.53%、86.04%、83.41%和83.33%,系其主要构成部分。

      (2)非流动负债结构分析

      报告期各期末,公司非流动负债分别为880.67万元、695.05万元、721.43万元和35,267.57万元,2018-2020年,公司非流动负债大部分为与资产相关的政府补助形成的递延收益,2021年新增租赁负债34,604.19万元,占当期非流动负债的比例为98.12%。

      (六)偿债能力分析

      报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示:

      ■

      1、流动比率、速动比率

      报告期各期,公司流动比率分别为2.49、2.87、2.45和2.14,速动比率分别为2.14、2.47、2.05和1.65。2019年流动比率与速动比率较高主要系公司的上市募集资金补充了流动资产规模;2021年上半年,公司支付收购倍杰特首期款项使得流动比率与速动比率下降,此外,存货水平的提升亦拉低了速动比率。

      2、资产负债率

      报告期各期末,公司合并资产负债率分别为28.41%、23.96%、26.28%和35.31%。2019年末,公司的资产负债率降低至23.96%,主要系公司上市发行股票募集资金补充了权益资本,进一步优化了公司的资本结构;2021年上半年,公司执行新租赁准则,资产与负债同步增长,导致资产负债率上升幅度较大。总体而言,公司保持着较强的偿债能力。

      3、现金流量及利息保障倍数

      报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,471.75万元、26,735.31万元、35,073.48万元和7,401.38万元,公司销售回款情况良好,收益质量较高。2021年1-6月,经营活动现金流出金额受运费影响增长较多,导致经营活动产生的现金流量净额有所回落。公司除2018年存在少量利息费用外,其他各期均不存在利息费用,亦不存在重大偿债风险。

      (七)资产周转能力分析

      报告期内,公司存货周转率、应收账款周转率如下:

      ■

      注:2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

      报告期各期,公司应收账款周转率分别为5.97次、5.41次、5.27次和5.22次,呈下降趋势,主要系2019年、2020年公司下半年营业收入占比较高,期末应收账款价值亦较高,导致应收账款周转率有所下降。公司已制定并实施了较严格的应收账款管理制度,按账期及时催收回款,且主要客户信用良好,公司应收账款形成坏账的可能性较小。

      报告期各期,公司存货周转率分别为7.56次、6.07次、5.45次和5.20次,呈下降趋势,主要原因系:(1)2019年末,公司为厂房搬迁提前准备了库存;(2)2020年末及2021年6月末,公司为应对订单增长提升了存货水平,此外,2021年外部运输环境的变化亦使得存货水平有所提升。整体而言,公司库存管理及控制能力较强,公司存货周转情况良好。

      (八)盈利能力分析

      报告期内,公司盈利情况如下:

      单位:万元

      ■

      公司坚持抓住消费者和区域市场的需求转换和需求热点,积极推陈出新,加快新产品的研发和转化速度,充分发挥公司的核心竞争优势,实现品类扩充与跨领域发展,经营规模不断扩大,营业收入整体呈现上升趋势。报告期各期,公司的营业收入分别为175,866.71万元、173,862.88万元、203,481.60万元和120,167.39万元。

      报告期各期,公司实现的净利润分别为23,619.53万元、23,417.89万元、27,049.21万元和13,554.19万元,呈持续增长趋势,公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

      四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过61,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目:

      单位:万元

      ■

      为加快项目建设满足公司发展需要,在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入上述项目,待募集资金到位后,按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

      五、公司利润分配政策的制定和执行情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》(2019年修订)、《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划》的有关规定,现行利润分配政策的主要规定如下:

      (一)公司现有股利分配政策

      1、股利分配的原则

      (1)实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况;

      (2)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见;

      (3)利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主,不得损害公司持续经营能力;

      (4)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

      2、股利分配基本条款

      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。

      《公司章程》中 “重大资金支出安排”是指:公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项;

      发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

      3、股利分配的程序

      公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股股东的意见,具体如下:

      (1)公司董事会负有提出现金分红提案的义务,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配方案时,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      对当年实现的可供分配利润中未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途,独立董事对此应发表独立意见。

      (2)监事会对利润分配政策的议案进行表决时,应当经全体监事半数以上通过,若公司有外部监事(不在公司担任除监事以外的职务),则应当经外部监事半数以上通过。

      (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,除现场会议外,公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

      4、股利分配的具体形式和标准

      公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红;

      现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红;

      现金分红的具体比例:在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      5、股利分配政策的调整

      公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策,有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

      同时,公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金流支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

      (二)最近三年现金分红情况

      2019年2月18日,公司召开2019年第一次临时股东大会,决议同意以公司现有总股本36,000.9858万股为基数,向全体股东每股派发现金股利0.18元(含税),合计派发现金股利6,480.18万元(含税)。

      2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数,向全体股东每股派发现金股利0.1760元(含税),合计派发现金股利7,057.77万元(含税)。

      2021年5月7日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数,向全体股东每股派发现金股利0.2030元(含税),合计派发现金股利8,140.50万元(含税)。

      公司最近三年现金分红情况汇总如下:

      单位:万元

      ■

      公司报告期内进行了合理的现金分红,重视对股东的回报,2018年至2020年实际现金分红21,678.45万元,占最近三年实现的年均可分配利润的比例为87.78%,符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

      (三)公司最近三年未分配利润使用情况

      结合公司经营情况及未来发展规划,公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入,以满足公司主营业务拓展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

      特此公告。

      厦门松霖科技股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      证券代码:603992 证券简称:松霖科技 公告编号:2021-035

      厦门松霖科技股份有限公司

      关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

      对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

      一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      (一)主要假设

      公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下:

      1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

      2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

      3、假设公司于2022年5月底完成本次可转债发行,2022年11月底达到转股条件;并分别假设截至2022年11月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

      4、本次公开发行募集资金总额为61,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

      5、假设本次可转债的转股价格为20.05元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

      6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

      7、公司2020年年归属于母公司所有者的净利润为27,049.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,360.77万元。假设公司2021年、2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下两种情况进行测算:(1)与上一年持平;(2)较上一年下降10%;(3)较上一年增长10%。

      上述假设分析不代表公司对2021年或2022年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      (二)对公司每股收益的具体影响

      根据上述假设,公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

      ■

      注:基本每股收益=P0÷S=P0÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

      其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

      二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

      可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

      投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

      另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

      三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

      本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过61,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目:

      单位:万元

      ■

      为加快项目建设满足公司发展需要,在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入上述项目,待募集资金到位后,按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

      本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证,其实施的必要性和可行性参见《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司系一家专业从事厨卫产品、美容健康产品、智能健康家居产品的研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品涉及卫浴及美容健康等应用领域。公司计划利用部分募集资金投入“美容健康及花洒扩产及技改项目”,围绕公司主营业务展开,在现有产品业务的基础上,扩大美容健康、花洒类等产品的产能,完善公司产品结构,加强卫浴和美容健康产品布局,巩固行业地位。本项目的建设有助于加强公司在卫浴及美容健康的经验优势,并进一步提升公司现有产品的技术水平,优化产品结构,扩大经营规模,满足日益扩大的市场需求,巩固公司全球优秀IDM供货商的地位,提高公司整体竞争力和盈利水平,因此,本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。

      五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

      公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

      (一)加快募投项目投资进度,提高募集资金使用效率

      本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

      (二)加强募集资金管理,保证募集资金有效使用

      本次公开发行可转债募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途,对募集资金进行专项存储,严格履行申请和审批手续,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行检查与监督,以确保募集资金的有效管理和使用。

      (三)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和审慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      (四)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

      为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等,完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

      六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

      (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

      3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

      4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      5、承诺如公司未来实施股权激励计划,则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      (二)公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      特此公告。

      厦门松霖科技股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      (下转97版)