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    广东冠豪高新技术股份有限公司
    2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2021-临059

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      股权激励方式:限制性股票。

      股份来源:公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股票和公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

      本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过4,226.00万股,约占公司总股本183,885.72万股的2.30%。其中首次授予3,796.00万股,占本计划授予总量的89.82%,占本计划草案公告时公司股本总额的2.07%;预留430.00万股,占本计划授予总量的10.18%,占本计划草案公告时公司股本总额的0.23%。

      一、公司基本情况

      (一)公司简介

      ■

      (二)公司2018年-2020年业绩情况:

      单位:元 币种:人民币

      ■

      (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

      ■

      二、激励计划实施的目的

      广东冠豪高新技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)(以下简称“《指引》”)等有关法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及《公司章程》等有关文件,制定本计划。

      (一)公司制定本计划的目的:

      1.完善公司治理结构,建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制;

      2.完善公司的全面薪酬激励体系,从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才,增强公司活力;

      3.适应公司战略发展需要,增强公司竞争实力,促进公司持续、稳定、健康发展,实现股东利益最大化和国有资产保值增值。

      (二)公司制定本计划的原则:

      1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于维护股东利益,有利于公司的可持续发展;

      2.坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称;

      3.坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

      三、激励方式及标的股票来源

      本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

      本计划涉及的标的股票来源为公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股票和公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

      四、激励计划拟授予限制性股票的数量

      本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过4,226.00万股,约占公司总股本183,885.72万股的2.30%。其中首次授予3,796.00万股,占本计划授予总量的89.82%,占本计划草案公告时公司股本总额的2.07%;预留430.00万股,占本计划授予总量的10.18%,占本计划草案公告时公司股本总额的0.23%。

      五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

      (一)激励对象的确定依据

      本计划激励对象范围的确定原则如下:

      1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理、技术和业务骨干,不得随意扩大范围;

      2.公司监事、独立董事、外部董事不得参加本计划;

      3.在限制性股票授予日,单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其父母、配偶、子女不得参加本计划;

      4.中国证监会、国有资产监督管理机构和证券交易所认定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。

      有下列情形之一的人员,不得作为本计划的激励对象:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      本计划实施过程中,激励对象出现法律法规和本计划规定的不得成为激励对象的情形,公司将终止其参与本激励计划的权利,不授予其限制性股票或者依本计划的规定回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

      (二)激励对象的范围

      本计划下获授限制性股票的人员范围包括:

      1.公司董事及高级管理人员;

      2.公司中层管理人员及核心骨干。

      本计划首次拟授予的激励对象共计324人。

      预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。若预留部分涉及关联人士,届时公司将遵守一切适用的《证券上市规则》规定履行相应的信息披露或股东批准等规定(如需要)。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

      (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

      ■

      注:1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      2.在本计划有效期内,董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

      (四)激励对象的核实

      1.本计划经董事会审议通过后,在召开股东大会前,公司通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。

      2.由公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

      3.监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会审核。

      六、限制性股票授予价格及其确定方法

      (一)首次授予部分限制性股票的授予价格

      本计划首次授予的限制性股票价格为2.77元/股,该价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

      1.本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

      2.本计划公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

      (二)预留授予部分限制性股票授予价格

      本计划预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于公平市场价格的50%,公平市场价格按以下价格的孰高值确定:

      1.预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价;

      2.预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

      七、激励计划的时间安排

      (一)激励计划的有效期

      本计划有效期自股东大会通过本计划之日起至限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止,最长不超过72个月。

      (二)激励计划的授予日

      授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期,由董事会在本计划提交股东大会审议通过后根据相关规定及本计划确定,授予日应为交易日。

      若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日。授予日不得为下列期间:

      1.定期报告公布前三十日;因特殊原因推迟定期报告公告日期的,授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间;

      2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

      3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内;

      4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

      相关法律、行政法规、公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》对董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。

      (三)激励计划的限售期

      本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内,激励对象根据本计划获授的标的股票被限售,不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

      (四)激励计划的解除限售期

      本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      (五)激励计划的禁售规定

      本计划激励对象因解除限售而持有的本公司股票的禁售规定如下:

      1.董事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

      2.董事及高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。

      3.激励对象为董事及高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

      4.在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)限售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理人员的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

      5.在本计划的有效期内,如果法律、行政法规、公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》中对董事及高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的法律、法规、公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》的规定。

      八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

      (一)授予条件

      公司和激励对象满足以下条件时,公司方可依据本计划向激励对象授予限制性股票:

      1.本公司未发生如下任何一种情形:

      (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律、行政法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2.激励对象未发生如下任何一种情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会、国资委认定的其他情形。

      本计划实施过程中,激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的,本公司不得向其授予限制性股票。

      (二)解除限售条件

      公司和激励对象满足以下条件,限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。

      1.公司业绩考核条件

      本计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年,每个会计年度考核一次。每批次限制性股票解除限售前一个会计年度公司业绩达到以下条件,对应批次的限制性股票方可如期解除限售:

      ■

      注:1.在激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。

      2.净资产收益率为“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”,下同。

      3.净利润为“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”,下同。

      4.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的,对标企业样本将予以剔除。

      5.在本激励计划有效期内,如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

      公司从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工制造-造纸-造纸”行业中选取16家与公司主营业务相近和具有可比性的A股上市公司作为本计划公司层面业绩考核的对标企业,具体如下:

      ■

      2.本公司未发生如下任何一种情形:

      (1)最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律、行政法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      3.激励对象个人绩效考核条件

      激励对象按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下表所示:

      ■

      根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果,绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象考评结果为良好及以上的,个人当期获授额度实际可解除限售的比例为100%;考评结果为合格,个人当期获授额度实际可解除限售的比例为80%;考评结果为不合格,不可解除限售。

      因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售,由公司按照本计划的规定以授予价格(不计利息)回购。

      4.激励对象未发生如下任何一种情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会、国资委认定的其他情形。

      九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

      (一)限制性股票数量的调整方法

      若在本计划公告日至激励对象获授限制性股票股权登记日期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

      1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

      调整后的授予数量=调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

      2.缩股

      调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例

      3.配股

      调整后的授予数量=调整前的授予数量×股权登记日收盘价×(1+配股比例)÷(股权登记日收盘价+配股价格×配股比例)

      4.增发

      公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予数量不做调整。

      (二)限制性股票授予价格的调整方法

      若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股权登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

      1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

      调整后的授予价格=调整前的授予价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

      2.缩股

      调整后的授予价格=调整前的授予价格÷缩股比例

      3.派息

      调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股派息额

      4.配股

      调整后的授予价格=调整前的授予价格×(股权登记日收盘价+配股价格×配股比例)÷[股权登记日收盘价×(1+配股比例)]

      5.增发

      公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

      (三)限制性股票激励计划调整的程序

      1.股东大会授权董事会在上述情形发生时按照本计划规定对限制性股票的数量和价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本计划的安排出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后,应及时公告并通知激励对象。

      2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

      十、激励计划的实施程序

      (一)激励计划生效程序

      1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划并报董事会审议。

      2.董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本计划并作出决议。董事会审议本计划时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议。

      3.独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

      4.董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见。

      5.公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

      6.董事会审议通过的本计划提交集团、国资委审核批准,公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告。

      7.公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

      8.公司聘请的律师对本计划出具法律意见书,随公司发出召开股东大会审议本计划的通知一并公告。

      9.公司在召开股东大会前,独立董事应当就本计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

      10.公司股东大会审议本计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

      (二)限制性股票的授予程序

      1.公司在向激励对象授出限制性股票前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司聘请的律师应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

      2.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

      3.在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付予公司指定账户,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

      4.公司根据与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及限制性股票认购、缴款情况制作《限制性股票激励计划管理名册》,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

      5.公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会审议通过本计划之日起60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效,不得进行授予。

      (三)限制性股票解除限售程序

      1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司聘请的律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告;

      2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但董事和高级管理人员所持公司股份的转让应当符合有关法律、行政法规公开并普遍适用的规范性文件和《公司章程》的规定;

      3.限制性股票每次解除限售前,公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

      十一、公司与激励对象各自的权利义务

      (一)公司的权利与义务

      1.公司有权要求激励对象按其所聘工作岗位的要求为公司工作,若激励对象未达到本计划所规定的解除限售条件,公司按本计划规定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票;

      2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》规定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,已授予的限制性股票将不予解除限售,情节严重的,董事会有权追讨其已解除限售限制性股票获得的全部或部分收益;

      3.公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费;

      4.公司不得为激励对象依本计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

      5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理登记结算事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任;

      6.若发生本计划规定的不符合解除限售条件的情形时,经履行相关决策程序,并根据本公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》之约定,公司有权按照本计划规定的回购价格条件回购激励对象相应未解除限售的限制性股票并在登记结算公司办理相应登记结算事宜。

      7.法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件、《公司章程》和本计划规定的及《限制性股票授予协议书》约定的其他权利义务。

      (二)激励对象的权利与义务

      1.激励对象应当按公司所聘工作岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献;

      2.激励对象保证按照本计划获授的限制性股票,其认购缴款的资金来源为激励对象自筹合法资金;

      3.激励对象应当按照本计划的安排解除限售,并遵守本计划规定的相关义务;

      4.激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得转让或用于担保或偿还债务;

      5.激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其他税费;

      6.发生限制性股票回购事项时,激励对象不可撤销地全权委托公司代表其办理限制性股票回购相关的登记结算事宜;

      7.法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件、《公司章程》和本计划规定的及《限制性股票授予协议书》约定的其他权利义务。

      十二、公司与激励对象发生异动的处理

      (一)公司发生异动的处理

      1.公司发生如下情形之一时,公司应当终止实施本计划,不得依据本计划向激励对象授予限制性股票,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格(不计利息)回购:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律、行政法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2.公司有下列情形之一的,国有控股股东应当依法行使股东权利,提出取消当年度限制性股票解除限售,同时终止实施本计划,并提交股东大会审议。

      (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

      (2)年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的;

      (3)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议;

      (4)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

      3.公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

      (1)公司控制权发生变更;

      (2)公司出现合并、分立的情形。

      4.如公司未满足解除限售业绩目标,则当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格(不计利息)予以回购。

      5.激励对象有下列情形之一的,公司国有控股股东应当依法行使股东权利,提出终止授予其限制性股票、获授限制性股票不予解除限售、追讨其已解除限售限制性股票获得的收益,并依据法律及有关规定追究其相应责任:

      (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

      (2)违反法律、行政法规和《公司章程》规定的;

      (3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;

      (4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

      (二)激励对象个人情况发生变化

      1.如激励对象因身故、退休、丧失劳动能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系,则其获授的限制性股票中:

      (1)已授予已解除限售部分不做变更。

      (2)已授予未解除限售部分,在本计划各解除限售期内,根据其在考核期内实际任职时间确定每个批次可解除限售比例及数量,剩余未解除限售部分(包括各解除限售期未解除限售的部分)由公司按授予价格(计算利息)回购。

      2.如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员,或与公司协商一致解除劳动关系,则其获授的限制性股票中:

      (1)已授予已解除限售部分不做变更。

      (2)已授予未解除限售部分不予解除限售,公司按授予价格(不计利息)回购。

      3.如激励对象主动辞职,或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续约,或因激励对象个人绩效考核结果为不称职或基本称职导致全部或部分限制性股票无法解除限售的,则其获授的限制性股票中:

      (1)已授予未解除限售部分、或根据本计划规定不符合解除限售条件的限制性股票不得解除限售,公司按照回购时市价与授予价格(不计利息)的孰低值回购。

      (2)已授予已解除限售部分不做变更。

      4.如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时,已授予未解除限售部分不得解除限售,公司按照回购时市价与授予价格(不计利息)的孰低值回购,并按照《公司法》的规定进行处理;已授予已解除限售部分,董事会有权视情节严重程度追讨其已解除限售限制性股票获得的全部或部分收益。

      (三)公司与激励对象之间争议的解决

      公司或激励对象发生其他本计划未列明之情形时,由董事会根据上述原则对激励对象获授的限制性股票进行处理。

      十三、激励计划变更与终止

      1.本计划的变更程序

      公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事会审议通过,并报中国诚通控股集团有限公司审核同意。公司对已通过股东大会审议的本计划进行变更的,变更方案应报中国诚通控股集团有限公司审核同意并提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

      公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      2.本计划的终止程序

      公司在股东大会审议前拟终止本计划的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

      公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。公司聘请的律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      终止实施本计划的,公司应在履行相应审议批准程序后及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购事宜。

      公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的,或者股东大会审议未通过本计划的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

      十四、会计处理方法与业绩影响测算

      (一)限制性股票的会计处理方法

      按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      1.授予日的会计处理:根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

      2.限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

      3.解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售,按照会计准则及相关规定处理。

      4.限制性股票的支付成本根据授予日股票收盘价、授予价格确定,每股限制性股票的支付成本=公司股票的收盘价-授予价格,每股限制性股票的支付成本暂按激励计划草案公告前一日(2021年10月13日)股价进行测算为2.27元。

      本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认,该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认。

      (二)预计本计划对公司经营业绩的影响

      本计划公告时,公司首次授予的3,796万股限制性股票于测算日预估总费用为8,616.92万元,假设2021年12月授予,则每年摊销金额预测算如下:

      单位:万元

      ■

      本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩刺激作用的情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

      十五、上网公告附件

      1.《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

      2.《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

      3.《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2021-临060

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      第八届董事会第二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于2021年10月13日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2021年10月4日以电子邮件方式送达各位董事。会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长谢先龙先生主持。

      二、董事会会议审议情况

      (一)董事会以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      经审议,董事会认为公司拟定的《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步健全和完善公司的薪酬激励体系,从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才,增强公司活力,同时完善公司治理结构,建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制,促进公司持续、稳定、健康发展,实现股东利益最大化和国有资产保值增值。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

      公司董事谢先龙先生、李飞先生、张虹女士为拟激励对象,回避表决本议案。

      (二)董事会以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

      经审议,董事会认为公司拟定的《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法规的规定,明确公司2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容,有利于贯彻落实公司2021年限制性股票激励计划。

      具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

      公司董事谢先龙先生、李飞先生、张虹女士为拟激励对象,回避表决本议案。

      (三)董事会以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      经审议,董事会认为公司拟定的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和公司实际情况,有利于保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现。

      具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      公司董事谢先龙先生、李飞先生、张虹女士为拟激励对象,回避表决本议案。

      (四)董事会以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

      为实施公司2021年限制性股票激励计划(以下称“激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理与激励计划相关的以下事项:

      1.授权董事会确定限制性股票的授予日;

      2.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股和增发等情形时,按照激励计划的规定对限制性股票的授予数量进行相应调整;

      3.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股和增发等情形时,按照激励计划的规定对限制性股票授予价格进行相应调整;

      4.授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜;

      5.授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限售条件是否成就进行审议,办理限制性股票解除限售的全部事宜;

      6.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时,按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票,办理该等限制性股票回购的全部事宜,包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜;

      7.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时,按照激励计划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调整;

      8.授权董事会根据激励计划的规定,在激励对象发生包括但不限于离职、退休、身故等特殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票;

      9.授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本;

      10.授权董事会根据《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的规定对激励计划的实施进行全过程管理,但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关监管机构要求该等管理措施需经股东大会或/和相关监管机构批准,则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准;

      11.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》法律、行政法规、部门规章和规范性文件发生修订的,授权董事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整;

      12.授权董事会实施激励计划的其他必要事宜,但有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程明确规定不得授权董事会、必须由股东大会行使的权利除外。

      提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

      上述授权事项,除有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程明确规定须由董事会决议通过的事项外,其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

      公司董事谢先龙先生、李飞先生、张虹女士为拟激励对象,回避表决本议案。

      上述议案均尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准,并提请公司股东大会审议。

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      证券代码:600433 证券简称:冠豪高新 公告编号:2021-临061

      广东冠豪高新技术股份有限公司

      第八届监事会第二次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2021年10月13日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2021年10月4日以电子邮件方式送达各位监事。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)及《公司章程》有关规定。本次会议由监事会主席刘志成先生主持。

      二、监事会会议审议情况

      (一)监事会以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      经审议,监事会认为公司拟定的《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步健全和完善公司的薪酬激励体系,从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才,增强公司活力,同时完善公司治理结构,建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制,促进公司持续、稳定、健康发展,实现股东利益最大化和国有资产保值增值,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      本议案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准,并提请公司股东大会审议。

      (二)监事会以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

      经审议,监事会认为公司拟定的《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法规的规定,有利于贯彻落实公司2021年限制性股票激励计划。

      本议案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准,并提请公司股东大会审议。

      (三)监事会以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      经审议,监事会认为公司拟定的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和公司实际情况,能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司经营管理层、中层管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

      本议案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准,并提请公司股东大会审议。

      (四)监事会以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》

      经审议,监事会认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

      特此公告。

      广东冠豪高新技术股份有限公司监事会

      2021年10月13日