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    桐昆集团股份有限公司
    关于非公开发行股票涉及股东权益变动的
    提示性公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      股票代码:601233 股票简称:桐昆股份 公告编号:2021-092

      桐昆集团股份有限公司

      关于非公开发行股票涉及股东权益变动的

      提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      

      重要内容提示:

      本次权益变动源于桐昆集团股份有限公司(下称“公司”或“上市公司”)的实际控制人控制、控股股东桐昆控股的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司(下称“磊鑫实业”)认购公司非公开发行123,588,456股股票。鉴于磊鑫实业已承诺,自该等股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,磊鑫实业及其一致行动人可以免于以要约方式增持公司

      本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      一、本次权益变动基本情况

      2021年9月29日,公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续;2021年10月13日,公司收到磊鑫实业及其一致行动人编制的《桐昆集团股份有限公司收购报告书》,同时磊鑫实业聘请四川拓泰律师事务所为本次收购出具相应的法律意见书。

      本次收购前,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司464,908,884股股份、106,647,464股股份、225,207,402股股份及0股股份,分别占上市公司总股本的20.32%、4.66%、9.84%和0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业合计持股数量为796,763,750股,占上市公司总股本的34.83%。

      因磊鑫实业参与认购上市公司非公开发行股票,在本次非公开发行完成后,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司920,352,206股股份,占上市公司总股本的38.17%。本次收购前后,桐昆控股的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人仍为陈士良先生,实际控制人亦未发生改变。本次收购前后,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情况如下表所示:

      ■

      本次非公开发行前,控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%。

      根据《上市公司收购管理办法》中规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

      关于本次非公开发行,磊鑫实业已承诺:磊鑫实业认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让,根据《收购管理办法》第六十三条之规定,在经上市公司股东大会批准豁免本次要约后,收购人可免于发出要约。

      2021年1月27日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约,关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

      二、收购人及其一致行动人基本情况

      (一)收购人基本情况

      ■

      (二)一致行动人桐昆控股基本情况

      ■

      (三)一致行动人陈士良基本情况

      ■

      (四)一致行动人嘉兴盛隆投资股份有限公司基本情况

      ■

      三、所涉及后续事项

      1、本次权益变动不会导致公司直接控股股东、实际控制人发生变化。

      2、截至本报告书签署日,除本次交易外,收购人及其一致行动人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人磊鑫实业承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

      3、收购人及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《桐昆集团股份有限公司收购报告书》及《桐昆集团股份有限公司收购报告书摘要》,同时聘请法律顾问对此次收购出具了法律意见书,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),敬请投资者关注。

      特此公告。

      桐昆集团股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      桐昆集团股份有限公司收购报告书摘要

      上市公司名称: 桐昆集团股份有限公司

      股票上市地点: 上海证券交易所

      股票简称: 桐昆股份

      股票代码: 601233

      收购人: 浙江磊鑫实业股份有限公司

      住 所 : 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号

      通讯地址: 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号

      收购人的一致行动人: 桐昆控股集团有限公司

      住 所 : 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路(东)55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1

      通讯地址: 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路(东)55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1

      收购人的一致行动人: 陈士良

      住 所 : 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园

      通讯地址: 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园

      收购人的一致行动人: 嘉兴盛隆投资股份有限公司

      住 所 : 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路(东)55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2

      通讯地址: 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路(东)55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2

      签署日期: 2021年10月13日

      收购人及一致行动人声明

      一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》(以下简称“《准则第16号》”)及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。

      二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在桐昆集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“桐昆股份”)拥有权益的股份。

      截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及一致行动人未通过任何其他方式在桐昆股份拥有权益。

      三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、本次收购是指磊鑫实业认购上市公司向其非公开发行的股份。

      本次收购前,收购人磊鑫实业及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过30%,认购后,磊鑫实业及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可免于发出要约。收购人及一致行动人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。

      收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东审议通过,收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

      五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桐昆股份董事会、股东大会的批准,并取得了中国证监会的核准。

      六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      第一节 释义

      在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

      ■

      本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。

      第二节 收购人及其一致行动人介绍

      一、收购人磊鑫实业

      (一)收购人基本情况

      ■

      (二)收购人的股权控制关系

      1、股权结构

      截至本报告书签署日,收购人磊鑫实业股权结构图如下:

      ■

      2、主要股东及实际控制人情况

      磊鑫实业的控股股东为桐昆控股,实际控制人为陈士良。

      (三)收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标

      磊鑫实业最近三年的主要财务指标(合并口径)如下表所示:

      单位:万元

      ■

      注:上述财务数据已经审计,资产负债率=负债合计/资产合计,净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

      (四)收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

      截至本报告书签署日,磊鑫实业最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况(重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁)。

      (五)收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息

      截至本报告书签署日,磊鑫实业的主要负责人的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书签署日,磊鑫实业的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

      (六)收购人所控制的核心企业

      截至本报告书签署日,磊鑫实业控制的核心企业基本情况如下:

      ■

      (七)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

      截至本报告书签署之日,磊鑫实业不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

      (八)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

      截至本报告书签署日,磊鑫实业不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

      二、一致行动人桐昆控股

      (一)一致行动人桐昆控股基本情况

      ■

      (二)一致行动人桐昆控股股权控制关系

      1、股权结构

      截至本报告书签署日,一致行动人桐昆控股股权结构图如下:

      ■

      2、主要股东及实际控制人情况

      桐昆控股的控股股东及实际控制人均为陈士良。

      (三)一致行动人桐昆控股主营业务情况及最近三年主要财务指标

      桐昆控股最近三年的主要财务指标(合并口径)如下表所示:

      单位:万元

      ■

      注:上述财务数据已经审计,资产负债率=负债合计/资产合计,净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

      (四)一致行动人桐昆控股最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

      截至本报告书签署日,桐昆控股最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况(重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁)。

      (五)一致行动人桐昆控股的董事、监事、高级管理人员基本信息

      截至本报告书签署日,桐昆控股的主要负责人的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书签署日,桐昆控股的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

      (六)一致行动人桐昆控股所控制的核心企业

      截至本报告书签署日,桐昆控股控制的核心企业(磊鑫实业控制的企业除外)基本情况如下:

      ■

      (七)一致行动人桐昆控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

      截至本报告书签署之日,桐昆控股不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

      (八)一致行动人桐昆控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

      截至本报告书签署日,桐昆控股持有桐乡市汇信小额贷款有限公司20.70%的股权,持有嘉兴银行股份有限公司7.39%股份;除此之外,桐昆控股不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

      三、一致行动人陈士良

      (一)一致行动人陈士良基本信息

      ■

      (二)一致行动人陈士良最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

      截至本报告书签署日,陈士良最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      (三)陈士良控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书签署日,除作为桐昆股份之实际控制人之外,陈士良先生对外投资情况主要以持有桐昆股份股东桐昆控股、盛隆投资,以及磊鑫实业的股权/股份为主。

      (四)陈士良在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书签署日,陈士良先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      (五)陈士良持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

      截至本报告书签署日,陈士良先生不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

      四、一致行动人盛隆投资

      (一)一致行动人盛隆投资基本情况

      ■

      (二)一致行动人盛隆投资股权控制关系

      1、股权结构

      截至本报告书签署日,一致行动人盛隆投资股权结构图如下:

      ■

      2、主要股东及实际控制人情况

      盛隆投资的主要股东为桐昆控股、陈士良,陈士良直接持有盛隆投资7.757%股份,通过控制桐昆控股间接控制盛隆投资12.164%股份。

      (三)一致行动人盛隆投资主营业务情况及最近三年主要财务指标

      盛隆投资最近三年的主要财务指标(合并口径)如下表所示:

      单位:万元

      ■

      注:上述财务数据未经审计,资产负债率=负债合计/资产合计,净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

      (四)一致行动人盛隆投资最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

      截至本报告书签署日,盛隆投资最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况(重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁)。

      (五)一致行动人盛隆投资的董事、监事、高级管理人员基本信息

      截至本报告书签署日,盛隆投资的主要负责人的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书签署日,盛隆投资的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

      (六)一致行动人盛隆投资所控制的核心企业

      截至本报告书签署日,盛隆投资不存在控制的企业。

      (七)一致行动人盛隆投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

      截至本报告书签署之日,盛隆投资不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

      (八)一致行动人盛隆投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

      截至本报告书签署日,盛隆投资不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

      五、收购人及一致行动人关系的说明

      磊鑫实业的控股股东为桐昆控股,实际控制人为陈士良;桐昆控股的控股股东及实际控制人均为陈士良;盛隆投资的主要股东为桐昆控股、陈士良,陈士良直接持有盛隆投资7.757%股份,通过控制桐昆控股间接控制盛隆投资12.164%股份,且陈士良先生同时担任磊鑫实业、桐昆控股、盛隆投资的董事。综上,磊鑫实业与桐昆控股、陈士良、盛隆投资构成一致行动关系。

      第三节 收购决定及收购目的

      一、收购目的

      本次收购的目的是为进一步增强上市公司的资金实力和降低财务风险,提升上市公司的持续经营能力。

      二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

      截至本报告书签署日,除本次交易外,收购人及其一致行动人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人磊鑫实业承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

      三、本次交易已履行的决策程序

      1、2021年1月10日,磊鑫实业召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了认购上市公司非公开发行股票的事项。

      2、2021年1月11日,本次非公开发行有关事宜已经桐昆股份第八届董事会第七次会议审议通过,2021年4月21日又经第八届董事会第九次会议审议通过。

      3、2021年1月27日,本次非公开发行有关事宜已经桐昆股份2021年第一次临时股东大会审议通过。

      4、2021年6月25日,本次非公开发行有关事宜已取得中国证监会的核准。

      第四节 收购方式

      一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

      (一)本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

      本次收购前,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司464,908,884股股份、106,647,464股股份、225,207,402股股份及0股股份,分别占上市公司总股本的20.32%、4.66%、9.84%和0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业合计持股数量为796,763,750股,占上市公司总股本的34.83%。

      (二)本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

      因磊鑫实业参与认购上市公司非公开发行股票,在本次非公开发行完成后,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司920,352,206股股份,占上市公司总股本的38.17%。本次收购前后,桐昆控股的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人仍为陈士良先生,实际控制人亦未发生改变。本次收购前后,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情况如下表所示:

      ■

      二、收购方案

      本次收购的方式为磊鑫实业参与认购上市公司非公开发行股票。

      本次发行完成后,磊鑫实业持有上市公司的股份数量将增加123,588,456股,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司920,352,206股股份,占发行完成后上市公司总股本的38.17%。

      三、本次收购相关协议的主要内容

      (一)《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》

      2021年1月11日,桐昆股份(合同甲方)与磊鑫实业(合同乙方)签订了附生效条件的股份认购协议。

      2021年4月21日,桐昆股份(合同甲方)与磊鑫实业(合同乙方)签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议。

      桐昆股份与磊鑫实业签订的附生效条件的股份认购协议的主要内容如下:

      “......

      第三条 认购价格

      本次非公开发行股票的认购价格为16.07元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

      若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

      若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

      若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的,则相应调整新发行价格。

      第四条 认购数量

      乙方本次认购数量不超过124,455,507股(含本数),本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

      第五条 认购方式

      乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

      第六条 支付方式

      甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后,乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用等相关费用后,再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

      乙方支付全部认购款后,甲方或保荐机构(主承销商)应向乙方发出股票认购确认通知,认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达,即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

      第七条 限售期

      乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的,从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

      第八条 本次非公开发行后滚存利润分配

      甲方承诺,在本次非公开发行完成后,乙方有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量,参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

      ......

      第十一条 违约责任

      除不可抗力因素或本协议另有规定外,任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证,或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的,或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的,违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失(包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用,包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等)。任何一方违约应承担的违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。”

      桐昆股份与磊鑫实业签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容如下:

      “

      ......

      一、《认购协议》“鉴于”部分第二款变更为:

      因业务发展需要,甲方拟非公开发行A股股票不超过122,588,674股(含本数)。为支持甲方的发展,乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币197,000万元。

      ......”

      四、权利限制情况

      本次收购前,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司464,908,884股股份、106,647,464股股份、225,207,402股股份及0股股份,分别占上市公司总股本的20.32%、4.66%、9.84%和0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业合计持股数量为796,763,750股,占上市公司总股本的34.83%。

      截至本报告书签署日,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

      截至本报告书签署日,本次收购涉及的磊鑫实业123,588,456股股份系新发行股份,无股权质押、冻结的情况。

      第五节 免于发出要约的情况

      一、免于发出要约的事项及理由

      本次非公开发行前,控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%。

      根据《上市公司收购管理办法》中规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

      关于本次非公开发行,磊鑫实业已承诺:磊鑫实业认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让,根据《收购管理办法》第六十三条之规定,在经上市公司股东大会批准豁免本次要约后,收购人可免于发出要约。

      2021年1月27日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约,关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

      二、本次收购前后上市公司股权结构

      本次收购前后,桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情况如下表所示:

      ■

      本次收购前,上市公司股权结构图如下:

      ■

      本次收购后,上市公司股权结构图如下:

      ■

      第六节 其他重大事项

      收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

      截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在以下情形:

      1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

      2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

      3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

      4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

      5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

      截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

      第九节 备查文件

      一、备查文件目录

      1、收购人及其一致行动人的工商营业执照;

      2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)名单及身份证明文件;

      3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件;

      4、《附生效条件的股份认购协议》及其《补充协议》;

      5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同;

      6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

      7、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件;

      8、收购人及其一致行动人出具的相关承诺;

      9、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

      10、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告;

      11、法律意见书;

      12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

      二、备查文件备置地点

      本收购报告书及备查文件置于以下地点,供投资者查阅,桐昆集团股份有限公司,浙江省桐乡市经济开发区光明路199号。

      收购人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      浙江磊鑫实业股份有限公司

      法定代表人:_____________

      陈士良

      2021年10月13日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      桐昆控股集团有限公司

      法定代表人:_____________

      陈士良

      2021年10月13日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      _____________

      陈士良

      2021年10月13日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      嘉兴盛隆投资股份有限公司

      法定代表人:_____________

      陈建荣

      2021年10月13日

      

      浙江磊鑫实业股份有限公司

      法定代表人:_____________

      陈士良

      2021年10月13日

      桐昆控股集团有限公司

      法定代表人:_____________

      陈士良

      2021年10月13日

      ____________

      陈士良

      2021年10月13日

      

      嘉兴盛隆投资股份有限公司

      法定代表人:_____________

      陈建荣

      2021年10月13日