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    青岛城市传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      股票代码:600229 股票简称:城市传媒 编号:临2021-040

      青岛城市传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●回购股份的用途:注销减少公司注册资本,以及未来实施股权激励计划

      ●回购资金总额:不低于人民币2亿元(含,下同)且不超过人民币4亿元(含,下同)

      ●回购期限:自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内

      ●回购价格:不超过人民币7.80元/股(含,下同)

      ●回购资金来源:公司自有资金

      ●相关股东是否存在减持计划:经公司发函确认,截至董事会审议通过本次回购方案之日(2021年9月13日),公司董监高、控股股东在未来6个月不存在减持计划;在本回购方案实施期间不存在增减持计划。

      ●风险提示:

      1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

      2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      3.本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

      根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“城市传媒”或“公司”)将以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

      一、回购方案的审议及实施程序

      (一)2021年9月13日,公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

      (二)2021年9月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

      (三)就公司为减少注册资本实施本次回购事项,根据公司法有关规定,尚需取得债权人同意。

      上述董事会、监事会、股东大会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)等相关规定。

      二、回购方案的主要内容

      (一)公司本次回购股份的目的

      基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为有效维护全体股东利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性,公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份,用于注销减少公司注册资本,以及实施股权激励计划。通过构建管理层与核心骨干员工持股的长期激励与约束机制,凝聚形成改革发展的强大合力,有效推动公司高质量发展,提升公司整体价值。

      (二)回购股份的种类

      公司发行的人民币普通股A股股票。

      (三)回购股份的方式

      集中竞价交易方式。

      (四)回购期限

      1.自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,即在2022年9月28日前完成回购。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

      (1)如果在回购期限内,公司回购金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

      (2)如果公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      2.公司不得在以下期间回购股份:

      (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

      (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

      3.回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      (五)回购股份的价格

      公司本次回购股份的价格不超过7.80元/股,未高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将由公司管理层综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

      如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

      (六)回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

      本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元。按回购资金总额下限2亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算,预计回购股份总数为2564.10万股,约占公司总股本的3.65%;按回购资金总额上限4亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算,预计回购股份总数为5128.21万股,约占公司总股本的7.30%。回购具体用途如下:

      ■

      具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

      (七)资金来源

      本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元,资金来源全部为公司自有资金。

      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

      1.假设按照本次回购金额下限2亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算,预计本次回购数量为2564.10万股,约占公司总股本的3.65%。

      本次回购完毕,其中1050万股用于股权激励并锁定,1514.10万股用于注销减少注册资本,则预计公司股本结构变化情况如下:

      ■

      若1050万股未能用于实施股权激励计划,最终回购的2564.10万股全部被注销,则预计回购后公司股权结构变动情况如下:

      ■

      2.假设按照本次回购金额上限4亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算,预计本次回购数量为5128.21万股,约占公司总股本的7.30%。

      本次回购完毕,其中2100万股用于股权激励并锁定,3028.21万股用于注销减少注册资本,则预计公司股本结构变化情况如下:

      ■

      若2100万股未能用于实施股权激励计划,最终回购的5128.21万股全部被注销,则预计回购后公司股权结构变动情况如下:

      ■

      以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

      (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至2021年6月30日,公司资产总额42.73亿元,归属于上市公司股东的净资产29.57亿元,自有资金12.74亿元,资产负债率30.62%。假设此次回购资金上限4亿元全部使用完毕,以2021年6月30日为测算基准日,4亿元资金约占公司总资产的9.36%、约占归属于上市公司股东的净资产的13.53%,不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

      本次回购股份将有助于进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建稳定的投资者结构,增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值;有利于完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励约束机制,确保公司发展战略和经营目标的实现,增强公司的核心竞争力,提升公司的整体价值。

      (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

      独立董事出具《青岛城市传媒股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》发表意见如下:

      1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

      2、本次回购股份用于注销减少公司注册资本,以及未来实施股权激励计划。本次回购将有助于增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值,有利于完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励约束机制,确保公司发展战略和经营目标的实现,增强公司的核心竞争力,提升公司的整体价值。公司本次股份回购具有必要性。

      3、公司本次用于回购股份的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况及未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购股份方案具备合理性和可行性。

      4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

      综上所述,独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,公司全体独立董事同意本次回购股份方案。

      (十一)上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:

      公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为;不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为;在本回购方案实施期间不存在增减持计划。

      (十二)上市公司向董监高、控股股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况:

      公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询,问询未来6个月是否存在减持计划。截至2021年9月13日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人均回复未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

      (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

      1.本次回购的股份用于减少公司注册资本部分:公司后续将依据有关法律法规和政策规定履行注销、变更备案程序。

      2.本次回购的股份用于股权激励计划部分:如果该股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划,则就该未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本,公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行相应的注销程序。

      (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。就本次回购的股份用于减少公司注册资本事项,公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后,就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务,充分保障债权人的合法权益。

      (十五)关于办理本次股份回购事宜的具体授权

      为保证本次回购顺利实施,公司2021年第一次临时股东大会授权董事会并同意由董事会转授权公司经营管理层,根据有关法律、法规及规范性文件,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定回购股份的具体方案,并在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等事宜,以及暂停、终止回购方案的实施(根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会重新表决的事项除外);

      2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,并办理有关事宜;

      3.设立回购专用证券账户、资金账户及回购资金拨付等相关事宜;

      4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

      5.根据监管规则要求,结合回购事项进展,办理相关信息披露事宜;

      6.决定聘请相关中介机构;

      7.在回购股份实施完成后,办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜;

      8.通知债权人,与债权人进行沟通及处理相关事宜;

      9.依据有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

      上述授权自公司股东大会审议通过之日(2021年9月29日)起至上述事项办理完毕之日止。

      三、回购方案的不确定性风险

      1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险;

      2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      3.本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

      如出现上述风险,公司将根据风险影响程度及时调整回购方案,并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序及信息披露义务。

      四、其他事项说明

      1.回购账户开立情况

      根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

      持有人姓名:青岛城市传媒股份有限公司回购专用证券账户

      证券账户号码:B884401809、B884401794

      2.前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

      公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(2021年9月13日)、股权登记日(2021年9月22日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、比例等情况,详见《青岛城市传媒股份有限公司关于前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:临2021-036号、038号)。

      3.信息披露安排

      公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购,并根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      

      

      青岛城市传媒股份有限公司董事会

      2021年10月14日