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    湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      湖南丽臣实业股份有限公司

      特别提示

      本公司股票将于2021年10月15日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入所致。

      

      第一节 重要声明与提示

      湖南丽臣实业股份有限公司(以下简称“丽臣实业”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

      本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下:

      一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺

      (一)公司共同实际控制人承诺

      本公司的共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均分别承诺:

      1、自公司股票上市之日起36个月之内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

      2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年4月15日,非交易日顺延至下一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

      3、在前述限售期满后,在本人担任董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入公司的股份,买入后6个月内不再卖出公司股份;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

      4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的,减持价格应相应调整。

      5、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容,则由此所得的收益归公司,本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

      (二)持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

      持有公司股份的董事及高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民、黎德光承诺:

      1、自公司股票上市之日起12个月之内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

      2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2022年4月15日,非交易日顺延至下一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

      3、在前述限售期满后,在本人担任董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入公司的股份,买入后6个月内不再卖出公司股份;离职后6个月内,不转让本人持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

      4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的,减持价格应相应调整。

      5、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容,则由此所得的收益归公司,本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

      (三)持有公司股份的监事承诺

      1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

      2、在前述限售期满后,在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入公司的股份,买入后6个月内不再卖出公司股份;离职后6个月内,不转让本人持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

      3、本人违反关于股份锁定承诺的相关内容,则由此所得的收益归公司,本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

      (四)公司其他股东承诺

      龚小中等52名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;本人违反关于股份锁定承诺的相关内容,则由此所得的收益归公司,本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

      二、本次公开发行前公司共同实际控制人及持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

      作为公司共同实际控制人,贾齐正、孙建雄及侯炳阳分别持有公司23.11%、6.22%及6.22%的股份,为公司持股5%以上股东,其股份锁定期限参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺”。同时,上述人员与其他共同实际控制人刘国彪、叶继勇及郑钢均分别承诺:本人将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项;在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,以及本人股份锁定承诺规定的限售期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

      股份锁定期满后,本人届时将综合考虑本人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本人确定依法减持公司股份的,将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行相应的信息披露义务。在股份锁定期满后两年内,如本人确定依法减持公司股份的,将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的,本人的减持价格应相应调整。本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份减持;若届时法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所对于减持事项另有新的规定的,本人将严格按照届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的减持操作,并及时履行有关信息披露义务。

      如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司,本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

      三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

      (一)发行人承诺

      发行人就招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

      本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起10个交易日内制订回购股份方案,按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议,审议通过后及时公告回购股份方案。在根据届时有效的《湖南丽臣实业股份有限公司章程》等的规定需提交股东大会批准时发出股东大会会议通知,将回购公司股份的方案提交股东大会批准。回购股份的价格按照二级市场价格进行,且不低于首次公开发行人民币普通股股票时的发行价格并加算银行同期存款利息。回购数量为公司首次公开发行的全部新股。自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日至公司发布回购股份方案之日,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则回购价格及回购数量将相应进行调整。

      公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件,以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

      (二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

      发行人控股股东、共同实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员就发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

      公司招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件,以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

      (三)发行人保荐机构承诺

      保荐机构国信证券就发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

      国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商,根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,对发行人进行了全面的调查,依法出具了本次发行的相关文件,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

      如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

      如国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

      (四)发行人律师承诺

      发行人律师竞天公诚就发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

      如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定竞天公诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且给投资者造成损失的,竞天公诚将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,就竞天公诚负有责任的部分承担赔偿责任,但有证据证明本所无过错的除外。

      (五)发行人会计师承诺

      申报会计师致同会所就发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下:

      如致同会所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,致同会所将依法赔偿投资者损失。

      四、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

      公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行上市后稳定公司股价预案的议案》。公司,公司控股股东、实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢,其他董事、高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民和黎德光作出关于稳定公司股价的承诺。

      (一)启动和停止稳定股价措施的条件

      1、启动条件

      公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况的,为稳定公司股价,保护全体投资人尤其是中小股东利益,公司或有关方将可采取有关股价稳定措施。

      2、停止条件

      当公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续5个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产,则可终止稳定股价措施。

      当公司或有关方稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,则再次启动稳定股价预案。

      (二)稳定股价的具体措施

      当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司及公司控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

      1、第一顺位为公司回购股份

      (1)启动公司回购的程序

      在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内,公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议,回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见,监事会应对公司回购方案提出审核意见。

      若届时有效的《湖南丽臣实业股份有限公司章程》规定或公司股东大会就回购股份事项对董事会实施了授权,即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的,公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。若届时有效的《湖南丽臣实业股份有限公司章程》未予规定且公司股东大会亦未授权董事会实施股份回购的,则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议,于股东大会审议通过后予以实施。

      公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、证券交易所颁布的相关规范性文件的规定,并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序,并及时进行信息披露。

      (2)回购股份条件

      当启动股价稳定措施的条件成就,且满足如下条件时,公司负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务:①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件;②回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。

      (3)回购股份方式、价格

      回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行,包括但不限于集中竞价和要约方式等。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

      (4)回购股份的资金总额

      公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的5%;②公司单一会计年度回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%;③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的,公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

      (5)回购股份的期限

      回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内,如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的,公司可以终止回购股份。

      (6)回购股份的用途

      回购的股份将注销,从而减少注册资本。

      2、第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份

      (1)启动增持股份的程序

      在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准,或者公司虽然已实施回购方案,但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件,公司控股股东、实际控制人将在触发稳定股价措施日或有权审批机构作出不实施回购方案决议之日起10个交易日内,或者在公司回购方案实施完毕或终止之日起10个交易日内提交增持公司股份的方案并由公司公告。

      (2)增持股份条件

      除非出现如下情形,公司控股股东、实际控制人将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持:①增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定;②继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件;③继续增持将触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购;④增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。

      (3)增持股份方式、价格

      增持方式为通过证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行,包括但不限于集中竞价和大宗交易等。增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

      (4)增持股份的资金总额

      控股股东、实际控制人单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年(以孰高为准)从公司取得的现金分红(税后)的20%;单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年(以孰高为准)从公司取得的现金分红(税后)的50%。超过上述标准的,控股股东有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。超过上述标准的,董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

      3、第三顺位为公司董事(独立董事除外)及高级管理人员增持股份

      (1)启动增持股份的程序

      在公司控股股东、实际控制人增持公司股份方式实施完毕后,仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件,则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

      (2)增持股份人员

      负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行上述义务。

      董事、高级管理人员增持股份的方式、价格以及增持股份的资金总额同上述控股股东、实际控制人的具体要求。

      (三)相关约束措施及承诺

      1、公司承诺:

      (1)本公司将严格按照《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》的规定,全面且有效地承担公司各项义务和责任,并极力督促其他相关方按照预案相关规定严格履行。

      (2)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

      2、控股股东、实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢承诺:

      (1)本人将严格按照《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》的规定,全面且有效地承担各项义务和责任,并极力督促公司及其他相关方按照预案相关规定严格履行。

      (2)若本人未按照预案规定履行增持义务,公司有权自该年度起扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款,本人放弃对该部分分红款的所有权,由公司用于回购股份。

      3、其他董事、高级管理人员刘茂林、袁志武、欧莎、张颖民和黎德光承诺:

      (1)本人将严格按照《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》的规定,全面且有效地承担各项义务和责任,并极力督促公司及其他相关方按照预案相关规定严格履行。

      (2)若本人未按照预案规定履行增持义务,公司有权自该年度起扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬,本人放弃对该部分薪酬的所有权,由公司用于回购股份。

      五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

      (一)填补被摊薄即期回报的措施

      本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,为保证募集资金有效使用,防范经营风险和即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力,控制公司经营和管控风险,维护和增加对股东的回报:

      1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

      公司未来将充分利用优势资源,不断优化生产、降低生产成本,发挥公司研发和品牌优势,进一步开拓国内外市场,扩大产品销售规模,实现经营业绩持续、稳定增长,不断增强主营业务盈利能力。

      2、合理安排募投项目投资进度,尽早实现预期效益

      本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有良好的经济效益和社会效益。受安全生产及环保政策趋严影响,行业集中化趋势愈发明显。本次股票发行募集资金到位前,公司将根据募投项目实施的迫切性和经济效益合理安排施工进度,前期以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位之后予以置换。公司将通过积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,争取募投项目早日完工并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

      3、加强募集资金管理,保证募集资金合理、规范使用

      为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求,并结合公司实际情况,制定了公司上市后适用的《募集资金使用管理办法》,对公司上市后募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。

      本次发行募集资金到位后,公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金的使用,保证募集资金按照既定用途合理、规范使用,充分有效地发挥作用。

      4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

      公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设,合理控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。公司将采取的主要措施包括:进一步加强对各子公司在业务发展、资源整合、要素共享等方面的统筹,发挥战略协同优势;加强降本增效工作,强化基础计量和规范成本核算工作;加强质量管理,进一步完善质量管理体系,并加强安全管理,持续推进安全标准化体系的建设,严格执行各种安全生产规章制度。

      5、完善利润分配制度,强化投资者回报机制

      根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等规定,公司已在上市后适用的《公司章程》(草案)中规定了利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。同时,公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后,公司将依据相关法律法规规定,严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。

      综上,为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,公司将提高生产效率、降低生产成本、进一步提高经营水平。通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式,提高募投项目管理水平、促进主营业务发展、增强持续创利能力,以填补被摊薄即期回报。

      请投资者注意:上述填补回报的具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

      (二)填补被摊薄即期回报的承诺

      为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

      1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、对个人的职务消费行为进行约束;

      3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

      4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、如果后续公司拟提出股权激励方案,则承诺其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      本人并将严格履行上述各项承诺,自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

      六、相关责任主体承诺事项的约束措施

      (一)发行人未能履行承诺时的约束措施

      公司就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜,承诺如下:

      1、如果本公司未履行招股说明书中披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

      (二)公司控股股东、共同实际控制人未能履行承诺的约束措施

      公司控股股东、共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜,承诺如下:

      1、如果本人未履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬或者津贴,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

      2、如果因未履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (三)公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

      董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜,承诺如下:

      1、如果本人未履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬或者津贴,直至本人履行完成相关承诺事项。

      2、如果因未履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      七、本次发行前滚存利润的分配安排

      根据公司于2019年10月8日召开的2019年第二次临时股东大会通过的决议,公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

      八、本次发行上市后的利润分配政策

      公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《湖南丽臣实业股份有限公司章程(草案)》,其中对公司股利分配政策如下:

      (一)利润分配的基本原则

      1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

      公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

      2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

      (二)利润分配具体政策

      1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

      2、公司现金分红的具体条件和比例:

      公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

      重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

      公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

      (三)发放股票股利的具体条件

      公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。

      (四)利润分配方案的审议程序

      1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

      2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

      (五)利润分配方案的实施

      公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      (六)利润分配政策的变更

      如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

      公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

      此外,为增加未来股利分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司利润分配进行监督,公司还制定了《湖南丽臣实业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,并经2019年第二次临时股东大会审议通过。

      

      第二节 股票上市情况

      一、公司股票上市审批情况

      本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

      经中国证券监督管理委员会[2021]2977号文核准,本公司公开发行人民币普通股不超过2,250.00万股。

      本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,本次发行的股票数量为2,250.00万股。其中,网上发行数量为2,025.00万股,为本次发行数量90.00%;网下发行数量为为225.00万股,为本次发行数量的10.00%,发行价格为45.51元/股。

      经深圳证券交易所《关于湖南丽臣实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2021〕996号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“丽臣实业”,股票代码“001218”,本次公开发行的2,250.00万股股票将于2021年10月15日起上市交易。

      本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

      二、股票上市的相关信息

      (一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所主板

      (二)上市时间:2021年10月15日

      (三)股票简称:丽臣实业

      (四)股票代码:001218

      (五)首次公开发行后总股本:8,999.55万股

      (六)首次公开发行股票数量:2,250.00万股,本次发行不设老股转让,全部为公开发行新股。

      (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

      (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

      (九)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的2,250.00万股无流通限制及锁定安排。

      (十)本次上市股份的其他锁定安排:无

      (十一)公司股份可上市交易日期:

      ■

      (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      (十三)上市保荐机构:国信证券股份有限公司

      

      第三节 发行人、股东和实际控制人

      一、发行人基本情况

      ■

      二、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况

      截至本上市公告书签署日,公司未对外发行债券,董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下:

      ■

      三、公司控股股东及实际控制人的情况

      (一)公司控股股东及实际控制人基本情况

      公司的控股股东、共同实际控制人为贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇及郑钢。本次发行前,六人合计共持有公司股份3,072.00万股,占公司股份总额的45.51%,并均担任公司董事或高级管理人员,能够对股东大会、董事会的决策及公司经营活动产生重大影响。六人的基本情况如下:

      ■

      (二)公司控股股东及实际控制人对外投资情况

      截至本上市公告书签署日,除公司及其子公司外,公司控股股东、共同实际控制人其他投资情况具体如下:

      单位:万元

      ■

      截至本上市公告书签署日,除持有发行人股份及上述投资外,发行人控股股东、共同实际控制人不存在其他对外投资情况,未持有与发行人产生竞争业务公司的股权。

      四、公司前十名股东持有本公司股份情况

      本次发行后上市前,公司股东户数为53,615名,其中前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下:

      ■

      注:曾学东与高焱系夫妻关系,其中曾学东直接持有公司股份141.00万股,占发行后公司股份总额的1.57%,高焱直接持有公司股份93.00万股,占发行后公司股份总额的1.03%,两人合并计算共持有公司股份234.00万股,占发行后公司股份总额的2.60%。

      

      第四节 股票发行情况

      一、首次公开发行股票数量

      公司本次公开发行新股2,250.00万股,全部为公开发行新股,不进行老股转让。

      二、发行价格

      本次股票发行价格为45.51元/股。

      三、每股面值

      本次股票发行每股面值为1.00元。

      四、发行市盈率

      本次发行价格对应的市盈率为:

      (1)15.99倍(每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算);

      (2)21.31倍(每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。

      五、发行市净率

      本次发行价格对应的市净率为:

      (1)3.39倍((按发行价格除以发行前每股净资产确定,其中发行前每股净资产按照2020年12月31日经审计的净资产除本次发行前总股本计算);

      (2)2.22倍(按发行价格除以发行后每股净资产确定,其中发行后每股净资产按照2020年12月31日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算)。

      六、发行方式及认购情况

      本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行 相结合的方式。

      根据《湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为13,124.08878倍,高于150倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制,将本次发行股份的50.00%由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为225.00万股,占本次发行总量的10.00%;网上最终发行数量为2,025.00万股,占本次发行总量的90.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0171440474%,有效申购倍数为5,832.92835倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商包销股份的数量为62,091股,包销金额为2,825,761.41元。主承销商包销比例为0.28%。

      七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

      本次发行募集资金总额为102,397.50万元,致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年9月30日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了致同验字(2021)第441C000663号《验资报告》。

      八、发行费用总额及项目、每股发行费用

      (一)本次发行费用合计为8,727.51万元,明细情况如下:

      ■

      注:以上发行费用均为不含税金额。

      (二)本次公司发行股票的每股发行费用为3.88元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。

      九、募集资金净额

      公司本次募集资金净额为93,669.99万元。

      十、发行后每股净资产

      本次发行后公司每股净资产为20.47元(按照2020年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。

      十一、发行后每股收益

      本次发行后公司每股收益为2.47元(按照2020年度经审计的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)。

      

      第五节 财务会计资料

      公司2018年、2019年、2020年的财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了致同审字(2021)第441A005889号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”。

      财务报告审计截止日后,公司经营状况良好,经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化,未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。

      公司2021年1-6月财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了致同审字(2021)第441A023708号《审阅报告》,《审阅报告》已于2021年9月14日在巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)披露。公司2021年1-6月财务报表相关指标已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”。

      根据公司经审阅的2021年1-6月的经营业绩及目前的经营情况,同时考虑原材料市场价格波动、市场竞争环境变化以及近期新冠肺炎疫情持续反复、散发等等因素影响,预计公司2021年1-9月扣非后归属于母公司所有者净利润与上年同期基本保持持平,公司2021年1-9月扣非前归属于母公司所有者净利润预计同比下降8.26%至18.09%(主要系2020年三季度公司收到政府补助形成的非经常性损益金额较大所致)。

      上述预计财务数据不代表发行人所做的盈利预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      

      第六节 其他重要事项

      一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

      二、本公司自2021年9月23日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:

      (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;

      (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

      (三)本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

      (四)本公司未发生重大关联交易,公司资金未被关联人非经营性占用;

      (五)本公司未发生重大投资;

      (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

      (七)本公司住所没有变更;

      (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

      (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

      (十)本公司未发生对外担保等或有事项;

      (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

      (十二)本公司未召开股东大会、董事会、监事会;

      (十三)本公司无其他应披露的重大事项。

      

      第七节 上市保荐机构及其意见

      一、上市保荐机构情况

      ■

      二、上市保荐机构的保荐意见

      上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:

      丽臣实业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求,丽臣实业股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国信证券同意担任丽臣实业本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所主板上市交易,并承担相关保荐责任。

      

      湖南丽臣实业股份有限公司

      国信证券股份有限公司

      2021年10月14日

      保荐机构(主承销商)

      ■

      (深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)

      二O二一年十月