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    江苏国信股份有限公司
    第五届董事会第十四次会议决议公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号:2021-045

      江苏国信股份有限公司

      第五届董事会第十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      江苏国信股份有限公司(以下简称“江苏国信”或“公司”)第五届董事会第十四次会议通知于2021年9月30日,以书面、传真、邮件方式发给公司董事,会议于2021年10月13日以通讯方式召开。本次会议应出席董事七名,实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长浦宝英女士召集,与会董事经过认真审议,做出如下决议:

      一、审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》

      因发电量增加和煤炭价格高涨等因素,为满足实际业务开展需要,公司控股子公司预计2021年度可能与关联方江苏国信连云港发电有限公司(以下简称“连云港发电”)、江苏国信协联能源有限公司(以下简称“协联能源”)、江苏协联能源科技服务有限公司(以下简称“协联科技”)新增日常关联交易额度11.5亿元,具体如下:

      单位:万元

      ■

      具体内容见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》。

      表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

      关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避了本次表决。

      二、审议通过了《关于公司董事会对经理层授权事项的议案》

      根据国企改革三年行动方案和江苏省国资委要求,对照公司《章程》和“三重一大”决策制度实施办法,结合公司实际,拟将部分决策事项授权给经理层,具体如下:

      (一)授权清单

      1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的交易事项;

      2.与关联法人发生的金额在300万元以内或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易事项;

      3.总额不超过1,000万元的证券投资事项;

      4.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权(经理层行使权力时,应符合法律法规、维护公司利益,并在事后及时向董事会报告)。

      (二)授权期限

      自公司第五届董事会第十四会议作出决议之日至2022年12月31日。

      表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

      三、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

      公司拟定于2021年10月29日下午14:30在南京国信大酒店三楼神州厅召开2021年第一次临时股东大会,审议《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》。

      具体内容见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

      表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

      特此公告。

      江苏国信股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号:2021-046

      江苏国信股份有限公司

      第五届监事会第十一次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第十一次会议通知于2021年9月27日,以书面、传真方式发给公司五名监事,会议于2021年10月13日召开。考虑到疫情防控的要求,本次会议采取通讯表决的方式。本次会议应出席监事五名,实际出席监事五名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王松奇先生召集,与会监事经过认真审议,做出如下决议:

      审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》

      因发电量增加和煤炭价格高涨等因素,为满足实际业务开展需要,公司控股子公司预计2021年度可能与关联方江苏国信连云港发电有限公司、江苏国信协联能源有限公司、江苏协联能源科技服务有限公司新增日常关联交易额度11.5亿元,具体如下:

      单位:万元

      ■

      具体内容见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》。

      关联监事王松奇先生和张丁先生回避表决。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      江苏国信股份有限公司监事会

      2021年10月14日

      证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号:2021-047

      江苏国信股份有限公司

      关于2021年度新增日常关联

      交易预计的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      一、新增日常关联交易概述

      江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,对公司2021年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。2021年8月25日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》,对2021年度日常关联交易额度进行了增补。具体内容分别可见公司于2020年12月15日和2021年9月4日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-041)和《关于2021年度新增日常关联交易预计的补充公告》(公告编号:2021-042)。

      因发电量增加和煤炭价格高涨等因素,为满足实际业务开展需要,公司控股子公司预计2021年度可能与关联方江苏国信连云港发电有限公司(以下简称“连云港发电”)、江苏国信协联能源有限公司(以下简称“协联能源”)、江苏协联能源科技服务有限公司(以下简称“协联科技”)新增日常关联交易额度11.5亿元。

      公司董事会于2021年10月13日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》,关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决。具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

      本次新增日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、新增日常关联交易类别和金额

      本次新增日常关联交易具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      三、关联方介绍和关联关系

      (一)基本情况

      1、公司名称:江苏国信连云港发电有限公司

      法定代表人:刘庆华

      注册资本:1000.00万元人民币

      经营范围: 电能的生产与销售(限经批准的新海发电公司划拨机组);发电项目开发;售电服务;供热管网建设;热力销售;发电废弃物利用的技术研发;金属材料、建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      主要财务数据:主要财务数据:截止2021年9月30日,总资产86,086万元,净资产19,162万元;2021年1-9月营业收入62,455万元,净利润-11,364万元。(以上数据未经审计)

      2、公司名称:江苏国信协联能源有限公司

      法定代表人:朱又生

      注册资本:58,383.575432万元人民币

      经营范围: 生产火电和蒸汽产品;生产食品添加剂(柠檬酸、柠檬酸钾、柠檬酸钠)、饲料添加剂(柠檬酸、柠檬酸钠)、单一饲料(柠檬酸糟)、谷朊粉;收购自用粮食(不含分销);配售电业务;合同能源管理;节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;电力信息咨询;电力、热力领域内的技术开发、技术服务;电子商务信息咨询;电力工程的设计、施工、技术服务;电力设备的维修;化工产品及原料(除危险化学品)的销售;污泥处理;工业用水销售;管道工程的设计与施工;道路普通货物运输;码头及其他港口设施经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营(除危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:饲料原料销售;肥料销售;安全咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      主要财务数据:截止2021年9月30日,总资产201,571.35万元,净资产76,311.92万元;2021年1-9月营业收入197,411.59万元,净利润-3,169.73万元。(以上数据未经审计)

      3、公司名称:江苏协联能源科技服务有限公司

      法定代表人:芮志清

      注册资本:1000.00万元人民币

      经营范围:许可项目:电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;煤炭及制品销售;合同能源管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      主要财务数据:截止2021年9月30日,总资产6,012.55万元,净资产1,229.94万元;2021年1-9月营业收入31,237.61万元,净利润164.74万元。(以上数据未经审计)

      (二)关联关系说明

      江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)为公司的控股股东。连云港发电、协联能源、协联科技均为国信集团控股的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与上述公司构成关联关系。

      (三)履约能力分析

      以上公司经营稳定,经查询不是失信被执行人,具备履约能力。上述关联交易系本公司正常业务所需。

      四、关联交易的主要内容

      (一)关联交易内容

      ■

      (二)关联交易的定价依据

      1、实行政府定价的,可以直接适用该价格;

      2、实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

      3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

      4、无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定;

      5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格供参考的,可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

      五、交易目的和对公司的影响

      上述拟开展的关联交易是纯属公平竞争的市场行为。公司与关联方交易价格依据公允价格确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

      六、独立董事事前认可和独立意见

      1、事前认可意见:公司(含控股子公司)拟与关联企业新增日常关联交易,属于正常业务所需。经审查,我们认为上述关联交易是为了满足公司生产经营需要,公司对2021年度内拟新增的日常关联交易情况进行了合理估计,交易的定价按市场公允价格确定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,同意将上述议案提交给公司第五届董事会第十四次会议审议。

      2、独立意见:公司(含控股子公司)本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定,同意公司实施上述事项。

      七、备查文件

      1、公司第五届董事会第十四次会议决议;

      2、公司第五届监事会第十一次会议决议;

      3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

      4、独立董事关于第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见。

      特此公告。

      江苏国信股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号:2021-048

      江苏国信股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时

      股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议决定,定于2021年10月29日(星期五)下午14:30召开公司2021年第一次临时股东大会,本次会议将采用现场书面表决与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下:

      一、召开会议基本情况

      1、会议召集人:公司董事会

      2、会议主持人:董事长浦宝英女士

      3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

      4、会议时间:

      (1)现场会议时间:2021年10月29日(星期五)下午14:30开始。

      (2)网络投票时间:2021年10月29日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月29日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年10月29日09:15至15:00期间的任意时间。网络投票的具体操作流程见附件一。

      5、会议召开方式:采取现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

      6、股权登记日:2021年10月25日(星期一)

      7、出席对象:

      (1)2021年10月25日(星期一)下午收市后登记在册、持有公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东(授权委托书式样参见附件二);

      (2)公司董事、监事、高级管理人员;

      (3)公司聘请的见证律师等相关人员。

      8、会议地点:南京国信大酒店三楼神州厅(南京市玄武区长江路88号)

      二、会议审议事项

      会议将审议《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》。

      该议案已经由公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。具体内容见公司刊登在指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

      本次会议的议案将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)单独计票。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码请见下表:

      ■

      四、会议登记等事项

      1、登记方式:现场登记或传真方式登记

      2、登记时间:2021年10月27日上午9:00-11:30,下午14:30-17:30

      3、登记地点:南京市玄武区长江路88号16层

      联系电话:025-84679116

      传真号码:025-84679188

      联系人:马女士

      4、登记手续:

      (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的和代理人身份证。

      (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

      (3)异地股东可采用信函或传真方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三)(须在2021年10月27日下午17:30前送达或传真至公司)。不接受电话登记。

      5、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。本次会议现场会议为期半日,出席会议代表交通费与食宿费自理。

      五、参与网络投票的具体操作流程

      本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、网络投票其他注意事项

      1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

      2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

      3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发事件的影响,则本会议的进程按当日通知进行。

      七、备查文件

      1、第五届董事会第十四次会议决议;

      2、第五届监事会第十一次会议决议;

      3、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      江苏国信股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362608

      2、投票简称:苏信投票

      3、填报表决意见或选举票数

      本次会议审议的议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统的投票程序

      1.投票时间:2021年10月29日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过互联网投票系统的投票程序

      1、互联网投票系统投票的具体时间为:2021年10月29日9:15至15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      江苏国信股份有限公司

      2021年第一次临时股东大会授权委托书

      兹全权委托________先生(女士)代表本单位(本人)出席江苏国信股份有限公司2021年第一次临时股东大会的表决,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票并代为签署本次会议需要签署的相关文件:

      ■

      注:

      1、如欲对上述议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

      2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

      委托人股票账号: 持股数: 股

      股份性质:

      委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

      被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

      委托人签字(或盖章):___________

      委托日期: 年 月 日

      附件三:

      江苏国信股份有限公司

      2021年第一次临时股东大会股东参会登记表

      ■