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    舍得酒业股份有限公司
    已回购股份注销实施公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:600702 证券简称:舍得酒业 公告编号:2021-069

      舍得酒业股份有限公司

      已回购股份注销实施公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 注销原因:鉴于舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划,根据《公司法》的相关规定和公司实际情况,公司拟对回购专用证券账户剩余股份3,543,359股的用途进行调整,由“用于公司对员工的股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后,公司总股本将由335,995,700股变更为332,452,341股。

      ● 本次注销股份的有关情况:

      ■

      一、本次已回购股份注销的决策与信息披露

      公司于2021年8月16日分别召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》,该议案已经2021年9月28日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划,并根据《公司法》的相关规定和公司实际情况,同意公司对回购专用证券账户剩余股份3,543,359股的用途进行调整,由“用于公司对员工的股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。具体内容详见公司于2021年8月17日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的公告》(公告编号:2021-055)。

      公司已依据相关法律规定就本次股份注销事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司于2021年8月17日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2021-057)。截止申报时间届满,无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

      二、本次已回购股份的注销情况

      (一)本次已回购股份注销的原因及依据

      鉴于公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划,根据《公司法》的相关规定和公司实际情况,公司拟对回购专用证券账户剩余股份3,543,359股的用途进行调整,由“用于公司对员工的股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议批准。本次已回购股份注销后,公司股权分布仍具备上市条件,不会改变公司的上市公司地位。

      (二)本次注销的数量

      本次拟注销股份3,543,359股。

      (三)注销安排

      公司计划于2021年10月14日注销回购专用证券账户剩余股份3,543,359股,并及时办理相关工商变更登记手续。

      三、本次已回购股份注销后公司股本结构的变动情况

      公司本次已回购股份注销完成后,公司股本结构变动情况如下:

      单位:股

      ■

      特此公告。

      舍得酒业股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      证券代码:600702 证券简称:舍得酒业 公告编号:2021-070

      舍得酒业股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 回购注销的原因:鉴于舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)激励对象么久明、李锐等5人已离职,公司2020年度业绩未完全达到2018年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标,公司决定回购注销上述5名原激励对象已获授但尚未解除限售的222,600股限制性股票和不满足解除限售条件的158,762股限制性股票,共计381,362股限制性股票。

      ● 本次回购注销股份的有关情况:

      ■

      一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

      2018年12月20日,公司2018年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年12月21日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业2018年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-074)。

      根据公司股东大会对董事会办理实施限制性股票激励计划相关事项的授权,2021年8月16日,公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的么久明、李锐等5名原激励对象已获授但尚未解除限售的222,600股限制性股票和2018年限制性股票激励计划第二个限售期不满足解除限售条件的158,762股限制性股票,共计381,362股限制性股票。具体内容详见公司于2021年8月17日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-053)。

      公司已依据相关法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司于2021年8月17日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2021-057)。截止申报时间届满,无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

      二、本次限制性股票回购注销情况

      (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

      1、原激励对象不再具备激励资格

      根据《舍得酒业限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,激励对象出现主动提出辞职、因公司裁员而离职、因个人过错被公司解聘等情况,由公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购,并按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的规定进行处理。

      鉴于激励对象么久明、李锐等5人离职后已不符合激励条件,公司决定回购注销上述5名原激励对象已获授但尚未解除限售的222,600股限制性股票。

      2、2020年度业绩未完全达到考核目标

      根据《激励计划》的规定,以2020年剔除本次限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率目标值比2017年增长350%为公司层面业绩考核要求。经会计师事务所审计,公司2020年度剔除本次限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润为60,084.20万元,相比2017年增长318.49%,实际完成比例为91%,当80%≤实际完成比例〈100%时,公司层面可解除限售比例为91%,未满足解除限售条件的限制性股票占公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期计划解除限售额度的9%,共计158,762股。

      综上,公司本次回购注销限制性股票合计381,362股。

      (二)本次回购注销的相关人员、数量

      本次回购注销限制性股票涉及因离职而不符合激励条件的原激励对象刘郭江、唐绍永等5人及公司2018年限制性股票激励计划中其他激励对象308人,共计313人,合计拟回购注销限制性股票381,362股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票2,492,040股。

      (三)回购注销安排

      公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B882230422),并向中登公司申请办理对上述313人已获授但尚未解除限售的381,362股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2021年10月18日完成回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

      三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况

      公司本次回购注销限制性股票完成后,公司股本结构变动情况如下:

      单位:股

      ■

      四、说明及承诺

      公司董事会说明:公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

      公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

      五、法律意见书的结论性意见

      北京康达(成都)律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为:公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少,尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

      特此公告。

      舍得酒业股份有限公司董事会

      2021年10月14日

      证券代码:600702 证券简称:舍得酒业 公告编号:2021-071

      舍得酒业股份有限公司

      关于控股股东免于要约收购的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 控股股东本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形,未导致上市公司实际控制人发生变更。

      因调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销和回购注销部分限制性股票事项,舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东四川沱牌舍得集团有限公司(以下简称“沱牌舍得集团”)持有公司的股权比例被动增至30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,收购人沱牌舍得集团可以免于发出要约,具体情况如下:

      一、部分股份注销的基本情况

      (一)公司于2021年8月16日、9月28日分别召开第十届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》,同意公司对回购专用证券账户剩余股份3,543,359股的用途进行调整,由“用于公司对员工的股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。具体内容详见公司分别于2021年8月17日、9月29日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的公告》(公告编号:2021-055)、《舍得酒业2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-068)。

      (二)公司于2021年8月16日分别召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因离职而不符合激励条件的么久明、李锐等5名原激励对象已获授但尚未解除限售的222,600股限制性股票和2018年限制性股票激励计划第二个限售期不满足解除限售条件的158,762股限制性股票,共计381,362股限制性股票。具体内容详见公司于2021年8月17日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-053)。

      (三)公司将于2021年10月14日办理完成回购专用证券账户剩余股份3,543,359股的注销手续,并将于2021年10月18日办理完成上述限制性股票381,362股的回购注销手续,公司总股本将由335,995,700股减至332,070,979股。具体内容详见公司于2021年10月14日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《舍得酒业已回购股份注销实施公告》(公告编号:2021-069)、《舍得酒业股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2021-070)。

      二、本次控股股东免于要约收购的情形

      (一)本次股权激励限制性股票381,362股回购注销及回购专用证券账户剩余股份3,543,359股注销前,公司控股股东沱牌舍得集团持有公司股份100,695,768股,占公司注销前总股本的29.97%,注销完成后,沱牌舍得集团持有公司股份数量不变,持股比例被动增加至30.32%。

      (二)根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(二)款的规定,“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的投资者可以免于发出要约,故沱牌舍得集团本次收购属于可以免于发出要约的情形。

      公司将根据相关法律法规的要求积极跟进后续事项,并及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意风险。

      特此公告。

      舍得酒业股份有限公司董事会

      2021年10月14日