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    第四届董事会第五十一次(临时)会议决议公告
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    欧菲光集团股份有限公司
    第四届董事会第五十一次(临时)会议决议公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2021-099

      欧菲光集团股份有限公司

      第四届董事会第五十一次(临时)会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      欧菲光集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十一次(临时)会议于2021年10月13日以通讯方式召开,本次会议的通知已于2021年10月9日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由董事长赵伟先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,经审议,会议形成决议如下:

      一、审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》

      独立董事事前认可意见:本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境,以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则,并参考独立第三方评估机构对标的企业进行评估得出的结果,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意将本议案提交公司董事会审议。

      独立董事独立意见:本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定,符合公司的长期战略规划,有利于增强公司的核心竞争力。本次交易定价公平、公允、合理,不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此,我们一致同意本次出售子公司资产事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

      监事会意见:本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

      关联董事蔡高校先生回避表决。

      详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决

      本议案尚需提交股东大会审议。

      二、审议通过了《关于对子公司增资的议案》

      独立董事的独立意见:经审核,我们认为本次向子公司增资的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,董事会在对该议案进行表决时,履行了必要的审议程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

      详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

      三、审议通过了《关于2021年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》

      详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

      特此公告。

      欧菲光集团股份有限公司董事会

      2021年10月13日

      

      证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2021-100

      欧菲光集团股份有限公司

      第四届监事会第三十二次(临时)会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      欧菲光集团股份有限公司第四届监事会第三十二次(临时)会议于2021年10月13日以通讯方式召开,本次会议的通知于2021年10月9日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名,实际表决的监事3名,会议由监事会主席罗勇辉先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,经审议,会议形成决议如下:

      一、审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的

      议案》

      监事会意见:本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

      详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票

      本议案尚需提交股东大会审议。

      特此公告。

      欧菲光集团股份有限公司监事会

      2021年10月13日

      

      证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2021-101

      欧菲光集团股份有限公司

      关于出售子公司股权及放弃同比例增资权

      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      特别提示:

      1、本次欧菲光集团股份有限公司(以下简称“欧菲光”、“公司”)出售子公司股权及放弃同比例增资权事项(以下简称“本次交易”)在实施过程中,可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

      2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

      3、本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项已经公司第四届董事会第五十一次(临时)会议和第四届监事会第三十二次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

      一、前期进展情况概述

      1、公司于2021年1月26日披露了《关于公司股价异动的公告》(公告编号:2021-011),公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产,上述相关子公司范围不超过:广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司和江西晶润光学有限公司。

      详细内容请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

      2、公司于2021年3月30日披露了《关于出售子公司股权及资产的公告》(公告编号:2021-032),除本次出售广州得尔塔股权及晶润资产交易事项涉及的资产范围外,公司正积极筹划后续出售其他剩余与境外特定客户业务相关的资产。

      详细内容请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

      3、公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次(临时)会议,审议通过了《关于签订〈投资框架协议〉暨关联交易的议案》,公司于2021年9月27日与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司(以下简称“赣江新区开投集团”)、深圳市欧菲投资控股有限公司(以下简称“欧菲控股”)在江西省赣江新区签署《投资框架协议》,以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。

      赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A(一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体)和SPV B(一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体)分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权,并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后,触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。

      详细内容请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

      二、本次交易概述

      1、公司于2021年10月13日召开的第四届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》,参与该议案表决的董事8人,审议结果为同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事蔡高校先生对该议案回避表决,独立董事对此次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

      2、公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司(以下简称“江西展耀”)拟于2021年10月13日与赣江新区群益企业管理中心(有限合伙)(专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体,以下简称“赣江新区群益”)、赣江新区新祺盛企业管理中心(有限合伙)(专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体,以下简称“赣江新区新祺盛”)在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》(以下简称“《股权转让暨增资协议》”),具体约定如下:

      (1)赣江新区群益拟以10,542万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司(触控项目公司,以下简称“江西卓讯”)相应股权,同时以3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后,赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯71.80%、28.20%的股权,江西卓讯将不再纳入公司合并范围。

      (2)赣江新区新祺盛拟以33,500万元的价格受让江西新菲新材料有限公司(新型材料项目公司,以下简称“江西新菲”)相应股权,同时以15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后,赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲70.73%、29.27%的股权,江西新菲将不再纳入公司合并范围。

      (3)公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排,决定就上述事项放弃同比例增资权。

      3、公司实际控制人蔡荣军先生持有本次交易对方赣江新区群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公司100%的股权,成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项将构成关联交易,且尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

      4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      三、交易对方的基本情况

      1、赣江新区群益企业管理中心(有限合伙)

      (1)基本情况:

      ■

      (2)近一年又一期主要财务数据:鉴于赣江新区群益成立不足一年,最近一期财务数据(未经审计)为:截至2021年9月30日,资产总额为0万元,负债总额为0万元,净资产为0万元;2021年1-9月,营业收入为0万元,净利润为0万元。

      (3)合伙人信息如下:

      ■

      注:本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

      (4)赣江新区群益的经营情况正常,具备较好的履约能力,且不是失信被执行人;

      (5)赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生;

      (6)截至本公告日,赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生,欧菲控股、裕高(中国)有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人;公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区群益的有限合伙人之一。除此之外,赣江新区群益与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      2、赣江新区新祺盛企业管理中心(有限合伙)

      (1)基本情况:

      ■

      (2)近一年又一期主要财务数据:鉴于赣江新区新祺盛成立不足一年,最近一期财务数据(未经审计)为:截至2021年9月30日,资产总额为0万元,负债总额为0万元,净资产为0万元;2021年1-9月,营业收入为0万元,净利润为0万元。

      (3)合伙人信息如下:

      ■

      注:本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

      (4)赣江新区新祺盛的经营情况正常,具备较好的履约能力,且不是失信被执行人;

      (5)赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生;

      (6)截至本公告日,赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生,欧菲控股、裕高(中国)有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人;公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区新祺盛的有限合伙人之一。除此之外,赣江新区新祺盛与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      四、关联方基本情况

      1、深圳和正实业投资有限公司

      (1)基本情况

      ■

      (2)近一年又一期主要财务数据:鉴于和正实业成立不足一年,最近一期财务数据(未经审计)为:截至2021年9月30日,资产总额为20,871.81万元,负债总额为10,918.90万元,净资产为9,952.91万元;2021年1-9月,营业收入为0万元,净利润为-47.09万元。

      (3)股东信息及关联关系说明:公司实际控制人蔡荣军先生持有赣江新区群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公司(以下简称“和正实业”)100%的股权,成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实际控制人,所以本次交易构成关联交易。

      (4)2021年初至本披露日,除本次交易外,公司与和正实业(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生日常关联交易金额为692.86万元,发生一般关联交易金额为1,000.00万元,除上述关联交易及本次关联交易外,公司与和正实业未发生其他关联交易。

      (5)和正实业具备较好的履约能力,且不是失信被执行人。

      2、关联方赣江新区群益、赣江新区新祺盛的基本情况详见本公告“三、交易对方的基本情况”。

      2021年初至本披露日,除本次交易外,公司与赣江新区群益、赣江新区新祺盛未发生其他关联交易。

      五、交易标的基本情况

      1、江西卓讯微电子有限公司

      (1)基本情况:

      ■

      (2)近一年又一期主要财务数据情况如下:鉴于江西卓讯成立不足一年,最近一期财务数据(经审计)为:截至2021年9月30日,资产总额为16,300万元,负债总额为0万元,净资产为16,300万元,应收款项总额为0万元,或有事项涉及的总额(担保、诉讼与仲裁事项)为0万元;2021年1-9月,营业收入为0万元,净利润为0万元,经营活动产生的现金流量净额为0万元。

      (3)历史沿革:江西卓讯于2021年9月24日由江西展耀以实物资产出资设立,注册资本1,630.00万元。

      (4)江西卓讯具备较好的履约能力,且不是失信被执行人。

      (5)交易标的:公司控股子公司江西展耀持有江西卓讯的100%股权,无优先受让权股东,本次交易江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权;根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《赣江新区群益企业管理中心(有限合伙)拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-825号),江西卓讯微电子有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为16,137.83万元,减值162.17万元,减值率0.99%。

      (6)交易标的权属状况说明:江西卓讯股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。

      (7)截至本公告日,公司不存在为江西卓讯提供担保的情况。

      (8)截至本公告日,江西卓讯与公司及其子公司不存在经营往来的情形。公司不存在为江西卓讯提供财务资助、委托理财等情形,江西卓讯也不存在占用公司资金的情况。

      (9)本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

      (10)本次交易完成前后,江西卓讯股权变动情况将如下表所示:

      ■

      2、江西新菲新材料有限公司

      (1)基本情况:

      ■

      (2)近一年又一期主要财务数据情况如下:鉴于江西新菲成立不足一年,最近一期财务数据(经审计)为:截至2021年9月30日,资产总额为54,165.19万元,负债总额为0万元,净资产为54,165.19万元,应收款项总额为0万元,或有事项涉及的总额(担保、诉讼与仲裁事项)为0万元;2021年1-9月,营业收入为0万元,净利润为0万元,经营活动产生的现金流量净额为0万元。

      (3)历史沿革:江西新菲于2021年9月24日由江西展耀以实物资产出资设立,注册资本5,416.52万元。

      (4)江西新菲具备较好的履约能力,且不是失信被执行人。

      (5)交易标的:公司控股子公司江西展耀持有江西新菲的100%股权,无优先受让权股东,本次交易江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权;根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心(有限合伙)拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-824号),江西新菲新材料有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为53,568.04万元,减值597.15万元,减值率1.1%。

      (6)交易标的权属状况说明:江西新菲股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。

      (7)截至本公告日,公司不存在为江西新菲提供担保的情况。

      (8)截至本公告日,江西新菲与公司及其子公司不存在经营往来的情形。公司不存在为江西新菲提供财务资助、委托理财等情形,江西新菲也不存在占用公司资金的情况。

      (9)本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

      (10)本次交易完成前后,江西新菲股权变动情况将如下表所示:

      ■

      六、本次交易的定价依据

      本次交易价格双方根据具有从事证券、期货相关业务资格且从事过证券、期货相关业务的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)的评估结果协商确定。

      1、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《赣江新区群益企业管理中心(有限合伙)拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-825号),江西卓讯微电子有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为16,137.83万元,减值162.17万元,减值率0.99%。

      经交易双方协商一致,赣江新区群益拟通过支付现金购买股权及增资方式收购江西卓讯的控股权。具体方式为,赣江新区群益以现金10,542万元向江西展耀购买江西卓讯相应股权,同时以现金3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后,赣江新区群益持有江西卓讯71.80%的股权,江西展耀持有江西卓讯28.20%的股权。

      2、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心(有限合伙)拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-824号),江西新菲新材料有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为53,568.04万元,减值597.15万元,减值率1.1%。

      经交易双方协商一致,赣江新区新祺盛拟通过支付现金购买股权及增资方式收购江西新菲的控股权。具体方式为,赣江新区新祺盛以现金33,500万元向江西展耀购买江西新菲相应股权,同时以现金15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后,赣江新区新祺盛持有江西新菲70.73%的股权,江西展耀持有江西新菲29.27%的股权。

      七、交易协议的主要内容

      甲方:

      甲方一:赣江新区群益企业管理中心(有限合伙)

      住所:江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1070室

      执行事务合伙人:深圳和正实业投资有限公司

      甲方二:赣江新区新祺盛企业管理中心(有限合伙)

      住所:江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1060室

      执行事务合伙人:深圳和正实业投资有限公司

      乙方:江西展耀微电子有限公司

      住所:江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街955号临瑞青年公寓1号楼4楼422室

      法定代表人:赵明

      丙方:欧菲光集团股份有限公司

      住所:深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层

      法定代表人:赵伟

      1、本次交易的价格

      (下转102版)