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    首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
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    日禾戎美股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市发行公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司

      特别提示

      日禾戎美股份有限公司(以下简称“戎美股份”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕,以下简称“《管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第167号〕)、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(证监会公告〔2021〕21号,以下简称“《特别规定》”),深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的关于发布《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上〔2021〕919号,以下简称“《首发实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上〔2018〕279号,以下简称“《网上发行实施细则》”)及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(深证上〔2020〕483号,以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》(中证协发〔2020〕112号,以下简称“《网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

      中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。

      本次发行初步询价和网下申购均通过深交所网下发行电子平台(以下简称“网下发行电子平台”)及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

      本次发行适用于2021年9月18日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(证监会公告〔2021〕21号)、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上〔2021〕919号)、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号),请投资者关注相关规定的变化,关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

      敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面,具体内容如下:

      1、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求的投资者报价后,协商一致将拟申购价格高于42.17元/股(不含42.17元/股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为42.17元/股,且拟申购数量小于1,800万股(不含1,800万股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为42.17元/股,拟申购数量等于1,800万股,且申购时间晚于2021年10月12日14:50:27:424(不含2021年10月12日14:50:27:424)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为42.17元/股,拟申购数量等于1,800万股,且申购时间同为2021年10月12日14:50:27:424的配售对象中,按网下发行电子平台创建时间顺序从后到前排列将26个配售对象予以剔除。以上过程剔除的拟申购总量为131,010万股,约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量13,053,280万股的1.0037%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

      2、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为33.16元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

      投资者请按此价格在2021年10月15日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

      3、发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格为33.16元/股,超过剔除最高报价后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数和加权平均数(以下简称“四个值”)的孰低值31.6334元/股,超过幅度为4.83%。根据《首发实施细则》第三十九条第(四)项,保荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。

      本次发行初始战略配售数量为285.00万股,占本次发行数量的5.00%。战略投资者的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。本次发行规模为人民币189,012.00万元。根据《首发实施细则》规定,“发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元”,本次发行保荐机构相关子公司中国中金财富证券有限公司(即“中金财富”)最终战略配售数量为1,809,408股,占本次发行数量的3.17%。

      本次发行不安排向其他投资者的战略配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额1,040,592股将回拨至网下发行。

      本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

      4、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

      网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

      网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

      战略配售方面,中金财富承诺本次获配股票限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

      5、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

      6、网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况于2021年10月15日(T日)决定是否进一步启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网下、网上投资者初步有效申购倍数确定。

      7、网下投资者应根据《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果公告》”),于2021年10月19日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金,认购资金应当于2021年10月19日(T+2日)16:00前到账。

      网上投资者申购新股中签后,应根据《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》(以下简称“《网上摇号中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年10月19日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

      网下、网上投资者放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

      8、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,未参与申购或未足额参与申购者,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

      网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

      9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

      10、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2021年10月14日(T-1日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。

      估值及投资风险提示

      1、本次发行价格为33.16元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

      (1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“零售业”(F52),截至2021年10月12日(T-3日),中证指数有限公司发布的零售业(F52)最近一个月平均静态市盈率为23.68倍。

      截至2021年10月12日(T-3日),主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下:

      ■

      数据来源:Wind资讯,数据截至2021年10月12日。

      注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;

      注2:2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

      相较可比公司,公司依托电子商务平台,以产品设计和供应链管理为核心竞争力,在信息管理系统的支持下,通过新零售模式为顾客提供高品质、高性价比的服装及配饰产品,已建立起行业领先地位。公司通过对供应链环节的整体把控,保证了在满足品质要求的前提下,公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。公司基于信息管理系统对客户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能力、快速反应的供应链网络的支持,实现了每周三次的高上新频率,及时满足消费者的需求,进一步增强了消费者的粘性。经过多年运营,公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的显著优势。

      本次发行价格33.16元/股对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为49.01倍,高于中证指数有限公司2021年10月12日(T-3日)发布的行业最近一个月平均静态市盈率23.68倍,低于同行业可比公司2020年平均静态市盈率,仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

      (2)本次发行价格确定后,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为390家,管理的配售对象个数为7,520个,占剔除无效报价后所有配售对象总数的74.40%;有效拟申购数量总和为8,891,360万股,占剔除无效报价后申购总量的68.12%,为战略配售回拨后,网上网下回拨前网下初始发行规模的2,283.02倍。

      (3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》以下简称“《发行公告》”)。

      (4)《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为60,055.69万元,本次发行价格33.16元/股对应融资规模为189,012.00万元,高于前述募集资金需求金额。

      (5)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价,发行人与保荐机构(主承销商)根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值31.6334元/股,超过幅度为4.83%。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。

      (6)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,了解股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

      新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险,仔细研读发行人招股意向书中披露的风险,并充分考虑风险因素,审慎参与本次新股发行。

      2、按本次发行价格33.16元/股和5,700.00万股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为189,012.00万元,扣除预计约15,744.11万元(不含增值税)的发行费用后,预计募集资金净额约为173,267.89万元,超过招股意向书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额60,055.69万元。

      3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长,将对发行人的盈利水平造成不利影响,由此造成发行人估值水平下调、股价下跌,从而给投资者带来投资损失的风险。

      重要提示

      1、戎美股份首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所创业板上市委员会委员审议通过,并已获中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2021〕2597号)。发行人的股票简称为“戎美股份”,股票代码为“301088”,该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“F52零售业”。

      2、本次发行股票数量为5,700.00万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为22,800.00万股。

      本次发行的初始战略配售发行数量为285.00万股,占发行数量的5.00%。本次发行价格超过“四个值”的孰低值,故保荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。依据发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格33.16元/股,本次发行规模为人民币189,012.00万元。根据《首发实施细则》规定,“发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元”,本次发行保荐机构相关子公司中金财富最终战略配售数量为1,809,408股,占本次发行数量的3.17%。

      本次发行不安排向其他投资者的战略配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额1,040,592股将回拨至网下发行。

      战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前,网下发行数量为38,945,592股,约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70.57%;网上初始发行数量为16,245,000股,约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的29.43%。最终网下、网上发行合计数量为55,190,592股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

      3、本次发行的初步询价工作已于2021年10月12日(T-3日)完成。发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,并综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为33.16元/股,网下不再进行累计投标。此发行价格对应的市盈率为:

      (1)36.76倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算);

      (2)34.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算);

      (3)49.01倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算);

      (4)46.65倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算)。

      4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年10月15日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

      (1)网下申购

      本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

      在参与网下申购时,网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为发行价格33.16元/股,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

      在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

      配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、深交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料,保荐机构(主承销商)有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(深圳)、证券账户号码(深圳)和银行收付款账户等)以在证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

      保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

      (2)网上申购

      网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过深交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

      根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即16,000股。

      投资者持有的市值按其2021年10月13日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2021年10月15日(T日)申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

      网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

      网上投资者申购日2021年10月15日(T日)申购无需缴纳申购款,2021年10月19日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

      参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

      投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认

      (下转28版)