中新科技集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603996 证券简称：*ST 中新 公告编号：临 2021-069
中新科技集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年10月14以电话、邮件、书面等方式发出通知，于10月14日以现场与通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长周庭坚先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司与浙江省海运集团有限公司签订〈重整投资意向书之补充协议〉的议案》。
浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）有意向支持公司预重整及重整工作，并在公司进入正式重整程序后以重整投资人身份参与公司破产重整。为此，公司与浙江海运集团签订了《重整投资意向书》，具体详见公司《关于在司法重整中解决历史遗留问题之解决方案的公告》（公告编号：临 2021-064）。现公司与浙江海运集团签订了《重整投资意向书之补充协议》，浙江海运集团同意在本协议签署后3个工作日内向意向金监管账户追加支付2500万元人民币投资意向金；连同已支付的5000万元人民币，投资意向金金额总计为7500万元人民币。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十五日
证券代码：603996 证券简称：*ST中新 公告编号：临2021-070
中新科技集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年10月7日，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中新科技”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于*ST中新解决资金占用及违规担保等事项的问询函》（上证公函【2021】2780号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2021年10月8日披露的《收到〈关于*ST中新解决资金占用及违规担保等事项的问询函〉的公告》（公告编号：临2021-066）。收到问询函后，公司积极组织准备答复工作，现特就问询函相关事项回复如下：
一、前期公告披露，公司目前已启动预重整工作，目前仍处于停产状态。定期报告显示，公司2021年上半年营业收入仅12万元左右。请公司补充披露：（1）目前是否具有持续经营能力；（2）结合近年来停产等主营业务经营情况，说明公司目前是否存在重整价值和重整可能；（3）充分提示公司重整能否被受理的风险，重整能否顺利解决公司问题的不确定性，以及可能面临的破产清算风险。
公司答复：
（1）目前是否具有持续经营能力
公司自2020年1月起至今未复工复产，同时公司及所属子公司被列入多起法院执行名单，现阶段公司的持续经营能力存在不确定性。
针对上述情况，公司董事会及管理层正在全力对接意向重整投资人，力争年内通过债务重组、资产剥离、业务转型等方式化解公司债务危机、推动公司业务转型升级、恢复公司持续经营能力。截至目前以上事项仍存在不确定性。
（2）结合近年来停产等主营业务经营情况，说明公司目前是否存在重整价值和重整可能
自公司2020年10月改选董事会以来，积极寻找、对接重整投资人，累计接洽意向投资人二十余家。经严格筛选，公司于2021年6月16日召开金融（类金融）债权人会议，对筛选后的四家意向重整投资人进行评选，最终推选浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）作为首选重整投资人。2021年10月7日，经公司董事会审议通过，公司与意向重整投资人浙江海运集团签署《重整投资意向书》；2021年10月9日，浙江海运集团向意向金监管账户支付5,000万元投资意向金；2021年10月14日，经公司董事会审议通过，公司与浙江海运集团签署《重整投资意向书之补充协议》，浙江海运集团同意向意向金监管账户追加支付投资意向金2500万元。
以上情况说明，公司存在重整价值和重整可能。
（3）充分提示公司重整能否被受理的风险，重整能否顺利解决公司问题的不确定性，以及可能面临的破产清算风险
① 公司重整能否被受理存在不确定性的风险
2021年8月20日，浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）同意公司先行启动为期3个月预重整工作，并指定浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所、北京中银（台州）律师事务所作为预重整阶段临时管理人，组织开展预重整指导工作。台州中院同意公司启动预重整，仅为正式破产程序进行辅助性工作，台州中院是否最终受理破产重整申请需根据上市公司破产重整相关司法解释进行，尚存在不确定性，且目前公司存在最终进入破产清算程序的较大可能性。
② 重整能否顺利解决公司问题存在不确定性
公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元（如果特别标注，指人民币，下同），经审计的期末净资产为负值；2020年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票在2020年度报告披露后被继续实施了“退市风险警示”。公司2021年半年度财务会计报告显示，营业收入12万元，扣非前净利润-1.85亿元，扣非后净利润-2.06亿元，归属于上市公司股东净资产-21.45亿元。截至2021年6月30日，公司存在关联方资金占用约96,918.78万元，关联方违规担保约7,175.63万元。
由于公司关联方资金占用及违规担保金额较大，且存在较大退市风险，因此重整能否顺利解决上述问题存在不确定性。
③ 可能面临的破产清算风险
若法院未能最终受理公司重整申请，公司可能面临破产清算的风险。而且，即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.4.14条第一款第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
二、目前，公司股票已被实施退市风险警示。2021年上半年公司营业收入约12万元，截至2021年6月30日归属于上市公司股东的净资产为-21.45亿元，且公司仍处于停产状态，缺乏持续经营能力，面临较大的退市风险。请公司结合目前经营情况，及时、充分地揭示公司存在的退市风险。
公司答复：
目前，公司股票已被实施退市风险警示，面临较大的退市风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.12条规定，若公司2021年度报告出具时出现下列情形之一的，则公司股票将会被终止上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（三）公司未在第13.3.7条规定的期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；
（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；
（五）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。
同时，2020年6月4日，公司因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》；2021年6月28日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》；截至本回复之日，中国证监会的调查尚在进行中，公司将全力配合中国证监会的调查工作，并根据调查进展情况及时履行信息披露义务。如果公司因立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。
如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.4.14条第一款第（六）项的规定，公司股票也将面临被终止上市的风险。
三、目前，公司仍然存在资金占用、违规担保等问题尚未解决。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）中明确提出上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。请公司充分论证本次解决方案如何维护上市公司及投资者利益，是否切实可行，充分说明方案的不确定性和风险。
公司答复：
（1）本次解决资金占用、违规担保问题的方案
① 关联方资金占用解决方案
截止2021年6月30日，关联方合计占用上市公司资金本息余额约96,918.78万元，其中中新产业集团有限公司资金占用本息余额约40,180.19万元、中新国贸集团有限责任公司资金占用本息余额约56,443.45万元、浙江新世纪国际物流有限公司资金占用本息余额约295.15万元。
2021年10月7日，经公司与相关债权人充分协商，债权人中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、浙商银行股份有限公司台州分行、宁波银行股份有限公司台州分行、安徽正奇融资租赁有限公司、海尔融资租赁股份有限公司分别与公司签署《债务抵偿协议》，同意公司以其对关联方（中新产业集团有限公司、中新国贸集团有限责任公司、浙江新世纪国际物流有限公司）应收款项等额抵偿对债权人所负债务，抵债金额分别为67,700.00万元、13,582.53万元、2,730.60万元、763.88万元、4,135.96万元、8,005.81万元，合计96,918.78万元。
② 关联方违规担保解决方案
截止2021年6月30日，上市公司存在为关联方违规担保余额7,175.63万元，其中为中新产业集团有限公司违规担保余额3,000.00万元，为江珍慧违规担保余额2,016.60万元，为中新国际经贸有限公司违规担保余额2,159.03万元。
2021年9月30日，浙江海运集团向公司发出《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，同意：“在中新科技被裁定正式进入破产重整且我司被正式选定为重整投资人的情况下，承诺如下：为支持中新科技重整，在人民法院裁定中新科技正式进入重整程序后，我公司承诺对中新科技因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。”
（2）本次解决方案有利于维护上市公司及投资者利益，切实可行
根据上述关联方资金占用解决方案，在公司正式进入重整程序后，公司因关联方资金占用形成的应收款债权全部等额抵偿对债权人所负债务，由债权人享有对关联方的债权。抵偿后，关联方资金占用情形得以消除。因此，公司关联方资金占用问题将在上市公司进入正式重整程序后得到充分、妥善解决。
基于浙江海运集团出具的《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，在公司正式进入重整程序后，浙江海运集团承诺对公司因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。可确保公司不会因清偿违规担保债务而遭受额外损失。
综上所述，本次解决资金占用、违规担保问题的方案有利于维护上市公司及投资者利益，切实可行。
（3）充分说明方案的不确定性和风险
上述关联方资金占用、违规担保问题解决方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。可能存在股东大会无法审议通过的风险。
同时，根据公司与债权人签署的《债务抵偿协议》，该等协议将在公司经法院裁定批准进入正式重整程序后正式生效；同时，如果公司重整计划草案未能经债权人会议审议通过且未能经法院强制裁定批准，公司进入破产清算程序的，相关债权人有权终止或解除该等协议。
根据浙江海运集团出具的《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，在公司裁定正式进入破产重整且浙江海运集团被正式选定为重整投资人的情况下，浙江海运集团方承担违规担保解决责任。
因此，基于上述，本次关联方资金占用、违规担保问题解决方案仍存在不确定性和风险。
四、公告披露，公司关联方违规担保解决方案为，意向重整投资人浙江海运集团向公司发出支持函，该函载明，浙江海运集团同意在公司被裁定正式进入破产重整且其被正式选定为重整投资人的情况下，承诺对公司因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。请公司补充披露：（1）意向重整投资人的兜底承诺以公司正式进入重整程序等条件为前提，前述方案是否能够有效解决公司违规担保问题；（2）如存在相关不确定性和风险，请公司及时、充分予以揭示。
公司答复：
（1）意向重整投资人的兜底承诺以公司正式进入重整程序等条件为前提，前述方案是否能够有效解决公司违规担保问题
根据2020年10月5日国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确规定“上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案”。
如前所述，为加快推进公司进入正式重整程序，经公司与浙江海运集团协商并经公司董事会审议通过，公司与浙江海运集团签署《重整投资意向书》；同时，浙江海运集团向公司发出《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，同意：“在中新科技被裁定正式进入破产重整且我司被正式选定为重整投资人的情况下，承诺如下：为支持中新科技重整，在人民法院裁定中新科技正式进入重整程序后，我公司承诺对中新科技因违规担保责任可能承担清偿责任或相关赔偿责任的债务负责清偿，并予以兜底。”
本次关联方违规担保问题解决方案符合《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关规定，能够在公司依法进入重整程序后有效解决公司违规担保问题。
（2）如存在相关不确定性和风险，请公司及时、充分予以揭示。
上述关联方违规担保问题解决方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。可能存在股东大会无法审议通过的风险。
根据浙江海运集团出具的《关于支持中新科技集团股份有限公司破产重整的函》，在公司被裁定正式进入破产重整且浙江海运集团被正式选定为重整投资人的情况下，浙江海运集团承担违规担保解决责任；若公司无法正式进入破产重整程序或浙江海运集团未被管理人选定为重整投资人，则存在浙江海运集团不承担违规担保解决责任的风险。2021年10月9日，浙江海运集团向意向金监管账户支付5,000万元投资意向金； 2021年10月14日，经公司董事会审议通过，公司与浙江海运集团签署《重整投资意向书之补充协议》，浙江海运集团同意向意向金监管账户追加支付投资意向金2,500万元。
基于上述，本次关联方违规担保问题解决方案仍存在相应不确定性和风险。
五、公告披露，公司关联方资金占用解决方案为，公司与相关债权人签订《债务抵偿协议》，以对关联方应收款项等额抵偿对债权人所负债务，抵债金额合计9.69亿元，相关协议将在法院裁定批准进入正式重整程序后正式生效。请公司补充披露：（1）前述抵偿的公司所负债务是否为真实有效的债务，以及其发生的时点与背景；（2）截至目前，公司尚未解决的资金占用余额，相关债务抵偿安排是否有利于维护上市公司利益；（3）该方案以公司进入正式重整程序为前提，相关抵偿安排和决议程序等是否符合《企业破产法》等法律法规，是否能够切实可行地解决公司资金占用问题。如存在相关风险，请公司及时、充分揭示。
公司答复：
（1）前述抵偿的公司所负债务是否为真实有效的债务，以及其发生的时点与背景
① 中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司
2018年7月19日，中国工商银行股份有限公司台州分行与中新科技签订2018年（自营）字00389号流动资金借款合同，约定借款金额为17,000,000.00元；于2018年8月8日签订2018年（自营）字00426号流动资金借款合同，约定借款金额为10,000,000.00元；于2018年11月6日签订2018年（自营）字00610号流动资金借款合同，约定借款金额为10,000,000.00元；于2019年8月28日签订2019年（自营）字00097号流动资金借款合同，约定借款金额为3,000,000.00元；于2019年3月4日签订2019年（自营）字00119号流动资金借款合同，约定借款金额为6,000,000.00元；于2019年4月16日签订2019年（自营）字00217号流动资金借款合同，约定借款金额为美元1,000,000.00元；于2019年4月15日签订2019年（自营）字00214号流动资金借款合同，约定借款金额为美元1,050,000.00元；于2019年4月25日签订2019年（自营）字00225号流动资金借款合同，约定借款金额为美元240,000.00元；于2019年9月2日签订2019年（自营）字00472号流动资金借款合同，约定借款金额为15,000,000.00元；于2019年9月6日签订2019年（自营）字00474号流动资金借款合同，约定借款金额为35,000,000.00元；于2019年9月23日签订2019年（自营）字00483号流动资金借款合同，约定借款金额为37,839,246.30元；于2019年9月23日签订2019年（自营）字00484号流动资金借款合同，约定借款金额为46,500,000.00元；于2019年9月23日签订2019年（自营）字00485号流动资金借款合同，约定借款金额为46,500,000.00元；于2019年9月23日签订2019年（自营）字00486号流动资金借款合同，约定借款金额为46,900,000.00元；于2019年9月20日签订2019年（自营）字00488号流动资金借款合同，约定借款金额为47,000,000.00元；于2019年9月23日签订2019年（自营）字00489号流动资金借款合同，约定借款金额为47,500,000.00元; 于2019年9月23日签订2019年（自营）字00490号流动资金借款合同，约定借款金额为48,000,000.00元; 于2019年9月23日签订2019年（自营）字00491号流动资金借款合同，约定借款金额为53,000,000.00元；于2019年9月23日签订2019年（自营）字00487号流动资金借款合同，约定借款金额为43,800,000.00元；于2019年10月11日签订2019年（自营）字00512号流动资金借款合同，约定借款金额为20,930,000.00元；于2019年10月11日签订2019年（自营）字00515号流动资金借款合同，约定借款金额为11,050,455.65元；于2019年10月11日签订2019年（自营）字00514号流动资金借款合同，约定借款金额为46,580,000.00元；于2019年10月11日签订2019年（自营）字00516号流动资金借款合同，约定借款金额为12,040,000.00元；于2019年10月11日签订2019年（自营）字00517号流动资金借款合同，约定借款金额为32,460,000.00元；于2019年10月11日签订2019年（自营）字00518号流动资金借款合同，约定借款金额为20,893,982.50元等。2020年3月10日，台州市椒江区人民法院作出（2019）浙1002民初2893号民事调解书，明确由中新科技于2020年 5月底前归还银行承兑汇票垫款23,903,655.47元及相应利息；于2020年5月底前归还银行承兑汇票票款10,500,000元及相应利息；于2020年6月底前归还贷款美元2,275,927.37元及相应利息、罚息、复利；于2020年7月底前归还贷款681,360,705.29元及相应利息、罚息、复利。
2019年5月10日，中国工商银行股份有限公司台州分行与中新科技签订2019年自营（保）字0014号最高额保证合同，约定为中新国际电子有限公司2019年5月10日至2020年5月10日期间与中国工商银行股份有限公司台州分行发生的各类债务提供最高额主债权本金余额100,000,000.00元在内的连带责任保证担保，并约定保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。2019年9月20日，中新国际电子有限公司因经营需要与中国工商银行股份有限公司台州分行签订2019年（自营）字00493号、2019年（自营）字00494号流动资金借款合同，约定借款金额分别为41,000,000.00元、41,500,000.00元。截至目前，尚余借款本金82,228,859.84元及利息、罚息、复利未归还。2020年3月10日，台州市椒江区人民法院作出（2019）浙1002民初2895号民事调解书，明确由中新国际电子有限公司于2020年5月30日前返还中国工商银行股份有限公司台州分行借款本金41,000,000.00元及相应利息、罚息复利；于2020年6月30日前返还借款本金41,228,859.84元及相应利息、罚息、复利，中新科技对前述债务承担连带保证责任。
2021年1月12日，中国工商银行股份有限公司浙江省分行与中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《资产转让协议》，将上述债权（不良贷款本金合计为81,357.54万元，外币按2020年8月31日中国人民银行公布的外币兑人民币中间价折算为人民币）转让给中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司。
基于上述，截至目前，中新科技尚欠中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司负债本金81,357.54万元及相应利息、罚息、复利等。
② 中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司
2019年8月30日，中信银行股份有限公司台州分行与中新科技签订2019信银杭台贷字第811088200053号流动资金贷款合同，借款金额为1,831,341.67元；于2019年8月30日签订2019信银杭台贷字第811088199999号流动资金贷款合同，约定借款金额为13,000,000.00元；于2019年9月17日签订2019信银杭台贷字第811088201950号流动资金贷款合同，约定借款金额为23,398,882.29元；于2019年10月18日签订2019信银杭台贷字第811088202377号流动资金贷款合同，约定借款金额为37,006,000.00元。2020年12月8日，中信银行股份有限公司台州分行与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《债权转让协议》，将前述债权依法转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。
2019年9月2日，中国民生银行股份有限公司台州分行与中新科技签订公借贷字第ZH1900000106725号流动资金贷款借款合同，借款金额为1505万元。2020年12月24日，中国民生银行股份有限公司台州分行与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《债权转让协议》，将前述债权依法转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。
2018年6月4日，华夏银行股份有限公司台州分行与中新国际经贸有限公司签订TZ02（融资）20180013号最高额融资合同，约定华夏银行台州分行在2018年6月4日至2019年6月4日期间可向中新国际经贸有限公司提供最高融资额度3000万元。同日，华夏银行股份有限公司台州分行与中新国际经贸有限公司签订TZ02（池融资）20180001号应收账款池融资业务合同，约定为中新国际经贸有限公司提供出口应收账款质押池融资服务。2019年1月28日，华夏银行股份有限公司台州分行向中新国际经贸有限公司出具《出口应收账款池融资业务通知单》，同意提供融资金额为12,280,000美元，并于同日向其发放融资款，截至目前剩余本金1,224,005.00美元。2019年2月3日，华夏银行股份有限公司台州分行与中新国际经贸有限公司签订TZ0310120190041号流动资金借款合同，贷款金额为1,500万元整，并于同日发放贷款，截至目前剩余本金13,051,438.86元。2019年1月19日，中新科技与华夏银行股份有限公司台州分行签订TZ02（高保）20190019号最高额保证合同，就TZ02（融资）20180013号最高额融资合同项下债权在本金最高限额3,000万元范围内提供最高额保证担保。2020年12月27日，华夏银行股份有限公司台州分行与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《债权分户转让协议》，将前述债权依法转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。
2019年9月3日，华夏银行股份有限公司台州分行与中新科技签订TZ0310120190158号流动资金借款合同，约定贷款金额为544万元；同日，签订TZ0310120190159号流动资金借款合同，贷款金额为1,925万元。2020年12月27日，华夏银行股份有限公司台州分行与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《债权分户转让协议》，将前述债权依法转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。
2019年9月23日，中国光大银行股份有限公司台州支行与中新科技签订编号为TZLD20190053号流动资金贷款合同，贷款金额为5,500万元；2019年9月29日，中国光大银行股份有限公司台州支行与中新科技签订编号为TZLD20190064号流动资金贷款合同，贷款金额为130万元。2020年9月18日，中国光大银行股份有限公司台州支行与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《债权分户转让协议》，将前述债权依法转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。2021年4月16日，台州市椒江区人民法院就前述债权作出（2021）浙1002民初2374号民事判决书，判令中新科技向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付5,630万元本金及对应利息、罚息、复利等。
2019年9月25日，中国光大银行股份有限公司台州支行与中新国际电子有限公司签订编号为TZLD20190060号流动资金贷款合同，贷款金额为515万元。同日，中新科技与中国光大银行股份有限公司台州支行签订编号为TZBZ20190011号保证合同，对TZLD20190060号流动资金贷款合同项下借款提供连带责任保证。中新国际电子有限公司分别于2019年12月23日、2020年7月20日归还利息70,403.30、35,669.45元，于2020年归还本金362,600.00元，目前该债权尚余本金4,787,400.00元。2020年9月18日，中国光大银行股份有限公司台州支行与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订《资产转让协议》，约定中国光大银行股份有限公司台州支行将其对中新科技的上述债权全部转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。2021年4月20日，台州市椒江区人民法院作出（2020）浙1002民初2236号民事判决书，判令中新国际电子有限公司向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司返还借款本金4,787,400.00元及利息、罚息、复利，中新科技对上述债务承担连带偿还责任。
基于上述，截至目前，中新科技尚欠中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负债本金19,706.70万元及相应利息、罚息、复利等。
③ 浙商银行股份有限公司台州分行
2019年9月29日，中新科技与浙商银行股份有限公司台州分行签订（2094000）浙商银借字（2019）第03106号借款合同，借款金额为3,100万元。
基于上述，截至目前，中新科技尚欠浙商银行股份有限公司台州分行负债本金3,100万元及相应利息、罚息、复利等。
④ 宁波银行股份有限公司台州分行
2019年4月23日，中新科技与宁波银行股份有限公司台州分行签订08800LK20198041号流动资金贷款合同，借款金额为美元109万元；2019年4月5日，中新科技与宁波银行股份有限公司台州分行签订08800LK20198044号流动资金贷款合同，借款金额为美元864万元。
基于上述，截至目前，中新科技尚欠宁波银行股份有限公司台州分行负债本金954.85万元（以2021年8月20日美元汇率中间价折算）及相应利息、罚息、复利等。
⑤ 安徽正奇融资租赁有限公司
2018年11月，安徽正奇融资租赁有限公司与中新科技签订《融资租赁合同》，约定中新国际电子有限公司以自有设备以2,600万元转让给安徽正奇融资租赁有限公司并由原告出租给中新科技使用，租金总额为28,260,065.40元。2019年9月25日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2019）皖01民初1498号民事调解书，确认中新科技尚欠安徽正奇融资租赁有限公司租金23,825,059.95元及对应的逾期利息。
2018年12月，安徽正奇融资租赁有限公司与中新国际电子有限公司签订《融资租赁合同》，约定中新国际电子有限公司以自有设备以1,400万元转让给安徽正奇融资租赁有限公司并由原告出租给中新国际电子有限公司使用，租金总额为15,216,958.32元。同时，中新科技与安徽正奇融资租赁有限公司签订《保证合同》，为前述债务提供连带责任担保。2019年9月25日，安徽省合肥市庐阳区人民法院作出（2019）皖0103民初9471号民事调解书，确认中新国际电子有限公司尚欠安徽正奇融资租赁有限公司租金12,828,878.86元及对应的逾期利息，中新科技对前述债务承担连带清偿责任。
基于上述，截至目前，中新科技尚欠安徽正奇融资租赁有限公司负债本金3,665.39万元及相应利息、罚息、复利等。
⑥ 海尔融资租赁股份有限公司
2018年8月20日，中新科技与海尔融资租赁股份有限公司签订编号为ZNZZ-201808-451-001-HZ的《售后回租协议》及《补充协议》，约定对应租赁物为生产线、设备等，租赁物购买价款为1亿元，双方形成融资租赁法律关系。2020年6月30日，青岛市中级人民法院作出（2020）鲁02民初521号民事调解书，确认中新科技尚欠海尔融资租赁股份有限公司未付租金83,185,015.80元及留购金、迟延罚金等。调解后，中新科技向海尔融资租赁股份有限公司还款11,582,865.41元。
基于上述，截至目前，中新科技尚欠海尔融资租赁股份有限公司负债本金7,160.22万元及相应利息、罚息、复利等。
综上，中新科技对上述6家债权人尚未归还债务本金115,944.7万元及相应利息、罚息、复利等。以上中新科技所负债务均为金融、类金融债务，均系真实有效的债务。
（2）截至目前，公司尚未解决的资金占用余额，相关债务抵偿安排是否有利于维护上市公司利益
截止2021年6月30日，关联方合计占用上市公司资金本息余额约96,918.78万元，其中中新产业集团有限公司资金占用本息余额约40,180.19万元、中新国贸集团有限责任公司资金占用本息余额约56,443.45万元、浙江新世纪国际物流有限公司资金占用本息余额约295.15万元。
根据公司与债权人中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、浙商银行股份有限公司台州分行、宁波银行股份有限公司台州分行、安徽正奇融资租赁有限公司、海尔融资租赁股份有限公司签署的《债务抵偿协议》，该等债权人同意公司以其对关联方（中新产业集团有限公司、中新国贸集团有限责任公司、浙江新世纪国际物流有限公司）应收款项等额抵偿对债权人所负债务，抵债金额分别为67,700.00万元、13,582.53万元、2,730.60万元、763.88万元、4,135.96万元、8,005.81万元，合计96,918.78万元。
通过上述债务抵偿后，关联方资金占用情形得以消除。因此，公司关联方资金占用问题将在上市公司进入正式重整程序后得到充分、妥善解决，有利于维护上市公司利益。
（3）该方案以公司进入正式重整程序为前提，相关抵偿安排和决议程序等是否符合《企业破产法》等法律法规，是否能够切实可行地解决公司资金占用问题。如存在相关风险，请公司及时、充分揭示。
公司于2021年10月7日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与部分债权人签订〈债务抵偿协议〉以解决关联方非经营性资金占用问题的议案》，并将于2021年10月25日召开2021年第一次临时股东大会，对前述议案进行审议。
前述关联方非经营性资金占用问题解决方案系为推动公司进入正式破产重整所必需。从内容上看，方案所用于与债权人进行等额抵偿的关联方应收款项系关联方对公司非经营性资金占用所形成，经公司长期催讨一直未能得到清偿。方案所涉6家大额债权人已同意签订《债务抵偿协议》，抵债协议所对应债权总金额可覆盖关联方非经营性资金占用金额，如公司得进入正式破产重整程序的，《债务抵偿协议》将发生效力，则公司关联方非经营性资金占用问题亦可得到切实解决。如公司未能进入重整程序，则无法有效引入重整投资人，普通债权的清偿率几乎为0，债权人利益难以得到保障。基于上述分析，通过以对关联方应收款项等额抵偿对债权人所负债务的方式解决关联方非经营性资金占用问题并未损害公司及其他债权人利益。如公司后续可正式进入破产重整程序，管理人判断合同效力及决定是否继续履行时，其考量的核心因素在于是否损害了其他债权人的利益，而在前述抵偿协议并未损害其他债权人利益的情况下，前述《债务抵偿协议》的效力可得以维持，符合《企业破产法》等法律法规的规定，能够切实可行地解决公司资金占用问题。
根据公司与债权人签署的《债务抵偿协议》，该等协议将在公司经法院裁定批准进入正式重整程序后正式生效；同时，如果公司重整计划草案未能经债权人会议审议通过且未能经法院强制裁定批准，公司进入破产清算程序的，相关债权人有权终止或解除该等协议。因此，若公司未能被裁定正式进入重整程序，或公司进入破产清算程序的，则存在《债务抵偿协议》不生效或被债权人解除的风险。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十五日
