北京万泰生物药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-069
北京万泰生物药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事均按时出席本次董事会，无缺席董事。
● 本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过，无反对票和弃权票。
一、董事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P0=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（6）限售期
养生堂有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补措施及承诺。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
同意公司制定的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与控股股东养生堂有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意公司非公开发行股票涉及的关联交易。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择与调整、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（4）办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（5）授权董事会签署、修改、执行与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（6）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通及股份锁定等相关事宜；
（9）授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然 可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
（11）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》
同意聘任谢波女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据公司的整体战略发展及实际生产经营需要，公司原有经营范围中增加“预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）”，同时，删除“冻干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗VZV-7D”。拟对《公司章程》的相应条款进行同步修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
同意召开2021年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-070
北京万泰生物药业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体监事均按时出席本次监事会，无缺席监事。
● 本次监事会全部议案均获全体监事全票通过，无反对票和弃权票。
一、监事会会议召开情况
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P0=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
养生堂有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补措施及承诺。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
同意公司制定的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与控股股东养生堂有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意公司非公开发行股票涉及的关联交易。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据公司的整体战略发展及实际生产经营需要，公司原有经营范围中增加“预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）”，同时，删除“冻干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗VZV-7D”。拟对《公司章程》的相应条款进行同步修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司监事会
2021年10月16日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-071
北京万泰生物药业股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票事项的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请广大投资者注意审阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-072
北京万泰生物药业股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%，以现金方式认购。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。
养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东养生堂有限公司，因此本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次非公开发行股票尚须获得公司2021年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：养生堂有限公司
统一社会信用代码：91460000620312080M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：1993年3月12日
主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）
经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
养生堂主要业务最近三年发展情况：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。
产权及控制关系：截至本公告之日，养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东。
主要财务指标（单位：万元）：
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三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P0=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。
五、《股份认购协议》的主要内容
2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《股份认购协议》，协议主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。
募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
公司本次发行的认购对象包括公司控股股东养生堂有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，养生堂有限公司认购公司本次非公开发行的A股股票的交易构成公司关联交易。
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
公司本次发行符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
综上，同意公司本次发行的相关议案，并同意将本次发行相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。由于本次发行涉及关联交易事项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。
（二）董事会、监事会审议程序
公司于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。
（三）独立董事的意见
公司本次非公开发行A股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会的意见
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
八、与养生堂有限公司累计已发生的关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司与养生堂有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,247.49万元。
公司与养生堂有限公司过去12个月内发生的关联交易情况具体详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第四次会议决议
2.公司第五届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
5.董事会审计委员会的书面审核意见
6.公司与养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-073
北京万泰生物药业股份有限公司
关于与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、本次非公开发行股票概述
公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。
养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《股份认购协议》。
二、交易对方基本情况
公司名称：养生堂有限公司
统一社会信用代码：91460000620312080M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：1993年3月12日
主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）
经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
养生堂主要业务最近三年发展情况：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。
产权及控制关系：截至本公告之日，养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方（发行人）：北京万泰生物药业股份有限公司
乙方（认购人）：养生堂有限公司
（二）本次非公开发行的方案
1.发行股份种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.定价原则及发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（2）本次非公开发行的最终认购价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过30,352,000股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前甲方总股本的5%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
4.滚存利润分配
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）乙方认购股份
1.认购方式：以现金方式认购。
2.认购价格：乙方同意按照本协议确定的发行价格认购股份。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
3.股份认购数量
乙方拟认购股份数量不超过甲方本次非公开发行股份数量的10%。最终认购股份数量由双方在发行价格确定后协商确定。
4.认购资金来源
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（四）股份认购价款的支付及股份交割
在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
（五）锁定期
1.乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
2.乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1.本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2.本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1.双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2.如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3.若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4.如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（八）协议的修改、变更、终止
1.本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2.双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）甲方本次非公开发行的方案未能依法取得甲方股东大会或中国证监会批准或核准；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3.本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4.未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。
募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
公司本次发行的认购对象包括公司控股股东养生堂有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，养生堂有限公司认购公司本次非公开发行的A股股票的交易构成公司关联交易。
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
公司本次发行符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
综上，同意公司本次发行的相关议案，并同意将本次发行相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。由于本次发行涉及关联交易事项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。
（二）董事会、监事会审议程序
公司于 2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。
（三）独立董事的意见
公司本次非公开发行A股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会的意见
公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第四次会议决议
2.公司第五届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
5.董事会审计委员会的书面审核意见
6.公司与养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-074
北京万泰生物药业股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析并提出了应对措施；同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司募投项目产生效益前业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行股票募集资金的发行股份数量上限为30,352,000股（含本数），募集资金上限为350,000万元（含本数）。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本60,704万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2021年度上半年，公司归属于普通股股东的净利润为72,150.85万元，较2020年同期增长195.92%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为69,249.60万元，较2020年同期增长202.45%，基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年增长200.00%，测算2021年年度归属于普通股股东的净利润为203,099.20万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为185,108.12万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司2022年度归属上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润按照与2021年度持平、减少10%、增长10%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
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注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的司信息披露编报规则第9号-净资产收益净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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（一）本次非公开发行的必要性
公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体详见《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。满足《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：要加强“基因与生物技术”等原创性引领性科技攻关，加强创新疫苗、体外诊断、抗体药物等研发；培育先进制造业集群，推动医药及医疗设备等领域创新发展；聚焦新一代生物技术等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能，加快发展生物医药等产业，做大做强生物经济。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
综上所述，公司本次非公开发行是必要、合理的。公司本次非公开发行股票募集资金，将有助于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富盈利模式，进一步推动公司发展，为股东创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗的研发、生产及销售的高新技术企业。公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。公司通过募投项目的建设，巩固竞争优势、满足市场需求。项目建成后将有效提高公司的生产能力，提高产品的市场竞争力，进一步巩固公司在体外诊断试剂和疫苗行业的优势地位，对公司未来持续、稳步发展具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的经营发展，公司打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素质团队。团队人员稳定，凝聚力强，专业结构搭配合理，深刻理解行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面建立了领先优势。
公司已经建立了涵盖细胞生物学、病毒学、基因工程学、发酵工程学、免疫学、分子生物学、临床检验学、微生物学、生物化学、血液学、软件工程、机械工程等体外诊断试剂、体外诊断仪器、疫苗研发所需专业的研发团队。
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