红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次临时会议决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-083
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次临时会议以电子邮件方式于2021年10月10日发出通知和会议材料，并于2021年10月15日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的议案》
根据公司业务发展需要，哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司（“甲方1”）、上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司（“甲方2”）、红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司（“甲方3”）、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司（“甲方4”）、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（“甲方5”）、上海红美电子商务有限公司（“甲方6”）、上海星凯程鹏企业管理有限公司（以下简称“甲方7”，甲方1至甲方7合称 “转让方”）、红星美凯龙家居集团股份有限公司（“公司”或“甲方8”，甲方1至甲方8合称“甲方”）、车建兴（“甲方9”）、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（“甲方10”）拟于2021年10月15日与旭辉永升（海南）投资有限公司（“乙方”或“受让方”）签订关于上海美凯龙物业管理服务有限公司（“目标公司”或“美凯龙物业”）之《股权转让协议》。
甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下，同意转让方向乙方转让其合计持有的目标公司的80%的股权，且乙方同意受让上述股权。乙方应向转让方支付股权转让协议约定的股权转让价款，即税前金额人民币6.96亿元（大写：陆亿玖仟陆佰万圆整）。
本次交易不属于关联交易且不存在重大法律障碍，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、车建兴、旭辉永升（海南）投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于2021年3月签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升（海南）投资有限公司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司90.1%的股权的《股权转让协议》并且已实施完毕，若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续相关文件，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的公告》（公告编号：2021-084）。
二、审议通过《关于为畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划提供增信措施的议案》
渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海资管”）已于2017年9月13日成功设立畅星-高和红星家居商场资产支持专项计划（以下简称“一期专项计划”）。一期专项计划中，机构合格投资者认购优先级资产支持证券，公司通过认购劣后级份额的有限合伙企业芜湖高和美凯龙畅星投资中心（有限合伙）持有一期专项计划发行的次级资产支持证券；一期专项计划持有高和红星天津家居商场私募股权基金(基金编号ST5653，以下简称“私募基金”)的全部份额，并通过私募基金间接受让了公司原子公司天津红星美凯龙国际家居广场有限公司（以下简称“天津家居”）及天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司（以下简称“天津建材”）100%的股权，各方同时签订了委托经营管理合同，约定公司及上海红星美凯龙品牌管理有限公司对天津家居及天津建材所持有的家居商场物业进行经营和管理；公司在支付权利维持费后根据一期专项计划文件享有优先购买权，并提供差额补足等增信措施。
由于一期专项计划即将到期，公司拟继续与渤海汇金证券资产管理有限公司等相关方合作设立畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划（暂定名，以最终发行为准，以下简称“专项计划”），专项计划将受让一期专项计划持有的相关资产，公司将参考一期专项计划的方式通过合伙型基金认购专项计划的次级资产支持证券，并提供相应的增信措施。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划提供增信措施的公告》（公告编号：2021-085）。
三、审议通过《关于公司与扬州星龙房地产开发有限公司有关关连交易的议案》
公司（以下或称“乙方”）拟与扬州星龙房地产开发有限公司（以下简称“扬州星龙”或“甲方”）签订租赁合同，扬州星龙拟将位于扬州市扬子江北路的商业物业出租给公司用于经营家居商场。租赁期限为租赁物业正式开业之日（以下简称“起租日”）计10年。
租赁物业初始租金标准为1,500万/年（含税），为了培育市场，双方友好协商，租赁物业开业之日起第一个计租年度，甲方给予6个月租金折扣优惠，租赁物业开业之日起第二个计租年度，甲方给予4个月租金折扣优惠，之后租金每两年递增5%，除合同约定的租金外，乙方就使用租赁物业无需向甲方支付任何其他费用。每年具体租金标准如下：
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乙方应于每个计租年度开始前10个工作日内支付上半年度的租金、上半年度结束前10个工作日支付下个半年度的租金。
根据香港财务报告准则第16号「租赁」，公司将确认扬州租赁合同相关使用权资产价值，而根据联交所上巿规则，其项下拟进行的交易将被视为公司收购资产，该等交易同时构成香港上市规则第14A章项下公司的一次性关连交易。使用权资产指在租赁期内使用相关租赁资产之权利，而租赁负债指承租人作出租赁付款（如租金）之责任。租赁产生之资产及负债初步按现值计量，并采用承租人加权平均增量借款利率作为折现率，对扬州租赁合同项下之不可撤销租赁付款进行折现计算。截至本议案日，公司根据扬州租赁合同将予确认的使用权资产之未经审核总值估计约为人民币1.14亿元，为根据扬州租赁合同应付租赁物业的总租金的现值，在计算总租金现值时所采用的年折现率为4.75%，上述数字未经审计且可能于日后作出调整。
扬州星龙为实际控制人车建兴先生通过由其控股的红星美凯龙控股集团有限公司（亦为公司之控股股东）的30%以上受控公司，根据联交所上市规则的规定，扬州星龙为公司的关连人士。
以上交易乃于日常及一般业务过程中按一般商业条款或对公司更有利的条款订立，属公平合理，符合公司及股东的整体利益。车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生于上述关连交易中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
表决结果: 同意10票、反对0票、弃权0票、回避4票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
四、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
公司2021年第三次临时股东大会通知将择日另行披露。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-084
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨签订股权转让
协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司（“甲方1”）、上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司（“甲方2”）、红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司（“甲方3”）、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司（“甲方4”）、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（“甲方5”）、上海红美电子商务有限公司（“甲方6”）、上海星凯程鹏企业管理有限公司（以下简称“甲方7”，甲方1至甲方7合称 “转让方”）、红星美凯龙家居集团股份有限公司（“公司”或“甲方8”，甲方1至甲方8合称“甲方”）、车建兴（“甲方9”）、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（“甲方10”）拟于2021年10月15日与旭辉永升（海南）投资有限公司（“乙方”或“受让方”）签订关于上海美凯龙物业管理服务有限公司（“目标公司”或“美凯龙物业”）之《股权转让协议》，转让方向乙方转让其合计持有的目标公司的80%的股权，且乙方同意受让上述股权。乙方应向转让方支付股权转让协议约定的股权转让价款，即税前金额人民币6.96亿元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易仍需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，存在审批程序和流程不确定、法律法规、交易各方履约能力、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
根据公司业务发展需要，甲方1至甲方10拟于2021年10月15日与乙方签订关于美凯龙物业之《股权转让协议》。
甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下，同意转让方向乙方转让其合计持有的目标公司的80%的股权（以下简称“标的股权”），且乙方同意受让上述股权（以下简称“本次投资”）。乙方应向转让方支付股权转让协议约定的股权转让价款，即税前金额人民币6.96亿元（大写：陆亿玖仟陆佰万圆整）。
本次交易不属于关联交易且不存在重大法律障碍，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、车建兴、旭辉永升（海南）投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于2021年3月签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升（海南）投资有限公司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司90.1%的股权的《股权转让协议》并且已实施完毕，若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续相关文件，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本介绍
1、公司名称：旭辉永升（海南）投资有限公司（以下简称“永升投资”）
2、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、注册地址： 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A409室
4、成立日期： 2020-12-14
5、法定代表人：周迪
6、注册资本：12,200万港元
7、经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；税务服务；财务咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；物业管理；城市绿化管理；城市公园管理；酒店管理；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对方主要业务最近发展状况
永升投资为香港联合交易所有限公司主板上市的旭辉永升服务集团有限公司（股票代码: 01995.HK）（以下简称“旭辉永升服务”）的间接全资附属公司，永升投资成立时间不足一年，其主要从事投资活动，其业务发展状况正常。买方及其控股股东的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。
（三）交易对方的财务状况
永升投资成立时间不足一年，永升投资系旭辉永升服务控股的公司，故披露旭辉永升服务最近一年主要财务指标。根据德勤关黄陈方会计师行出具2020年审计报告，旭辉永升服务的总资产为4,667,167千元（单位：人民币，下同），净资产为3,017,435千元，总负债为1,649,732千元。 2020年营业收入为3,119,563千元，净利润为442,616千元。
（四）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司及下属子公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易为转让方根据股权转让协议约定将其所持有的美凯龙物业80%的股权转让给乙方。
2、权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。本次交易前，目标公司股权已质押给受让方，本次协议签订后，转让方将进行相关解质押手续。另外不存在公司对目标公司提供担保，亦不存在委托目标公司理财以及目标公司占用公司资金等方面的情况。
3、相关资产运营情况的说明
美凯龙物业于2021年3月4日由自然人赵宁及红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）发起成立且未实缴出资， 2021年4月6日，根据美凯龙物业股东会相关决议，同意公司的子公司受让赵宁和红星控股持有的美凯龙物业股权，2021年4月9日，赵宁、红星控股与公司的子公司签署《股权转让协议》，以0元交易金额完成股权转让交易，变更完成后，美凯龙物业的股权结构如下图（截至目前，各位股东均未实缴）：
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截至目前，美凯龙物业已与公司自营商场签订多份的物业管理服务合同。
4、交易标的的主要财务指标
交易标的成立时间不足一年，尚未实缴，截至2021年8月31日，尚未产生任何收入及成本费用，账面无任何资产和负债，故目前账面财务数据均为0元，未进行审计。
（二）美凯龙物业的基本情况
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
2、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
3、成立日期： 2021-03-04
4、法定代表人：张培峰
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围： 许可项目：电子认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；企业管理；房地产经纪；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；餐饮管理；企业管理咨询；礼仪服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；房地产咨询；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；餐饮服务（限分支机构）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至股权转让协议签署日，标的股权除已质押给乙方（旭辉永升（海南）投资有限公司）以外，标的股权没有设立任何其他质押和第三方权利，转让方拥有除质押给乙方以外的完全的所有权和转让权，不存在任何除乙方以外的第三方对标的股权主张任何形式优先购买权的情形。
本次投资完成后，目标公司股权结构如下：
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（三）交易标的的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《上海美凯龙物业管理服务有限公司股东拟股权转让所涉及上海美凯龙物业管理服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第8721号），以2021年6月30日为评估基准日，选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，美凯龙物业在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值0万元，评估价值86,000.00万元，评估增值86,000.00万元。
1、评估方法适用性分析：
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“美凯龙物业”虽为新成立的公司，但依据已签订的多份合同物业管理服务合同等资料，其未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
目前国内资本市场成交案例中存在一定数量的与被评估单位比较类似或相近的可比企业，可以取得类似企业的股权交易案例，故本项目可以采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，由于被评估单位在基准日各项资产负债数据均为零，其价值不能合理反映被评估单位的企业价值，故本项目不采用成本法进行评估。因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
综上所述，此次评估采用收益法和市场法进行评估。
2、收益法和市场法的评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，上海美凯龙物业管理服务公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值0万元，评估价值86,000.00万元，评估增值86,000.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，上海美凯龙物业管理服务有限公司2021年6月30日股东全部权益价值评估值为88,100.00万元。
3、评估方法结果的分析选取
“美凯龙物业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果86,000.00万元，采用市场法评估结果88,100.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异2,100.00万元，差异率为2.4%。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与可比交易案例公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与可比交易案例公司之间的差异很难精确的量化调整。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
上海美凯龙物业管理服务有限公司的股东全部权益评估价值为86,000.00万元。
四、股权转让协议主要内容
甲方1至甲方10、乙方及目标公司拟于2021年10月15日签署《股权转让协议》内容主要如下：
1、合同主体
甲方1-7（转让方/目标公司股东）：哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司、上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司、上海红美电子商务有限公司、上海星凯程鹏企业管理有限公司
甲方8（甲方1、2、3、4、5、6、7的全资股东、上市公司）：红星美凯龙家居集团股份有限公司
甲方9（甲方1、2、3、4、5、6、7、8及目标公司的实际控制人）：车建兴
甲方10（目标公司股东/剩余股权持有人）：武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司
乙方（受让方）:旭辉永升（海南）投资有限公司
目标公司：上海美凯龙物业管理服务有限公司
2、转让标的
甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下，同意转让方向乙方转让其合计持有的目标公司的80%的股权。
3、股权转让价款
本次投资的股权转让价款税前金额人民币6.96亿元。
4、交易价款的支付
本次投资的股权转让价款将分五期进行支付，第一期股权转让价款税前金额人民币2亿元、第二期股权转让价款税前金额人民币1亿元、第三期股权转让价款税前金额人民币2.56亿、第四期股权转让价款税前金额人民币1亿元、第五期股权转让价款税前金额人民币0.4亿元。
A、乙方在股权转让协议经各方签署并生效，且在以下条件成就（或经乙方董事会书面同意豁免，唯本条第（1）款除外）的五个工作日内向转让方指定账户内支付第一期股权转让价款人民币2亿元：
（1）转让方、受让方、旭辉永升及目标公司均已经取得与本次投资所有必需的授权和批准（本条约定的批准包含经甲方8股东大会批准审议通过，批准本协议约定的交易事项）；
（2）甲方已经向乙方提供了股权转让协议约定的、可提供质押担保的出质人、质押股权所对应的公司名称、该公司的房屋所有权权证（复印件）、最近一期财务报表。各方确认，前述公司暂定为红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司。
（3）甲方8已经按协议约定将全部意向金返还给了乙方。
（4）自股权转让协议签署之日起，股权转让协议列出的每项陈述和保证在各方面保持其真实性、准确性及正确性，一如该项陈述和保证作出当时。
B、各方同意，乙方应在上述A条约定的甲方义务完成或豁免并且下列条件成就（或经乙方董事会书面同意豁免）之日起五个工作日内向转让方指定账户内支付第二期股权转让价款人民币1亿元：
（1）目标公司已经与股权转让协议附件所列明的全资自营家居商场签署了《物业服务合同》，该《物业服务合同》不晚于2021年11月1日开始执行。前述《物业服务合同》内容与股权转让协议附件所列的“物业服务合同的核心要素”一致，核心要素具体如下：
a、期限：①对于甲方8全资自有商场物业，相应的物业服务合同期限原则上不少于20年。如果上述自有物业的房屋所有权证（房地产权证）土地使用权剩余期限（截至相应《物业服务合同》签署之日）少于20年的，则物业服务合同期限不少于该土地使用权的剩余期限。②对于甲方8全资租赁商场物业，相应的物业服务合同期限不少于承租剩余期限。③对于甲方8非全资自营商场物业将按照上述①、②条约定方式尽力促成。
b、收费方式和结算：由目标公司（含星悦物业）与甲方8及其关联方签署物业服务合同，并向甲方8及其关联方（商场物业的产权方、项目受托管理方或承租方）收取物业服务费及相关费用。物业服务费用按月预交结算。
c、物业服务费定价基础：按照符合市场的物业服务进行定价。
d、考核：每个项目的物业管理服务委托方有权对目标公司（含星悦物业）执行物业服务合同的情况按相关合同约定进行考核，如物业服务方的服务未达标，则应在委托方提出要求后及时整改。
（2）甲方已经将履行物业管理服务业务及目标公司开展正常经营活动所需的供应商名单提交给目标公司，并配合、促使目标公司和该等供应商签署了必要的合同、协议等法律文件或通过其他安排使目标公司相关《物业服务合同》的正常履行不受影响；
C、各方同意，乙方应在上述A-B条约定的甲方义务完成或获豁免并且下列条件成就（或经乙方董事会书面同意豁免，唯本条第（3）及第（4）款除外）之日起五个工作日内向转让方指定账户内支付第三期股权转让价款人民币2.56亿元：
（1）甲方已经将为履行物业管理服务业务所需的机器、设备、设施、工具等所有权以合理价格转移至目标公司（以截至股权转让协议签订之日，甲方已实际合理、合法持有的为限），且目标公司不因此向甲方或其他任何第三方负担任何债务和责任，以签署相应的买卖合同且在目标公司财务账簿固定资产科目中得以体现为准；
（2）甲方、转让方指定的出质人已经与乙方签署了股权转让协议约定的《股权质押合同》且该合同已经生效、有关股权质押已经在市场监督管理部门完成了质押登记；
（3）转让方和目标公司已完成乙方成为目标公司股东的股东名册的变更，并向乙方签发出资证明书。同时目标公司应当注销原出资证明书，并相应修改公司章程中对于股东及出资额的记载；
（4）甲方和目标公司向主管市场监督管理部门合法有效的办结标的股权变更登记至乙方名下、有关董事、监事、高级管理人员、公司章程变更的变更登记手续，并将相关准予变更备案通知书交由乙方留存；
（5）甲方、转让方和目标公司与乙方完成了股权转让协议约定的交割手续，包括但不限于完成证照、公章及秘钥等的移交，并由甲乙双方现场经办人员书面确认移交情况；
（6）目标公司已经与不少于为履行物业管理服务业务所必要的65%的人员签署了合法有效的《劳动合同》或类似劳务合同，目标公司已经向乙方提供了本条约定事项完成的证明；
（7）股权转让协议签署之日起协议列出的每项陈述和保证在各方面保持其真实性、准确性及正确性，一如该项陈述和保证作出当时。
D、各方同意，乙方应在上述A-C条约定的甲方义务完成或获豁免并且下列条件成就（或经乙方董事会书面同意豁免）之日起五个工作日内向转让方指定账户内支付第四期股权转让价款人民币1亿元：
（1）目标公司已经与不少于为履行物业管理服务业务所必要的80%的人员签署了合法有效的《劳动合同》或类似劳务合同，目标公司已经向乙方提供了本条约定事项完成的证明；
（2）甲方10已经按照股权转让协议约定完成了对目标公司的增资和实缴义务；
（3）目标公司按股权转让协议约定已经完成了收购上海星悦物业服务有限公司100%股权的交易（以在市场监督管理部门完成股权变更登记为准）；
（4）自股权转让协议签署之日起协议列出的每项陈述和保证于交割时在各方面保持其真实性、准确性及正确性，一如该项陈述和保证作出当时。
E、各方同意，乙方应在上述A-D条约定的甲方义务完成或经乙方董事会书面同意豁免并且下列条件成就之日起五个工作日内向转让方指定账户内支付第五期股权转让价款人民币0.4亿元：
目标公司已经与不少于为履行物业管理服务业务所必要的85%的人员签署了合法有效的《劳动合同》或类似劳务合同，目标公司已经向乙方提供了本条约定事项完成的证明。
5、交割
交割手续包括：
（1）甲方已依照股权转让协议约定完成证照、公章及秘钥等的移交，并由甲、乙双方现场经办人员书面确认移交情况；
（2）甲方和目标公司未违反其在股权转让协议项下做出的任何承诺和保证或有关违约行为已在乙方规定的期限内予以纠正。
截至股权交割日上月末，目标公司交割净资产价值不低于1000万元人民币（交割净资产=总资产－总负债-未分配利润），目标公司现金资产不应低于1000万元，不足部分应由甲方在本次投资完成前协助目标公司获得相应现金。其中，若目标公司已偿付了应付票据和银行短期借款，视作甲方已协助目标公司获得同等数额现金资产。
6、业绩承诺
各方同意：业绩承诺期内，甲方承诺目标公司（含子公司、分支机构，下不赘述）每年的净利润应实现如下经营目标：
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上述表格中A=业绩承诺期首日-2021年12月31日的月份
A、如在业绩承诺期内某一个会计年度内目标公司没有达成经营业绩目标的，甲方8应按以下约定向乙方支付现金补偿。但如第二年及以后年度实际经营业绩目标超额完成的，则超额部分可以用于弥补上一年度及之前年度未达标的部分；上一年度及之前年度被弥补后的净利润，按照以下约定重新计算现金补偿，重新计算所得的现金补偿（可能为0）与甲方8实际已经支付的现金补偿之差额，应由乙方无息返还给甲方8。甲乙双方确认，如某一年度经营业绩指标超额完成，则不能用于抵扣之后的经营业绩指标。
B、业绩承诺期内现金补偿的结算方式：
在业绩承诺期内，若目标公司在任一会计年度未能实现前述业绩承诺指标，则在审计结果确认后十五个工作日，甲方8应当对乙方进行现金补偿，即：
（1）当年实际实现的净利润大于或等于0元时，现金补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（当年净利润承诺最低值-当年实际实现的净利润）×15÷72×当年业绩承诺月份数。
（2）当年实际实现的净利润小于0元时，即公司亏损时，现金补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（当年净利润承诺最低值+亏损额的绝对值）×15÷72×当年业绩承诺月份数。
业绩承诺延长期内，甲方承诺目标公司每年的净利润应实现如下经营目标：
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业绩承诺延长期的现金补偿结算方式：
在业绩承诺延长期内，根据各方认可的每个自然年度审计报告，若目标公司未能实现累计业绩承诺指标，则在每个自然年度审计结果确认后十五个工作日，甲方8应当对乙方进行现金补偿，即：
（1）业绩承诺延长期内累计实现的净利润大于或等于0元时，现金补偿金额计算方式如下：
累计应现金补偿金额=（累计净利润承诺最低值-累计实际实现的净利润）。
（2）业绩承诺延长期内累计实现的净利润小于0元时，即公司累计亏损时，现金补偿金额计算方式如下：
累计应现金补偿金额=（累计净利润承诺最低值+累计亏损额的绝对值）。
乙方应根据上述计算的累计应现金补偿金额与业绩承诺延长期内实际已补偿金额多退少补。
如业绩承诺未实现，乙方可自主选择要求甲方8、或甲方9、或同时要求甲方8、甲方9承担前述约定的现金补偿责任。
7、担保
为实现股权转让协议约定的业绩指标，在乙方对出质人、质押标的股权、质押标的股权所对应的公司等进行了尽职调查且尽职调查结果符合下述的要求的情况下，甲方促使该等质押标的股权的所有人向乙方提供担保：
（1）质押起始日以股权质押协议约定为准，质押期为10年，质押期间未经乙方书面同意质押标的不得转让。经乙方审计的上述质押股权所对应的公司的净资产不低于8.16亿元。上述净资产应包括以市场法评估的房产价值、扣除表外负债（如有），若持有房产的项目公司存在对第三方担保的，应从净资产中扣除相应担保部分对应金额。
（2）上述质押标的股权对应的公司及其资产位于直辖市及省会城市，或乙方同意的其他城市。
在上述条件达成后，甲方8同意指定质押标的股权（双方同意暂定为红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司的股权，该公司合法持有位于天津市东丽区津塘公路427号的、土地使用权面积为44264.9平方米、房屋所有权建筑面积187196.87平方米的土地使用权及使用用途为商业的房屋所有权）的股东（即所有权人，暂定为甲方8）将其所持有的该等公司的全部股权质押给乙方。在股权转让协议如约履行的情况下，乙方同意每年释放10%的质押股权。如有需要，甲方8可更换价值相当的合法持有房产的项目公司股权进行质押。替换的持有房产的项目公司应事先经双方同意的第三方中介机构尽职调查确认其具备担保能力，因此发生的第三方中介机构费用由甲方8承担。
鉴于天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、车建兴、旭辉永升（海南）投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于2021年签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升（海南）投资有限公司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司90.1%的股权的《股权转让协议》（以下简称“《星悦物业股转协议》”）。自股权转让协议签署之日起，《星悦物业股转协议》第四条业绩承诺及补偿条款予以废止，不再适用。
8、竞业禁止
在股权转让协议签署后，除投资目标公司、星悦物业或在该两个公司任职外，甲方、甲方关联方、甲方实际控制人、甲方及其关联方的管理层和目标公司管理层（不包括乙方委派至目标公司担任管理层的人员）不得实施与上述两个公司及其子公司的主营业务同类的或处于竞争关系的业务(“竞争性业务”)，竞争性业务不含停车场服务。具体包括但不限于：
（1）直接或间接受聘于，或劝说诱导两个公司的员工或管理人员加入与两个公司相竞争的其他公司或组织；
（2）除乙方事先书面同意外，以投资、参股、合作、承包、委托经营或任何其他他方式参与相竞争的行业；
（3）向曾经或正在作为目标公司、星悦物业客户或顾客的个人或企业，提供与竞争性业务相同的服务；
（4）向其他公司或组织，为其从事竞争性业务推介客户信息；
（5）通过甲方及与甲方存在关联关系的机构或人士承接与两个公司所从事业务相同或类似的业务；但成都美学中心、非甲方8全资自有商场物业所有方、非全资租赁商场承租方和委管商场受托管理方可能仍需继续按原有模式从事包括物业服务的商场管理业务的，不受本款限制；
（6）作为实际控制人另行注册成立从事物业管理或相关业务的企业，或以其他方式取得新的从事物业管理业务的企业或与两个公司主营业务相同或类似的企业的股权；
（7）在任何时候(无论是否在本条规定的期限内)，为了与两个公司无关的目的，向他人披露或使用目标公司的商业、会计、财务、交易或知识产权的相关信息，或任何与两个公司有关的商业秘密或保密信息；
（8）其他可能与两个公司形成竞争性关系或不利于其经营管理的行为。
以上竞业禁止限制范围不包括甲方9作为实际控制人所控制的房地产或其他公司（但甲方8除外）直接或间接投资的物业管理公司所从事的住宅物业、少量配套商业物业管理服务业务。
因违反本条竞业禁止义务给目标公司、星悦物业造成损失的，甲方应当向目标公司承担赔偿责任，赔偿金额为其本人或关联方从事上述竞业行为取得的全部收益。
9、其他
9.1甲方承诺自交易并表日后，甲方新开业的全资自营商场项目物业服务业务应委托给目标公司承接。
9.2鉴于甲方8、甲方9、目标公司与乙方分别于2021年6月28日、2021年8月31日签署了《关于上海美凯龙物业管理服务有限公司股权转让事宜之意向书》及《意向书之展期协议》，甲方8应不晚于2021年11月15日前向乙方退还该意向金，乙方应在收到甲方8所退还的全额意向金之日的次日配合甲方完成解除质押给乙方的目标公司股权，乙方应于2021年11月30日前配合甲方解除抵押给乙方的由红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司所持有的落座于天津市东丽区京塘公路427号的国有建设用地使用权及地上房屋所有权（不动产权证号：津（2016）东丽区不动产权第1002171号）。
10、本次投资后安排
甲乙双方同意，本协议签署后甲方和乙方应促使目标公司收购星悦物业100%的股权，使得星悦物业成为目标公司的全资子公司。具体安排如10.1至10.5条约定。
10.1股权转让协议签署同时，甲方和乙方、目标公司应共同确认目标公司收购星悦物业的《股权转让合同》文本。
10.2股权转让协议标的股权交割日（即将标的股权变更登记至乙方名下的工商变更备案手续办结之日）起一个工作日内，目标公司与星悦物业的原有股东、星悦物业等相关主体签署有关目标公司收购星悦物业100%股权的《股权转让协议》。
10.3交易并表日之前，目标公司原股东（即甲方10）应实缴注册资本合计1000万元人民币（乙方在股权交割日后享有其中80%实缴注册资本）。在此基础上，标的股权交割日起五个工作日内，甲方10和乙方按其持有目标公司的股权比例分别向目标公司增资至3.4亿并完成实缴。其中，甲方10实缴注册资本6600万元；乙方实缴注册资本2.64亿元。本款所述补足实缴注册资本、增资后，目标公司股权结构为：
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10.4如甲方10不具备履行上述约定的足额资金的，其他各甲方主体应协助甲方10获得足额资金以确保“投资后安排”条款的执行。
10.5目标公司收到甲方10和乙方支付的补足实缴注册资本金后一个工作日内，向星悦物业原有股东支付有关交易文件中约定的股权转让价款。
11、目标公司治理
目标公司董事会共设3名董事。董事会成员应当由乙方委派的二（2）名董事、剩余股权持有人委派的一（1）名董事组成。目标公司董事长为剩余股权持有人委派的在甲方委派的董事中产生。甲乙双方应对根据股权转让协议约定另一方委派董事被选举为目标公司董事在股东会决议中投赞成票。目标公司不设监事会，由甲、乙双方各委派一名监事。乙方向目标公司委派总经理，总经理负责公司的运营管理。总经理为目标公司的法定代表人，法定代表人变更时间不得晚于2022年6月30日。
12、违约责任
（1）甲、乙各方任何一方逾期履行股权转让协议项下的款项支付义务的，逾期部分按照日万分之五支付逾期违约金。如由于不可抗力或政府部门、银行等非该方自身因素导致该方无法按照股权转让协议约定的期限支付款项的，该方的付款期限相应顺延，该方在上述情况下无需承担任何违约责任。
（2）甲方违反股权转让协议的约定导致目标公司遭受损失（目标公司资产减损或/及负债增加等）的，甲方对目标公司承担全额补偿责任。
（3）除股权转让协议约定的不可抗力事件及协议另有约定外，甲、乙双方任何一方不履行股权转让协议项下的义务且另一方以书面方式进行催告，自催告送达之日起三十日违约方仍未予以改正的，则该另外一方有权单方终止协议。另外一方选择单方终止协议的，违约方应支付相当于全部股权转让价款5%的违约赔偿金。上述违约赔偿金不足以弥补守约方损失，违约方还应赔偿守约方上述差额部分。
（4）本次投资完成日前，目标公司违反股权转让协议约定的视同甲方违约，甲方应依照股权转让协议的约定承担违约责任。自本次投资完成日起，就目标公司未实现股权转让协议各项要求的，按照股权转让协议约定或法律法规规定执行。
（5）就股权转让协议签订之目的，甲方内部各方任意一方违反协议约定的，均视为甲方违反股权转让协议约定，乙方可向任一甲方或多个甲方（包括甲方8）主张承担违约责任。
13、协议的终止和解除
（1）股权转让协议经各方协商一致并书面同意后可终止；
（2）一方可在出现股权转让协议约定的情形后，行使股权转让协议约定的单方解除权随时书面通知另一方解除协议。
本协议终止后，各方应协商一致并书面约定处理方案，该处理方案中可能包括转让方应返还乙方已支付的股权转让价款，乙方应向甲方返还已办理工商变更登记的标的股权及其他交割手续及配合事项或各方一致同意的其他处理方案，各方权利义务以届时各方签署的书面协议为准。
14、生效
股权转让协议经各方签字(章）、盖章后成立，并于本次投资经甲方8股东大会审批通过后生效。除本次投资未能经甲方8股东大会批准通过外，本协议各方均应在本协议成立后按本协议的约定履行各方的各项权利义务。若股权转让协议与目标公司用于办理标的股权市场监督管理部门变更登记手续的《股权转让协议》、《章程》等文件有冲突之处的，以股权转让协议为准。
五、涉及本次出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况，本次交易完成后不会产生新的关联交易；本次出售控股子公司股权所得款项将用于公司补充流动资金。
六、本次交易对公司的影响
本次交易契合公司“轻资产、重运营、降杠杆”的发展战略，有利于公司专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，进一步降低公司的负债率，减少财务费用的支出，优化公司的现金流水平，中长期满足公司的发展规划，符合全体股东的利益。
七、重大风险提示
1、本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，尚需公司股东大会审议，具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。
2、本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能存在法律法规、交易各方履约能力、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。
3、交易完成后，预计对当期利润有积极影响，根据公司初步测算，本次交易预计税前收益为人民币6.96亿元。最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-085
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于为畅星-高和红星家居商场（二期）
资产支持专项计划提供增信措施的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海资管”）已于2017年9月13日成功设立畅星-高和红星家居商场资产支持专项计划（以下简称“一期专项计划”）。在一期专项计划中，机构合格投资者认购优先级资产支持证券，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过认购劣后级份额的有限合伙企业芜湖高和美凯龙畅星投资中心（有限合伙）持有一期专项计划发行的次级资产支持证券；一期专项计划持有高和红星天津家居商场私募股权基金(基金编号ST5653，以下简称“私募基金”)的全部份额，并通过私募基金间接受让了公司原子公司天津红星美凯龙国际家居广场有限公司（以下简称“天津家居”）及天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司（以下简称“天津建材”）100%的股权，各方同时签订了委托经营管理合同，约定公司及上海红星美凯龙品牌管理有限公司对天津家居及天津建材所持有的家居商场物业进行经营和管理；公司在支付权利维持费后根据一期专项计划文件享有优先购买权，并提供差额补足等增信措施。
由于一期专项计划即将到期，公司拟继续与渤海汇金证券资产管理有限公司等相关方合作设立畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划（暂定名，以最终发行为准，以下简称“专项计划”），专项计划将受让一期专项计划持有的相关资产，公司将参考一期专项计划的方式通过合伙型基金认购专项计划的次级资产支持证券，并提供相应的增信措施。
2021年10月15日，公司第四届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于为畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划提供增信措施的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次为上述专项计划提供增信措施，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
一、专项计划基本情况
（一）本次专项计划资金的提供人：资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人；其中，次级资产支持证券由公司与天津畅和股权投资基金管理有限公司(以下简称“天津畅和”)及其他合格投资者共同新设立的合伙型基金认购, 公司拟出资金额不超过次级资产支持证券最终确定的发行规模的50%所对应的金额；
（二）本次专项计划的原始权益人：渤海资管（代表一期专项计划）；
（三）基础资产：在专项计划设立日，为由原始权益人（作为基金份额持有人）转让给计划管理人的、原始权益人在私募基金项下持有的全部私募基金份额；
（四）本次专项计划的金额：不超过28.00亿元整（币种：人民币，下同）（以本次专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级A档资产支持证券为14.12亿元，优先级B档资产支持证券为4.47亿元，次级资产支持证券为9.41亿元（优先级、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构、发行场所要求或市场需要进行调整）；
（五）本次专项计划的期限：不超过8年；
（六）本次专项计划的利率：按市场利率发行。
二、公司提供的增信措施
（一）专项计划层面包括：
1、公司为本次专项计划优先级资产支持证券的开放退出提供流动性支持；若存在部分在对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资产支持证券未能完成撮合交易的，计划管理人应通知流动性支持机构于开放退出行权日买入该等优先级资产支持证券，流动性支持机构应于开放退出行权日前的第5个工作日将流动性支持资金存放于计划管理人指定的账户，并于开放退出行权日在计划管理人的监督下完成资产支持证券转让协议的签署和相关优先级资产支持证券的交割；
2、优先级和次级资产支持证券依次偿付顺序的证券分层设计，且优先级资产支持证券进一步分层，优先A档资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先B档资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付，优先级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于次级资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付，其中优先级证券预期收益以届时簿记建档结果为准，公司拟通过认购合伙型基金的劣后级份额间接投资于次级资产支持证券；
3、在本次专项计划存续期内，计划管理人（代表专项计划）将授予公司优先收购标的资产的权利，在《资产收购协议》约定的权利维持费的支付条件成就时，公司应按照《资产收购协议》的约定向计划管理人支付权利维持费，如届时有效的标的资产的处置方案中的处置价格＜[届时优先级资产支持证券应付未付本息+应由专项计划承担的税费等应付款项]时，优先收购权人应根据协议的约定向计划管理人（代表专项计划）支付相应的权利维持费。优先收购权人应支付的权利维持费的金额为届时有效的标的资产的处置方案中的处置价格与[届时优先级资产支持证券应付未付本息+应由专项计划承担的税费等应付款项]的差额，但最高不超过人民币7,200万元（含7,200万元）；
4、合伙型基金设立后，公司向合伙型基金的优先级有限合伙人承诺, 优先级有限合伙人于合伙企业存续期间通过期间分配实现的投资收益（夹层期间派息以届时募资结果为准）未达到根据合伙型基金的合伙协议计算的通过合伙企业期间分配可获得的投资收益目标金额的, 公司向优先级有限合伙人进行差额补足。
（二）标的物业运营层面包括：
公司与上海红星美凯龙品牌管理有限公司共同作为受托方，接受天津畅和(代表私募基金)、烟台红星国际家居管理有限公司、天津家居、天津建材的委托，为标的物业提供经营管理服务，并对标的物业可分配净现金流承担补足义务。
三、本次专项计划的授权事项
董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于流动性支持协议、资产收购协议、委托经营管理合同、合伙协议、差额补足协议等（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）；
（二）依据监管机构、发行场所的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件，无需再次取得公司董事会或其他任一有权机构的批准/许可/备案；
（三）就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构、发行场所申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜；
（四）办理与本次专项计划相关的其他事宜。
该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021年10月16日
