云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
证券代码：600995 证券简称：文山电力 上市地点：上海证券交易所
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云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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独立财务顾问
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二〇二一年十月
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至重组预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除重组预案内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披露的各项风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向文山电力提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给文山电力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
6、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
10、中国证监会核准本次交易；
11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2020年末总资产为287,103.80万元，2020年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为188,143.21万元和11,072.22万元。
本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在重组预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
综上，文山电力的控股股东及间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。
文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺，请详见重组预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及重组预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、待补充披露的信息提示
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露情况存在较大差异。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在重组预案公告前的股价波动也未达到《128号文》第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
6、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
10、中国证监会核准本次交易；
11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
截至重组预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至重组预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至重组预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需国务院国资委批准、中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
电力行业属国民经济基础产业，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国电力需求，进而影响标的公司电力辅助服务的发展，并产生不利影响。因此，存在宏观经济风险。
（二）项目立项的相关风险
抽水蓄能电站的项目开发周期长，在项目正式立项以前需开展项目论证、“三通一平”等前期工作。前期工作以项目获得立项批复为目标，主要工作内容是委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究，编制预可行性研究报告和可行性研究报告，以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工所需支持性文件，最后编制项目申请报告，报送省级能源主管部门申请项目立项。一旦项目无法获得立项，将会面临前期投入损失。因此，存在项目立项的相关风险。
（三）建设成本波动风险
抽水蓄能工程项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，通货膨胀或通货紧缩、利率变化等经济环境的改变，以及征地移民、环境保护等政策的变化，都会引起建设成本的变动风险。因此，存在建设成本波动的风险。
（四）安全生产风险
标的公司已经建立了完善的安全生产管理体系，但一方面，抽水蓄能电站建设周期长、施工环境复杂，在建设过程中存在发生安全事故的风险，造成人员伤亡、设备损坏及相关的经济损失等；另一方面，对于已投运的抽水蓄能电站，虽安全生产总体平稳，但仍存在导致电力事故事件的风险，包括人身、电网、设备、环境与职业健康、社会影响以及网络安全等方面。因此，存在安全生产的风险。
（五）执行相关政策带来的不确定性风险
为规范抽水蓄能电站价格形成机制，促进抽水蓄能电站健康发展，2014年国家发改委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号，以下简称“1763号文”），明确了在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。2021年，国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号，以下简称“633号文”）对抽水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠道进一步完善和部署。
两部制电价可对抽水蓄能电站的盈利模式提供保障：容量电价覆盖抽水蓄能电站建造成本并提供一定的投资回报，电量电价覆盖抽水蓄能电站抽水、发电的运行成本。因此633号文有关政策及相关两部制电价的实施将进一步明确抽水蓄能电站的盈利模式和回报水平，有利于抽水蓄能业务的发展。
633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行。已投运的抽水蓄能电站，将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，存在一定不确定性。
（六）调峰水电站所在流域的来水不确定性风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司经营的两家调峰水电站中，天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔，鲁布革水电站位于云南省罗平县和贵州省兴义市交界黄泥河上。来水不确定性和水情预报精度，一定程度上限制了水电站发电量的可控性，对水电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动对标的公司两家调峰水电站电力生产及经营业绩均会产生重要的影响，存在调峰水电站所在流域的来水不确定性风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经国务院国资委批准、中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
云南文山电力股份有限公司
2021年10月15日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-37
云南文山电力股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2021年10月10日以电子邮件方式发出，会议于2021年10月15日在云南省昆明市以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中:董事胡继晔、孙宏斌、杨璐、杨强、段荣华、刘俊峰以通讯表决方式出席会议。会议由公司姜洪东董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。根据《中华人民共和国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》《云南文山电力股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本次会议的召集、召开合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
拟置入资产为南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
（二）重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权，在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）发行股份购买资产具体方案
1、交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
5、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
6、锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上市公司直接控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
8、过渡期损益安排
截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次交易的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（八）本次重组的决议有效期
本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该等议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司符合资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，公司董事会通过了《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。相关预案及摘要内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
经审议，公司董事会同意公司与南方电网公司就重大资产置换及发行股份购买资产事项，签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易不构成重组上市，具体如下：
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司董事会认为公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《云南文山电力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易工作相关事宜的议案》
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于就本次交易聘请中介机构的议案》
经审议，公司董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、聘请中和资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
关联董事姜洪东、杨强、段荣华、王燕祥、彭炜已就该议案回避表决。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于暂不就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金召开股东大会的议案》
鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
备查文件:
1、云南文山电力股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年10月16日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-38
云南文山电力股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2021年10月10日以电子邮件方式发出，会议于2021年10月15日在云南省昆明市以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中:监事洪耀龙、马俊以通讯表决方式出席会议。会议由公司监事会主席字美荣主持。根据《中华人民共和国公司法》《云南文山电力股份有限公司章程》《云南文山电力股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，本次会议的召集、召开合法、有效。经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
拟置入资产为南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
（二）重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权，以及上市公司持有的深圳前海蛇口自贸区供电有限公司8%的股权。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）发行股份购买资产具体方案
1、交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
5、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（下转88版）
