（上接87版）
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截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
6、锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上市公司直接控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
8、过渡期损益安排
截至目前，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次交易的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（八）本次交易的决议有效期
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，公司监事会认为公司符合资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，公司监事会通过了《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。相关预案及摘要内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
经审议，公司监事会同意公司与中国南方电网有限责任公司就重大资产置换及发行股份购买资产事项，签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
经审议，公司监事会认为本次交易不构成重组上市，具体如下：
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司监事会认为公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《云南文山电力股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于就本次交易聘请中介机构的议案》
经审议，公司监事会同意聘请中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、聘请中和资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
备查文件:
1、云南文山电力股份有限公司第七届监事会第九次会议决议。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司监事会
2021年10月16日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-39
云南文山电力股份有限公司
关于前十大股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司股票（证券简称：文山电力，证券代码：600995）已于2021年9月27日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年9月27日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2021-35）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（即2021年9月24日）A股股东总人数情况、前十大股东的名称及持股数量及前十大流通股股东的名称及持股数量等信息披露如下：
一、股东总人数
截至2021年9月24日，公司A股股东总人数为39,967户。
二、公司股票停牌前一交易日（2021年9月24日） 前十大股东持股情况
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三、公司股票停牌前一交易日（2021年9月24日） 前十大流通股股东持股情况
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四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年10月16日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-40
云南文山电力股份有限公司
关于公司暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年10月15日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
鉴于本次交易的标的资产尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年10月16日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-41
云南文山电力股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：文山电力，证券代码：600995）自2021年9月27日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年9月27日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2021-35）。
2021年10月15日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月16日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2021年10月18日开市起开始复牌。本次交易方案尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年10月16日
云南文山电力股份有限公司独立董事关于
本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金的事前认可意见
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对准备提交公司第七届董事会第十三次会议审议的与公司本次交易相关的议案进行了充分审查，现基于独立判断立场就本次交易发表如下事前认可意见：
1、本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。我们认为本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司就本次交易编制的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益。
4、公司拟就资产置换及发行股份购买资产事项与中国南方电网有限责任公司签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。
综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议，关联董事应依法回避相关议案的表决。
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云南文山电力股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会
第十三次会议的独立意见
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议了公司通过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交公司第七届董事会第十三次会议审议的与本次交易相关的议案，现基于独立判断立场就本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，相关会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《云南文山电力股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。
3、公司就本次交易编制的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益。
4、公司拟就资产置换及发行股份购买资产事项与中国南方电网有限责任公司签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司董事会在审议通过本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南文山电力股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司独立董事同意本次交易的总体安排。
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