广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划（草案）的补充说明
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 股票代码：2021-080
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划（草案）的补充说明
一、关于业绩考核指标的科学性和合理性的说明
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）作为公司层面的业绩考核指标。公司2018-2020年“扣非后归母净利润”分别为10,269.59万元、4,480.03万元和-108.58万元，2019年、2020年公司扣非后归母净利润同比下降56.38%和102.42%，主要系受全球经济下行以及新冠疫情的影响，钨金属消费、需求出现明显下滑，致使钨系列产品价格持续下行，公司2019年及2020年业绩持续下滑。鉴于公司2020年会计年度扣非后归母净利润为-108.58万元，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以及参考同行业上市公司崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）、其他上市公司海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）和江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”）的案例，公司设定考核指标。相关参考案例情况如下：
参考案例一：章源钨业2020年限制性股票激励计划（草案）
根据章源钨业2019年年度报告，其2019年归属于上市公司股东的净利润为-28,842.09万元。章源钨业2020年10月12日公告了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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参考案例二：双成药业2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
根据双成药业2020年年度报告，其2020年归属于上市公司股东的净利润为-5,332.94万元。双成药业2021年3月3日公告了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，各年度业绩考核目标如下表所示：
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参考案例三：智慧农业2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
根据智慧农业2019年年度报告，其2019年归属于上市公司股东的净利润为-96,030.91万元。智慧农业2020年4月28日公告了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2020-2021年累计净利润需剔除股份支付费用对净利润的影响。
2021年钨制品行业行情稳定，公司在手订单充足，存货周转情况良好，截止2021年9月份，公司各项生产经营相对稳健，第三季度受广东限电政策有小幅影响。目前国内新冠疫情形势平稳，但海外疫情形势仍较为严峻，鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，若未来疫情进一步恶化，甚至出现二次爆发，使得海外下游客户因市场需求预期下降、存货积压等因素而减少采购订单，都将对公司经营业绩产生短期不利影响。其次，公司碳化钨粉、硬质合金、刀具等产品与宏观经济尤其制造业紧密相关，全球经济的波动将影响公司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利润产生波动。再者，宏观经济环境的变化，强烈的通胀预期引发的全球能源、化工、矿产品等大宗商品供求紧张，价格波动大，增加公司经营的不确定性。从9月开始国内电力供应趋紧，部分区域出现较为严重的限电限产，甚至被停产，若未来国内进一步持续大面积限电会对公司生产运营形成一定影响。综合以上复杂多变的不确定性因素，公司2021年度净利润尚无法准确预计。
因此，公司为本次限制性股票激励计划设定了“2021年净利润为正数”、“以2021年净利润为基础，2022年净利润增长率不低于15%业绩考核目标”、“以2021年净利润为基础，2023年净利润增长率不低于25%”的公司层面业绩考核指标。本次公司层面业绩考核指标的选择系综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，符合相关法律法规规定，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系符合相关法规规定，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，能够达到本次激励计划的考核目的。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
二、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
1、S0：授予日价格等于9.50元（假设以2021年10月11日收盘价作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于5.39元；
根据测算，公司首次授予的467.00万股限制性股票的总成本为1,919.37万元。具体的测算结果如下表所示：
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特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2021年10月16日
