广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021一064
广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第七次会议于2021年9月26日发出通知，于2021年10月15日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事9人，因审议事项为关联交易，关联董事朱晓文回避表决。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的议案》。 同意：
1.公司以自有或者自筹资金参与广州资产管理有限公司本次增资的竞拍，投资不超过5.34亿元，持股不低于5%（最终以广州资产管理有限公司实际增资结果为准）。
2. 授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州资产管理有限公司本次增资有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署、落实投入资金等。
由于本公司持有越秀金控11.69%的股份，本公司董事（总经理）为越秀金控董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，越秀金控为本公司关联方。而广州资产为越秀金控控股子公司（持股71.0841%），因此本公司此次参与广州资产增资扩股的竞拍构成关联交易，关联董事朱晓文回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。
详情请见公司2021年10月16日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的的关联交易公告》。
三、备查文件
第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021一065
广州恒运企业集团股份有限公司
关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广州资产管理有限公司（简称“广州资产”）增资扩股项目已于2021年8月25日在广州产权交易所（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌，基本信息如下：
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公司符合挂牌公告中有关投资方资格条件要求。2021年10月15日，本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于参与广州资产管理有限公司增资扩股竞拍的议案》。同意：
1.公司以自有或者自筹资金参与广州资产管理有限公司本次增资的竞拍，投资不超过5.34亿元，持股不低于5%（最终以广州资产管理有限公司实际增资结果为准）。
2. 授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州资产管理有限公司本次增资有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署、落实投入资金等。
由于本公司持有越秀金控11.69%的股份，本公司董事（总经理）为越秀金控董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，越秀金控为本公司关联方。而广州资产为越秀金控控股子公司（持股71.0841%），因此本公司此次参与广州资产增资扩股的竞拍构成关联交易，关联董事朱晓文回避表决。本议案经9名非关联董事投票表决通过。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。
公司本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的9.08%，达到股东大会审议标准。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》（2020年5月修订）第九条：“上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向本所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序”，免于履行股东大会审议程序。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。
二、关联方基本情况
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
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资产管理行业基本情况：资产管理公司（AMC），是专门从事不良资产承接、管理和处置的机构。不良资产收购和处置是AMC的传统业务，也是核心业务。收购模式主要包括自主收购和委托收购；处置模式主要包括收购处置、收购重组和债转股业务。此后由于我国经济转型和资产荒等形势需求，又衍生出了资产证券化和通道业务等创新业务模式。
资产管理行业发展前景：从经济周期来看，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。从金融周期来看，当前我国实体部门杠杆率相对较高，必须转变发展模式，稳定宏观杠杆。由于房地产及相关行业发生深刻变化、经济转型促进不良资产出清以及严监管常态化，未来一段时间，我国金融体系和实体经济中的不良资产规模将持续提升。同时，工业企业坏账暴增、大型民营企业债务违约频发等都为AMC提供了更为广阔的展业空间。受新冠肺炎疫情影响，部分行业、企业风险加剧暴露，很多中小微企业面临停工停产。这类企业抗风险能力弱，出现现金流暂时性紧张、纾困救急的贷款需求突出、贷款逾期等问题。对于这类企业，AMC在流动性援助、产业重整并购、上市公司资源获取方面的机会增加，使低成本获取优质经营类资产更具条件。另一方面，复杂的经济以及国际政治环境也对AMC要如何发挥好金融稳定器的作用、维护金融体系安全提出了更高的要求。另外，不良资产市场格局走向多元化，市场竞争加剧。
广州资产情况：广州资产是经广东省政府批准，并报中国银保监会备案同意，由越秀金控牵头设立的广东省第二家地方资产管理公司（截至2021年7月，广东省已获批3家地方资产管理公司）。该公司在股东会之下设立董事会、监事会，有完善的公司治理结构。拥有一大批来自四大AMC、四大银行、专业机构、监管机构的核心骨干，具有丰富的企业管理、信贷审核、投资银行、资产评估、法律审查等金融业务专业知识和相关实务经验，形成了较为成熟的业务经营模式。严格按照监管要求，建立健全了风险控制体系。
公司参与广州资产增资扩股具有政策和实际情况的可行性。
（二）标的企业增资前后股权结构
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（三）标的企业主要财务数据
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（四）标的企业评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第 2116 号），中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法两种方法对广州资产进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论：截至评估基准日2021年3月31日，广州资产所有者权益账面值为738,605.46 万元，评估值为 871,826.51 万元，评估增值 133,221.04 万元，增值率为 18.04%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第 2116 号）结果作为依据，以公开竞拍的方式进行。本公司出资5.34亿元参与广州资产本次增资扩股的竞拍。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署正式协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第七次会议授权办理此次关联交易的相关工作。若公司被确定为投资方，公司将与广州资产及相关方签署《增资协议》。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
广州资产为越秀金控的主要控股公司。公司参股广州资产，一是分享广州资产发展成果；二是进一步稳固与越秀金控战略投资关系；三是推动自身进一步转型升级，扩张金融板块，促进产融结合，协同发展，提升公司整体效益，推动公司可持续发展。
（二）存在风险
1、审批风险：广州资产本次增资涉及多方参与，需要各方履行内部决策程序，是否获得批准存在不确定性。
2、政策风险：地方AMC目前尚处于监管窗口期，有些政策尚未明朗，将带来一定的风险。
3、市场风险：不良资产管理行业的经营具有宏观经济逆周期属性，在经济增速下行周期，经济由高速增长阶段向高质量增长阶段转变，银行等金融机构不良贷款余额逐年攀升，这虽然有利于扩充不良资产管理公司收购的供给端，但经济增速下行周期同时也会从收购资金利率、资产价格波动、资产处置周期、客户资金承受能力等方面对不良资产管理公司构成条件约束。
4、经营风险：随着四大资产管理公司回归主业和处置方式的多样化，地方AMC将面临较大的外部市场竞争的考验，不良处置的牌照红利将逐渐下降，不良资产的定价、经营和处置能力将成为未来不良资产管理公司的核心竞争能力。处置回收资金的周转速度将受到上游金融机构处置不良资产的进度、内部资产经营管理能力、下游客户资金流动性压力等多重因素的影响，存在一定的不良资产经营风险。
5、利率风险：广州资产处于快速发展期，各项业务特别是不良资产收购业务的开展需要有较多的资金支撑。目前广州资产投入的资金来源除股东投入和自身经营积累外，还来源于银行借款与发行债券。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对公司的利润总额和股东权益产生不利影响。
（三）对公司的影响
广州资产经营管理稳健，近年来取得了不俗的经营业绩，并有良好的发展态势，具有一定的投资价值，有利于公司培育新的利润增长点。
七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
九、备查文件
1.本公司第九届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易的事前确认函。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2021年10月16日
广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于参与广州资产管理有限公司增资扩股事宜的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司参与广州资产管理有限公司增资扩股所构成的关联交易发表如下独立意见：
1、关于上述关联交易的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；
2、上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
独立董事：
陈 骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红
2021年10月16日
