福达合金材料股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-037
福达合金材料股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
拟以截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换；同时上市公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，另外上市公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州延德实业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司持有三门峡铝业的全部股权，本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权；同时公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过置入资产价格的100%（上述资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金事项合称“本次重组”）。
经申请，公司股票自2021年9月27日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站披露的《重大资产重组停牌公告》（【2021-036】号）。
2021年10月15日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年10月18日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2021年10月18日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-039
福达合金材料股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2021年10月15日在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席黄庆忠先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《福达合金材料股份有限公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至2021年9月30日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产并配套募集资金：公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）（上述统称为“锦江集团一致行动人”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称“景乾投资”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）（以下简称“洛阳前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡创投”）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称“浙江昆恒”）（上述榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、景乾投资、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡创投、浙江昆恒合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有三门峡铝业的全部股权。本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权。
同时公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
（3）股份转让：王达武、王中男向锦江集团或其指定主体转让其所持公司7,656,301股无限售条件流通股股份，锦江集团或其指定主体以现金作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦江集团、王达武、王中男
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日2021年9月30日的全部资产及负债；资产置换的置入资产为锦江集团持有的同等价值的三门峡铝业股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）定价原则：置出资产的作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年9月30日）确认的评估值为依据。经各方初步商定置出资产的交易价格为不超过8.5亿元。
置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业100%股权价格。经各方初步商定三门峡铝业100%股权的交易价格为不超过152亿元，锦江集团所持置入资产价格=152亿元×31.3439%=47.64亿元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易后三十个工作日内，锦江集团应当促使三门峡铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料；公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给锦江集团或锦江集团指定的第三方，锦江集团或锦江集团指定的第三方应将置出资产交付给置出资产最终承接主体（以下简称“置出资产最终承接主体”）。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦江集团及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。
2021年12月15日前，王达武、王中男应自行或协助公司取得基准日债务金额合计约占公司债务总额90%以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承担公司债务的同意函（自基准日至2021年12月15日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承担公司全部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿公司由此遭受的损失。如公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，王达武、王中男应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给公司造成损失的，王达武、王中男应负责赔偿损失。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由王达武、王中男负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3．发行股份购买资产并配套募集资金
（1）发行股份购买资产
A. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
B. 发行方式：向特定对象非公开发行
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
C. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、浙江正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业、榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、景乾投资、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡创投、浙江昆恒共18方；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购（扣除锦江集团用于资产置换的部分）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
D. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第六届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
在综合比较公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对公司业务转型的影响等因素，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即11.99元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
E. 发行数量
锦江集团所持置入资产作价与置出资产的作价差额为39.14亿元，按照本次发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团非公开发行股份数量为326,461,451股。
经各方初步商定三门峡铝业100%股权的交易价格为不超过152亿元，锦江集团一致行动人所持置入资产价格=152亿元×[锦江集团一致行动人持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]，按照发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团一致行动人非公开发行股份数量为562,607,907股。任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=152亿元×[该参与本次交易的财务投资者持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
■
最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数也相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
F. 锁定期安排
锦江集团、浙江正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺通过本次重组取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
参与本次交易的财务投资者股东承诺，如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
G. 期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的三门峡铝业股权在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
H. 盈利预测补偿
锦江集团及其一致行动人关于业绩承诺期间为本次交易完成后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2022年度交割完毕，锦江集团及其一致行动人对公司承诺的利润补偿期间为2022年度、2023年度和2024年度，以此类推。
在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦江集团及其一致行动人将与公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）配套募集资金
A. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
B. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
C. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
D. 定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期首日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
E. 发行价格
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于配套募集资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
F. 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过30亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
G. 锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份在发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
H. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投入三门峡铝业在建项目建设、补充公司和三门峡铝业流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4．股份转让
王达武、王中男将其持有公司7,656,301股无限售条件股份转让给锦江集团或其指定主体，每股转让价格为24.82元/股，锦江集团或其指定主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
锦江集团或其指定主体承诺通过本次股份转让取得的公司股份自相关股份过户登记之日起36个月内不转让；本次股份转让过户登记后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次股份转让过户登记后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次股份转让取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5．发行股份上市安排
本次购买资产和募集配套资金而发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6．滚存未分配利润
本次交易完成后，公司如有滚存未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7．决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于〈福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》
本次交易中，公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，假定交易金额采用初步商定作价152亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
■
注：三门峡铝业的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚，锦江集团、浙江正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业将在本次交易后持有公司5%以上的股份，上述交易对方将成为公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1．监事会同意公司与锦江集团及其一致行动人、王达武、王中男签署附条件生效的《关于重大资产重组框架协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2．监事会同意公司与锦江集团、王达武、王中男签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3．监事会同意公司与锦江集团一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
1．公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2．公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为三门峡铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及股东大会及中国证监会等的审批事项，已在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的标的公司三门峡铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方三门峡铝业全体股东合法持有三门峡铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
1、本次交易将导致公司控制权发生变更。本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
1．公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司2020年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易的标的资产为三门峡铝业100%股权。三门峡铝业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持三门峡铝业股权的完整权利；三门峡铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
2．公司监事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
监事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体监事对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）审议并通过《关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦江集团及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦江集团及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦江集团及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故监事会同意董事会提请公司股东大会同意锦江集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据本次重大资产重组工作需要及《重组管理办法》规定，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的资产的审计机构和公司备考财务报告的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任标的资产评估机构。同意董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2021年10月18日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-040
福达合金材料股份有限公司
关于暂不召开临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福达合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年10月15日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，具体内详见2021年10月15日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
鉴于本次交易相关标的资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》，决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议并提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董事会
2021年10月18日
福达合金材料股份有限公司独立董事关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为福达合金材料股份股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第六届董事会第三十二次会议相关重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）发表独立意见如下：
1．公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。
2．本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第六届董事会第三十二次会议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3．本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4．本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成之后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人，锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系一致行动关系，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。
5．公司将聘请符合《证券法》规定的独立第三方审计机构和评估机构对拟置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，拟置入资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权评估值为基准，并按公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业100%股权价格。确保标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6．公司将聘请的评估机构将符合《证券法》的规定，同时选聘程序将合法合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构将具有充分的独立性。
7．本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8．公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
9．公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
10．本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重组事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事：张洁、文冬梅、黄品旭
2021年10月15日
证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-038
福达合金材料股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日向全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯的方式于2021年10月15日召开第六届董事会第三十二次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王达武主持，符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至2021年9月30日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产并配套募集资金：公司以发行股份的方式购买锦江集团持有三门峡铝业剩余全部股权，公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）（上述统称为“锦江集团一致行动人”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南财信”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称“景乾投资”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）（以下简称“洛阳前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡创投”）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称“浙江昆恒”）（上述榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、景乾投资、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡创投、浙江昆恒合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有三门峡铝业的全部股权。本次发行完成后，公司将持有三门峡铝业100%的股权。
同时公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
（3）股份转让：王达武、王中男向锦江集团或其指定主体转让其合计所持公司7,656,301股无限售条件流通股股份，锦江集团或其指定主体以现金作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦江集团、王达武、王中男
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日2021年9月30日的全部资产及负债；资产置换的置入资产为锦江集团持有的同等价值的三门峡铝业股权。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）定价原则：置出资产的作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2021年9月30日）确认的评估值为依据。经各方初步商定置出资产的交易价格为不超过8.5亿元。
置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业100%股权价格。经各方初步商定三门峡铝业100%股权的交易价格为不超过152亿元，锦江集团所持置入资产价格=152亿元×31.3439%=47.64亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易后三十个工作日内，锦江集团应当促使三门峡铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料；公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给锦江集团或锦江集团指定的第三方，锦江集团或锦江集团指定的第三方应将置出资产交付给置出资产最终承接主体（以下简称“置出资产最终承接主体”）。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦江集团及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。
2021年12月15日前，王达武、王中男应自行或协助公司取得基准日债务金额合计约占公司债务总额90%以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承担公司债务的同意函（自基准日至2021年12月15日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承担公司全部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿公司由此遭受的损失。如公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，王达武、王中男应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给公司造成损失的，王达武、王中男应负责赔偿损失。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由王达武、王中男负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中男负责解决。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责解决。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3．发行股份购买资产并配套募集资金
（1）发行股份购买资产
A. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
B. 发行方式：向特定对象非公开发行
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
C. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、浙江正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业、榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、景乾投资、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡创投、浙江昆恒共18方；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购（扣除锦江集团用于资产置换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
D. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
在综合比较公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对公司业务转型的影响等因素，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即11.99元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
E. 发行数量
锦江集团所持置入资产作价与置出资产的作价差额为39.14亿元，按照本次发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团非公开发行股份数量为326,461,451股。
经各方初步商定三门峡铝业100%股权的交易价格为不超过152亿元，锦江集团一致行动人所持置入资产价格=152亿元×[锦江集团一致行动人持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]，按照发行价格11.99元/股计算，公司本次向锦江集团一致行动人非公开发行股份数量为562,607,907股。任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=152亿元×[该参与本次交易的财务投资者持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
■
最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数也相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
F. 锁定期安排
锦江集团、浙江正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺通过本次重组取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
参与本次交易的财务投资者股东承诺，如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
G. 期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的三门峡铝业股权在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
本议案涉及关联交易，关联董事王达武、陈松扬回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
H. 盈利预测补偿
(下转102版)
