青岛高测科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
授予价格的公告
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-073
青岛高测科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“公司”）于2021年10月15日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，由10.00元/股调整为9.89元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年 3月30日公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单〉的议案》等议案；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
2、2021年3月31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2021年第三次临时股东大会审议的与公司2021 年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2021年3 月31日至2021年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。
4、2021年4月23日公司召开了2021年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 等议案。 公司于2021年4月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
5、2021年4月23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》 ； 公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月23日公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
6、2021年10月15日公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年10月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
二、调整情况说明
根据公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本161,851,400 股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=10.00-0.11=9.89元/股。
本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格（含预留授予）由10.00元/股调整为9.89元/股。
五、监事会意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整事项进行了核查，监事会认为：
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
公司监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，授予价格由10.00元/股调整为9.89元/股。
六、 法律意见书的结论书意见
北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划授予价格调整相关事项已取得必要的批准和授权；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
七、 独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，高测股份对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-074
青岛高测科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2021年10月15日
● 限制性股票预留授予数量：2万股，占目前公司股本总额161,851,400股的0.01%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年10月15日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年10月15日为预留授予日，授予价格为9.89元/股，向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年 3月30日公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单〉的议案》等议案；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
2、2021年3月31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2021年第三次临时股东大会审议的与公司2021 年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2021年3 月31日至2021年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。
4、2021年4月23日公司召开了2021年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 等议案。 公司于2021年4月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
5、2021年4月23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》 ； 公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月23日公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
6、2021年10月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年10月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本161,851,400股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格由10.00元/股调整为9.89元/股。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形 ：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月15日，并同意以9.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年10月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《青岛高测科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的中任职资格；均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月15日，同意以9.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2021年10月15日
2、预留授予数量：2万股，占目前公司股本总额161,851,400股的0.01%。
3、预留授予人数：2人
4、预留授予价格：9.89元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
■
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
注2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3、本计划预留部分尚有0.6528万股未授出，该部分预留权益失效。占授予限制性股票总数比例的计算分母为首次授予的321.05万股与预留实际授予的2.00万股之和。
注4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划的预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《青岛高测科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月15日，同意以9.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2021年10月15日为计算基准日用该模型对授予的2万股限制性股票进行了测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、 法律意见书的结论书意见
北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票预留部分授予相关事项已取得必要的批准和授权；本次限制性股票预留部分授予的条件已成就；本次限制性股票预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、 独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，青岛高测科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，高测股份不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、 上网公告附件
（一）《青岛高测科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（二）《青岛高测科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书》；
（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-077
青岛高测科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月20日召开 了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，详见公司在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的实际情况，2021年10月15日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于进一步细化公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途的议案》、《关于细化公司可转换公司债券发行方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对本次可转换公司债券发行中的募集资金用途进行了进一步细化和明确，细化后的募集资金用途具体如下：
单位：万元
■
上述募集资金用途细化未改变募投项目且未改变募投项目的投资总额及项目投资总效益，仅为募投项目拆分细化，主要修订情况如下：
一、《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况
■
二、《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了细化，公司根据最新的实际情况及细化后的发行方案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告等相关内容进行了修订。
三、《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了细化，公司根 据最新的实际情况及细化后的发行方案，对公司向不特定对象发行可转换公司债 券的论证分析报告等相关内容进行了修订。
本次修订的具体内容于2021年10月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-075
青岛高测科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2021年10月11日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步细化公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行中的募集资金用途进行明确，具体情况如下：
1、原募集资金用途
根据公司第二届董事会第二十八次会议及2021年第四次临时股东大会相关决议：
（1）公司投资建设乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目，项目计划分两期实施； 项目一期计划投资约 5.66 亿元人民币，拟建设 6GW 光伏硅片的切片产能， 建设周期计划为 9 个月；项目二期计划投资约 10.83 亿元人民币，拟建设 14GW 光伏硅片的切片产能，项目二期将根据光伏产业发展情况择机启动，其中项目一期拟作为公司本次可转换公司债券募投项目。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.9亿元（含4.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
■
乐山20GW 光伏大硅片及配套项目（一期6GW）项目拟主要采用公司自行研发设计的“切、截、磨、抛”设备，结合公司自行研制的切割工艺，配套下游客户单晶硅棒圆棒产能，在四川省乐山市建设形成6GW光伏大硅片切片代工及12GW单晶硅棒机加代工产能。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
2、细化后的募集资金用途
公司根据项目实施的实际情况，进一步明确募集资金将投向的具体项目及相关项目效益，细化募集资金用途，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.9亿元（含4.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于乐山20GW 光伏大硅片及配套项目（一期6GW）的以下具体用途：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于细化公司可转换公司债券发行方案的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，并结合公司的实际情况，对《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券发行方案》进一步细化。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4.9亿元（含4.9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.9亿元（含4.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
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本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
相关内容详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
相关内容详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
相关内容详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本161,851,400 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格由10.00元/股调整为9.89元/股。
本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
公司董事李学于先生、张秀涛先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-073）
（七）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2021年10月15日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票，授予价格为9.89元/股。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
公司董事李学于先生、张秀涛先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-074）。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-076
青岛高测科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年10月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2021年10月11日通过邮件或电话的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席于文波先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步细化公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行中的募集资金用途进行明确，具体情况如下：
1、原募集资金用途
根据公司第二届董事会第二十八次会议及2021年第四次临时股东大会相关决议：
（1）公司投资建设乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目，项目计划分两期实施； 项目一期计划投资约 5.66 亿元人民币，拟建设 6GW 光伏硅片的切片产能， 建设周期计划为 9 个月；项目二期计划投资约 10.83 亿元人民币，拟建设 14GW 光伏硅片的切片产能，项目二期将根据光伏产业发展情况择机启动，其中项目一期拟作为公司本次可转换公司债券募投项目。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.9亿元（含4.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
■
乐山20GW 光伏大硅片及配套项目（一期6GW）项目拟主要采用公司自行研发设计的“切、截、磨、抛”设备，结合公司自行研制的切割工艺，配套下游客户单晶硅棒圆棒产能，在四川省乐山市建设形成6GW光伏大硅片切片代工及12GW单晶硅棒机加代工产能。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
2、细化后的募集资金用途
公司根据项目实施的实际情况，进一步明确募集资金将投向的具体项目及相关项目效益，细化募集资金用途，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.9亿元（含4.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于乐山20GW 光伏大硅片及配套项目（一期6GW）的以下具体用途：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于细化公司可转换公司债券发行方案的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，并结合公司的实际情况，对《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券发行方案》进一步细化。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4.9亿元（含4.9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.9亿元（含4.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
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本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
相关内容详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
相关内容详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
相关内容详见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格（含预留授予）的调整事项进行了核查，监事会认为：
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
公司监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，授予价格由10.00元/股调整为9.89元/股。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-073）。
（七）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
1、公司监事会对本次激励计划的预留授予条件是否成就进行了核查，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行了核查，监事会认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月15日，并同意以9.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-074）。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司监事会
2021年10月16日
