报喜鸟控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021一一069
报喜鸟控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日以专人送达或邮件形式发出了召开第七届董事会第十六次会议的通知，会议于2021年10月14日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股。
2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），上述权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据公司2021年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.17元/股-每股派发的现金红利0.15元=3.02元/股。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行数量及认购对象
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据2020年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523股（含本数）。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间，同时需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额5,502.60万元从本次募集资金总额中调减，调整后的内容具体如下：
本次非公开发行股票数量不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数），拟募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不低于55,000.00万元（含本数）且不高于82,497.40万元人民币（含本数）。
根据2021年半年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数）。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
二、审议通过了《2021年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
三、审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议三〉暨关联交易的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
独立董事对此发表了事前认可和独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 (三次修订稿)的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订了具体的填补回报措施。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
五、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2021年10月16日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021一一070
报喜鸟控股股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日以专人送达及邮件形式发出了召开第七届监事会第十二次会议的通知，会议于2021年10月14日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股。
2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），上述权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据公司2021年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.17元/股-每股派发的现金红利0.15元=3.02元/股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行数量及认购对象
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据2020年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523股（含本数）。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间，同时需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额5,502.60万元从本次募集资金总额中调减，调整后的内容具体如下：
本次非公开发行股票数量不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数），拟募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不低于55,000.00万元（含本数）且不高于82,497.40万元人民币（含本数）。
根据2021年半年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
二、审议通过了《2021年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
三、审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议三〉暨关联交易的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此发表了事前认可和独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 (三次修订稿)的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2021年10月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
五、备查文件
1、第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
监 事 会
2021年10月16日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021一一071
报喜鸟控股股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。公司于2021年6月25日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次发行方案进行了修订，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整。公司于2021年8月19日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据再融资政策法规及监管部门相关要求，并结合公司实际情况，公司对本次非公开发行数量及募集资金总额进行调整。公司于2021年10月14日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据公司2021年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，对公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本次修订后的发行方案经公司董事会审议通过后生效，无须提交股东大会审议。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：
【本次修订前】
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股。
2、发行数量及认购对象
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据2020年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523股（含本数）。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间，同时需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额5,502.60万元从本次募集资金总额中调减，调整后的内容具体如下：
本次非公开发行股票数量不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数），拟募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不低于55,000.00万元（含本数）且不高于82,497.40万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
【本次修订后】
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股。
2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），上述权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据公司2021年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.17元/股-每股派发的现金红利0.15元=3.02元/股。
2、发行数量及认购对象
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据2020年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不超过277,602,523股（含本数）。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间，同时需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额5,502.60万元从本次募集资金总额中调减，调整后的内容具体如下：
本次非公开发行股票数量不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数），拟募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不低于55,000.00万元（含本数）且不高于82,497.40万元人民币（含本数）。
根据2021年半年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数）。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2021年10月16日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021一一072
报喜鸟控股股份有限公司关于
非公开发行股票预案三次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜。
公司于2021年6月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，对发行方案进行了修订，对公司2021年度非公开发行股票的价格和数量进行相应调整。
公司于2021年8月19日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，根据再融资政策法规及监管部门相关要求，并结合公司实际情况，公司对本次非公开发行数量及募集资金总额进行调整。
公司于2021年10月14日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据公司2021年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，对公司2021年度非公开发行股票的价格和数量应相应调整。
本次修订主要内容如下：
■
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2021年10月16日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021一一073
报喜鸟控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的
股票认购协议之补充协议三》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年5月10日，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”、“报喜鸟”）与控股股东、实际控制人之一吴志泽先生签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”，具体内容详见公司于2021年5月11日披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》（公告编号：2021-031）。
2021年6月25日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2021年6月26日披露的《关于与特定对象签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。
2021年8月19日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议二〉暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2021年8月21日披露的关于与特定对象签署《附生效条件的股票认购协议之补充协议二》暨关联交易的公告（公告编号：2021-057）。
2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），该权益分派方案已于2021年9月16日实施完毕。现结合公司 2021年半年度利润分配的实际情况，需调整本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购数量。
2021年10月14日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的股票认购协议之补充协议三〉暨关联交易的议案》，公司已与吴志泽先生签署《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议三》，具体内容如下：
一、甲方本次非公开发行的价格由3.17元/股调整为3.02元/股。
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数）调整为不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数）。
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》、《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备查文件，各份具有同等法律效力。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2021年10月16日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2021一一074
报喜鸟控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第七届董事会第十二次会议、2021年度第三次临时股东大会、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行股票数量不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数），拟募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数）。
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2021年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行273,170,198股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为82,497.40万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本1,217,611,874股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为296,889,489.37元。假设公司2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长20%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降20%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）企业数字化转型项目
1、项目的必要性分析
（1）赋能零售门店，提高运营效率，赋予线下渠道线上运营能力
随着智能零售技术的不断发展，服装行业智能化技术、大数据系统的应用愈加广泛。通过本项目建设，公司将智能化技术、大数据服务应用于零售终端以提升导购服务能力，同时使用智能终端数字化管理门店运营，建立数字化考核指标，完善终端管理体系。项目实施后，大数据分析系统将赋能导购在会员需要时精准提供服务，适时维持与会员的连接热度。智能设备将实时分析消费者进店的转化率，引导门店管理者精细化管理，数字化指标驱动管理和店员作业。数字化分析指导货品陈列、开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。
（2）推动业务数据化，增强公司核心竞争力
随着数字化转型深入，公司进一步探索发展适合自身经营特点的智能化管理解决方案。通过本项目建设，公司线下渠道业务全面数据化，人货场的数字化使得公司运营能力大幅度提升，实现对门店商品信息、经营数据和客户数据的收集，对多维度的门店数据进行深度整理、挖掘、分析，不但有助于加强线上线下全渠道建设，促进全场景成交，而且有利于实现对门店销售、运营、管理流程的改造，建立起及时、高效的消费需求反馈机制，提升公司内部管理效率及外部市场响应速度，大大增强公司核心竞争力。
（3）增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展
近年来，随着电商行业销售业态不断细分，直播电商、社交电商等业态成为促进线上销售的重要渠道。以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起。
公司作为较早切入电商销售领域的企业，目前电商团队已初具规模，取得了较好的线上销售业绩。随着电商业态的多元化发展，企业线上渠道开始面临新的机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司亟需完善电商运营的信息系统基础设施和专业化团队建设。
（4）推动公司电商零售数字化系统全面升级
近年来，大数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。公司需要进一步搭建社交会员系统、大数据中台系统，形成公司业务运营、经营分析等决策平台，服务于公司经营管理、线上线下渠道的运营、产品开发，以更好协调各类电商业务，保持公司在直播电商、社交电商业务等细分业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。
（5）进一步推动公司定制业务的快速发展
我国定制市场仍然处于初步发展阶段，随着消费者个性化需求进一步提升，定制市场前景更加广阔。然而定制产品较长的生产周期、较高的生产成本是定制市场进一步提升的关键问题。报喜鸟智能制造平台经过多年的发展和经验积累，以及技术的进步发展，通过工业互联网建设以解决当前发展难题，进一步促进C2M定制产业蓬勃发展。
（6）有助于进一步整合上下游供应链、价值链
利用C2M大数据平台，打通原辅料厂商、设计师、量体师、智能工厂、定制店等各环节，通过共享互通优化价值链，整合全球50多家优质面料供应商资源，共享面料信息和库存，支持设计师、量体师、裁缝店加盟创业，四年累计扶持服务2,000多家量体定制店。随着云翼智能制造平台业务高速增长，以及消费者对C2M服务的日益认可，越来越多的行业从业者及供应链商家积极投身C2M业态的价值创造，云翼智能制造平台互联网化升级，有助于进一步整合并优化上下游供应链、价值链。
2、项目的可行性分析
（1）项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向
近年来，我国实体零售规模持续扩大，业态不断创新，对国民经济的贡献不断增强。为进一步推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力，各级政府相关部门大力支持企业运用大数据技术为消费者提供精准贴心服务和个性化服务，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。在国家政策的支持下，良好的产业发展环境有助于促进本项目顺利实施。
（2）丰富的电商运营经验和信息化解决方案为项目开展提供经验支持
我国电商产业经过近二十年的发展，在互联网技术和大数据技术开发和应用上都已十分成熟。大数据中台系统、小程序商城系统、社交会员系统等已被大量应用到各类零售企业电商平台。公司是国内较早进入电商领域的服饰企业，在日常运营中，公司通过线上平台频繁组织电商促销、品牌建设和会员活动，取得了显著成效。经过多年的业务实践，电商部门积累了丰富的产品运营和品牌推广经验，为私域营销的设计、实施提供了有力保障。
（3）项目实施拥有成熟的技术方案
本项目所需要的智能硬件设备和软件系统，均已经过大量服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟。社交网络工具、大数据等技术已被广泛应用于零售及服装领域。同时，公司将充分借鉴行业先进经验，保障本项目的高质量运行。
（4）多年智能制造运用和成熟的大数据技术为项目实施提供保障
经过多年的智能制造实践，公司在大规模个性化定制生产的信息技术、人才培养、新技术研究上都有相当重要的积累和沉淀，而且大数据、智能化技术的成功应用和成熟的解决方案是项目顺利实施的重要保障。
（二）研发中心扩建项目
1、项目的必要性分析
（1）本项目是持续加大产品研发投入、巩固优势产品市场地位的重大举措
产品设计是服装产品表现品牌形象与独特风格的关键形式，纺织服装企业需要及时设计研发符合流行趋势、迎合消费者穿着喜好、穿着习惯、个性化需求的产品，才能在市场竞争中占据优势，而研发实力则是企业竞争力的重要要素之一。公司一直高度重视产品设计研发和技术创新，目前公司主品牌报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家工信部智能制造示范企业”等诸多荣誉；代理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为知名休闲品牌，具有较高知名度、美誉度和忠诚度，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，在中高端英伦休闲风格细分市场处于领先地位。通过实施本项目，公司拟升级研发体系和研发设备，引进全球优秀设计人员，扩大研发团队的规模，持续提升自主研发设计能力，对产品研发领域进行研发设计创新，巩固报喜鸟、哈吉斯、宝鸟等优势产品在市场的领先地位，提升产品市场份额。
（2）本项目有利于提高产品与品牌附加值，满足公司多品牌经营战略的需求
品牌建设的核心途径之一是通过产品的款式设计、面料应用、版型研发等产品视觉形象、穿着感受，表现品牌特定的形象风格与文化内涵。通过本项目的实施，将为公司的品牌建设提供紧密合作的专业设计团队和技术支持，充分保证了公司旗下各品牌差异化的设计风格，可以体现在每一件产品的款式、色彩、面料及工艺质量上，为消费者带来更好的穿着体验与品牌认同，从而进一步提高公司产品的附加值与竞争力。同时，对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。而在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，公司需要相应增强研发力量。
（3）本项目有助于保障设计团队的良好工作基础
本项目将新建西服样衣室、休闲服样衣室、实验检测室，更新升级现有的研发设施及相关软件，配置较为先进的辅助设备，用于面料辅料测试及开发、制版及样衣制作等与设计研发密切相关的工作，确保公司设计研发所使用的有关软硬件设施处于行业领先地位。并将结合服装行业内的技术进步趋势，从时尚资讯收集、图案制作、面料开发及测试、全制版及样衣试制工艺等方面，提供方位的研发支持，从而保障设计研发团队具有良好的工作条件，最终确保其设计理念得以在最终销售的产品上得以充分体现。
（4）本项目有利于进一步汇集专业研发设计人才，充实设计师队伍
高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外中高端品牌的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须不断加强研发设计团队的建设，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。通过本项目的实施，有利于改善研发人员的工作环境，同时通过进行项目研发，在实践中培养和提高研发团队的专业技术水平。另一方面，一流的研发环境和实验设备有利于激发研发设计团队的工作积极性，提升公司对研发人员的吸引力，通过对国内外高素质设计师和制版师、工艺师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升品牌竞争能力。
（5）本项目促进周边产品研发，丰富产品品类
公司旗下各品牌目前拥有服装、皮具、鞋子、袜子等品类产品，公司将继续加强周边产品和品类的研发，并尝试推出包等新品类。本项目将增加对定制、皮具、包品类的研发投入，配备各品类专业的研发设计人员，建设多品类产品的研发团队，促进周边产品研发，丰富产品品类。
2、项目的可行性分析
（1）加强研发体系建设符合国家宏观政策与行业发展趋势
国家相继出台《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》等服装行业的政策文件，明确提出将“提高自主品牌服装、家纺企业综合实力”作为工作任务之一，将包括提升设计水平在内的工作作为“加强质量管理和品牌建设”这一主要任务的组成部分，把“十三五”作为建成纺织强国的冲刺阶段，将坚持市场导向、创新驱动、结构优化、协调发展原则，纺织工业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。2018年国家颁布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，对企业所得税优惠政策进行调整，扩大研发费用扣除范围和比例，将研发费加计扣除比例由50%提高到75%的政策扩大至所有企业。国家政策鼓励企业建立研发设计中心，提高产品附加值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变“中国制造”为“中国创造”。
近年来，国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，以通过设计研发实力的提高，增强企业软实力，在趋于同质化的市场竞争中异军突起，提高产品的市场占有率。在这一行业背景下，公司实施研发中心扩建项目，有利于公司提高自主设计研发水平，增强公司的核心竞争力，符合国家政策导向，顺应行业发展趋势。
（2）募投项目建设规模同公司的经营与技术水平相适应
截至2021年6月30日，公司总资产规模达515,044.93万元，非流动资产规模达212,503.05万元，净资产规模达350,768.07万元。同时，公司根据整体经营情况、各品牌定位及战略、内部经营管控等因素，持续推进、完善研发体系的建设。2018-2020年，公司研发费用分别为5,336.94万元、6,128.25万元和5,958.31万元。本次研发中心扩建项目总投资10,415.00万元，以提升公司面料开发与测试、产品设计研发、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，符合公司经营规模、财务状况与发展战略。
良好的产品设计研发能力是公司产品取得消费者及经销商认可、经营规模持续扩大的重要基础。报喜鸟作为半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，并拥有18项西服领域实用新型专利，在行业保持领先地位。截至2021年6月30日，公司已获得17项发明专利、100项实用新型专利、1项外观设计专利。公司在设计研发方面多年的努力与积累，为本项目的顺利实施提供了丰富、宝贵的实践经验与有力保障。本项目将在已有的设计研发能力基础上实施，较为成熟的研发架构体系及流程有助于明确项目实施的具体指向，确保相应的投入能够产生应有的效果。
（3）公司研发能力基础有利于项目的实施
公司各品牌已分别建立了独立的设计研发团队，涵盖企划、设计、面料、制版，拥有敏锐的市场流行趋势的嗅觉、强大的自主研发能力，并能综合全球流行资源，研究品牌专属的色彩和适合亚洲人的版型；授权研发方面，与跨国设计团队保持深度合作，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，开发适合国内消费者需求的产品，公司研发实力基础好，有利于该项目的实施。
（三）补充流动资金的必要性
1、补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为310,955.11万元、327,255.36万元和378,766.52万元，分别同比增长5.24%和15.74%。基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
2、补充营运资金有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，具备必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司将依托已形成的综合优势，坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，实施多品牌发展战略，坚持并强化核心业务，利用核心业务优势进入新市场的原则，进一步聚焦于优势品牌及优势业务，从而提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第十二次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2021年10月16日
