关于杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转债申请文件一次反馈意见的回复
（更新2021年半年报）
中国证券监督管理委员会：
贵会2021年6月22日下发的《关于杭州聚合顺新材料股份公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（211411号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
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第一题 请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
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由上表对比分析可知，公司本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。”
其中，针对十九条可转债违约等情形，公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“八、本次可转债的违约责任及争议解决机制”补充披露，具体如下：
“八、本次可转债的违约责任及争议解决机制
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责任。
（一）本次债券项下的违约情形
1、在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息；
2、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（前款1、所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）加速清偿及措施
1、如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿要求、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金和利率计算的利息；
（2）上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施；
3、可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（四）争议解决机制
本期债券发行争议的解决应适用中国法律，所产生的或与有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应当提交上海仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。”
三、中介机构核查情况
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次发行《募集说明书》；
4、取得发行人与受托管理人签订的受托管理协议和《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查询《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，与发行人本次发行情况进行比对核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定制定了相应条款，并在《募集说明书》中予以了充分披露，已与国泰君安证券股份有限公司签署了《受托管理协议》，对受托管理人的权利、义务进行了约定。发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
第二题 根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，参与本次可转债发行认购情况及相关承诺
根据发行人2020年度股东大会批准的本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向发行人原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（六）公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况及相关承诺”章节补充披露如下：
（一）拟参与本次可转债发行认购的主体情况
截至2021年6月30日，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中未来拟参与本次可转债发行认购计划的如下：
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截至反馈回复出具日，公司持股5%以上股东永昌贸易、永昌控股，董事傅昌宝（实际控制人）、毛新华已出具承诺函：承诺参与认购发行人本次公开发行的可转债，具体认购金额将根据市场情况、本次发行具体方案、其资金状况及《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定；在本次可转债认购前后6个月内，其不存在减持发行人股票或已发行可转债的计划或安排；其将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定。其中持股5%以上股东永昌控股、永昌贸易系实际控制人傅昌宝直接或间接控制100%股权的企业，实际控制人将根据自身情况选择上述主体（永昌贸易、永昌控股或其本人）中一个或多个主体参与本次可转债认购。
（二）不参与本次可转债发行认购的主体情况
截至本回复出具日，除永昌贸易、永昌控股、傅昌宝、毛新华外，公司其他董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债发行认购，具体情况如下：
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注：郑安东、陈树峰、沈晓伟已披露股票减持计划
截至本回复出具日，除傅昌宝、毛新华外，其他董事、监事、高级管理人员等9位自然人已经签署承诺，不参与认购发行人本次公开发行的可转债，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次公开发行的可转债。
二、中介机构核查过程及结论
针对上述事宜中介机构核查过程及结论如下：
核查了发行人截至2021年6月30日的股本结构及前十大股东情况，并查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的关于本次公开发行可转债的相关承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债认购相关事项作出承诺，且拟参与本次可转债发行认购的主体已承诺将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定。
第三题 根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过44,500万元，投向年产18万吨聚酰胺6新材料项目及年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目用地是否落实；（3）募投项目通过控股子公司实施的原因及合理性，其他股东与上市公司是否存在关联关系，是否同比例增资或提供借款；（4）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，是否属于高耗能、高排放项目，项目实施风险是否充分披露：（5）募投项目涉及购置土地、新建车间厂房、办公楼等，是否属于开发房地产或变相投资房地产；（6）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，是否取得项目实施全部资质许可
2021年10月8日，根据2020年年度股东大会授权，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案及预案等相关文件修订说明的议案》等相关议案，调整了本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模和募集资金用途，其中“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”不再作为本次募集资金的投资项目。调整后募投项目情况如下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,400万元（含20,400万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施。
（一）年产18万吨聚酰胺6新材料项目
1、项目主要建设内容
本项目总投资55,819.15万元，计划建设期为24个月，实施主体为发行人控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司，项目实施地址位于山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，主要建设内容如下：
（1）新建聚合生产车间、公用工程、辅助工程、办公楼等；
（2）购置并安装原料存储设备、聚合生产线、切粒设备、包装设备、检测设备、环保及能源供应设备等。
2、项目立项及环评批复等许可情况
（1）项目备案情况
本项目为“年产40万吨聚酰胺6新材料项目”的子项目，主项目“年产40万吨聚酰胺6新材料项目”已经取得了《山东省建设项目备案证明》（项目代码为2020-370481-26-03-147465）。2021年1月25日，滕州市行政审批局服务局出具了《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司备案项目的说明》，确认本项目相关备案信息已在主项目“年产40万吨聚酰胺6新材料项目”相关备案中载明，无需重新履行备案手续。上述主项目所履行申报、审批手续及结果覆盖子项目，并对子项目有效。据此，本项目已完成项目备案手续。
（2）环评批复情况
根据枣庄市生态环境局出具的《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目环境影响报告书的批复》（枣环许可字[2021]41号），原则同意本项目所属主项目建设。据此，本项目已取得环评批复。
（3）能评批复情况
鉴于山东省人民政府办公厅于2021年6月19日发布《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）（根据该文件规定，本项目及所属主项目不属于高耗能、高排放项目），聚合顺鲁化就本项目所属主项目编制了项目节能报告并在前述文件发布后完成申报。
2021年9月17日，山东省发展和改革委员会（以下简称“山东省发改委”）印发了《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目节能报告的审查（备案）意见》（鲁发改政务[2021]101号），原则同意本项目所属主项目的节能报告。据此，本项目已取得能评批复。
（二）年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目
2021年10月8日，经发行人第二届董事会第十九次会议，“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”不再作为本次募投项目。截至本回复出具日，该项目的建设内容及许可情况如下：
1、项目主要建设内容
本项目（以下简称“杭州项目”）总投资47,582.14万元，计划建设期为30个月，实施主体为发行人，项目实施地址位于浙江省杭州市钱塘新区临江产业园，主要建设内容如下：
（1）新建聚合生产车间、仓库、公用基础设施、检测中心等；
（2）购置并安装原料存储设备、聚合生产线、切粒设备、安装设备、检测设备、环保及能源供应设备等。
2、项目立项及环评批复等许可情况
（1）项目备案情况
本项目为“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目，主项目“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”已经取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码为2020-330155-26-03-142339）。2021年4月20日，杭州市钱塘新区行政审批局出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司备案项目的说明》，确认本项目为“16.8万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目，无需另行履行备案手续。据此，本项目已完成项目备案手续。
（2）环评批复情况
根据杭州市生态环境局钱塘新区分局出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭环钱环评批[2021]12号），经杭州市生态环境局审批通过，原则同意本项目所属主项目建设。据此，本项目已取得环评批复。
（3）能评批复情况
发行人就本项目所属主项目编制了项目节能报告并已完成申报。项目节能审查工作尚待杭州市发改委审批。
根据第二届董事会第十九次会议，“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”不再作为本次募投项目。
综上所述，发行人本次募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”用于其主营业务，有明确的使用方向，且已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，批复内容与募投项目一致，发行人已取得项目实施其他资质许可。
（三）补充披露情况
公司已经在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）关于年产18万吨聚酰胺6新材料项目的基本情况”补充披露如下：
“9、项目实施资质取得情况
公司本次募投项目用于其主营业务，有明确的使用方向，且已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，批复内容与募投项目一致。
2021年9月17日，山东省发展和改革委员会（以下简称“山东省发改委”）印发了《关于山东聚合顺鲁化新材料有限公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目节能报告的审查（备案）意见》（鲁发改政务[2021]101号），原则同意本项目所属主项目的节能报告。据此，本项目已取得能评批复。”
二、募投项目用地是否落实
截至反馈回复出具日，年产18万吨聚酰胺6新材料项目实施主体聚合顺鲁化已竞得项目涉及的主要建设用地TZ2021-12-1地块土地使用权，并已与滕州市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。截至本反馈回复出具日，聚合顺鲁化已足额支付前述出让价款，并已办理相应不动产权证书，主要内容如下：
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根据第二届董事会第十九次会议，“年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目”不再作为本次募投项目。截至本反馈回复出具日，年产10.4万吨聚酰胺6新材料项目选址地块正在履行用地指标报批等流程，审批后将进入土地招拍挂阶段。根据杭州临江高科园管理办公室出具的文件，项目规划符合选址地块的摘牌要求，目前用地取得工作正在有序推进。
综上所述，本次募投项目用地已落实。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”作补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，聚合顺鲁化已取得本项目所涉及的主要建设用地TZ2021-12-1地块相应的不动产权证书（鲁（2021）滕州市不动产权第0021128号）。”
三、募投项目通过控股子公司实施的原因及合理性，其他股东与上市公司是否存在关联关系，是否同比例增资或提供借款
（一）通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性
本次募投项目中，“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”（以下称“山东项目”）系通过发行人控股子公司聚合顺鲁化实施。截至本反馈回复出具日，聚合顺鲁化注册资本为4亿元，股权结构如下：
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1、引入兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“兖矿鲁化”）有利于整合上下游资源
山东项目选址滕州并通过引入少数股东兖矿鲁化有利于完善生产基地区域布局，提升与上下游资源整合能力。
尼龙6切片行业的上下游企业均呈现一定的地域分布特点，众多企业通过选址在临近供应商或客户的方式进一步节约运输成本，呈现出一定程度的地域集聚效应。
兖矿鲁化系兖州煤业股份有限公司（股票代码：600188）的全资子公司，为行业内知名己内酰胺生产企业之一。本项目厂区与兖矿鲁化己内酰胺生产基地相邻，投产后将向兖矿鲁化采购己内酰胺及部分能源。因此公司引入兖矿鲁化作为项目实施主体少数股东，可以有效依托兖矿鲁化当地资源，保证原材料供应的稳定性和及时性；另一方面，可以大幅度降低运输成本和采购周期，提升产品整体竞争力并更有效控制原材料波动带来的风险。
2、引入温州君丰管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰管理”）有利于充分利用内外部优质资源、资金及人才优势，增强业务骨干凝聚力
截至2021年6月30日，君丰管理的权益结构及合伙人职务背景如下：
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截至目前，君丰管理上述合伙人中，除傅春莲、倪海涛外其余均为发行人员工，其中傅春莲、倪海涛均有尼龙6行业上下游业务背景或资源。因此，君丰管理系发行人部分技术、业务骨干及其他行业内优秀人才的持股平台，与君丰管理共同投资可以充分利用人才优势，有利于快速拓展公司业务领域，加快产业布局，提升公司综合竞争力；同时可以有效提升骨干员工认同感和凝聚力，激发员工积极性。
综上，发行人通过控股子公司实施山东项目，可完善基地区域布局，提升与上下游资源整合能力，并能充分利用各方的优质资源、资金及人才优势，提升公司综合竞争力，具有合理性。
（二）其他股东与上市公司是否存在关联关系，是否同比例增资或提供借款
前述两名其他股东中，兖矿鲁化与发行人在共同投资前不存在关联关系，但鉴于本次募投项目实施后，聚合顺鲁化将成为发行人重要子公司，而兖矿鲁化持有聚合顺鲁化35%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，并按谨慎性原则，发行人已将兖矿鲁化认定为关联方。君丰管理报告期内原系姚双琴（发行人董事姚双燕之姐）、王建锋夫妇合计持有100%合伙份额的企业，并由王建锋担任执行事务合伙人，发行人将君丰管理认定为关联方（合伙份额均未实缴）；经2020年11月、12月合伙份额转让后，姚双琴、王建锋夫妇均已退出，由合伙份额受让方履行实缴义务，君丰管理形成目前的权益结构，且持有聚合顺鲁化14%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，并按谨慎性原则，发行人仍将君丰管理认定为关联方。
聚合顺鲁化目前注册资本为4亿元，截至2020年12月31日全体股东均已实缴全部出资。其中，聚合顺实缴出资2.04亿元，后续拟通过募集资金予以置换。除前述实缴出资外，该项目不存在继续投入募集资金计划。综上，截至本回复出具日，聚合顺鲁化少数股东已完成同比例出资。
（三）补充披露情况
聚合顺鲁化少数股东与公司之间的关联关系，募集说明书已在“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”章节予以披露。
就聚合顺鲁化引入少数股东的必要性和合理性，以及少数股东是否同比增资情况，公司在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产18万吨聚酰胺6新材料项目的基本情况”章节补充披露如下：
“10、募投项目通过控股子公司实施的原因及合理性，是否同比例增资或提供借款
本募投项目实施主体引入少数股东兖矿鲁化有利于整合上下游资源。兖矿鲁化为行业内知名己内酰胺生产企业之一。本项目厂区与兖矿鲁化己内酰胺生产基地相邻，投产后将向兖矿鲁化采购己内酰胺及部分能源。因此公司引入兖矿鲁化作为项目实施主体少数股东，可以有效依托兖矿鲁化当地资源，保证原材料供应的稳定性和及时性；另一方面，可以大幅度降低运输成本和采购周期，提升产品整体竞争力并更有效控制原材料波动带来的风险。
本募投项目实施主体引入君丰管理有利于充分利用内外部优质资源、资金及人才优势，增强实施主体业务骨干凝聚力。君丰管理合伙人中，除傅春莲、倪海涛外其余均为发行人员工，其中傅春莲、倪海涛均有尼龙6行业上下游业务背景或资源。因此，君丰管理系发行人部分技术、业务骨干及其他行业内优秀人才的持股平台，与君丰管理共同投资可以充分利用人才优势，有利于快速拓展公司业务领域，加快产业布局，提升公司综合竞争力；同时可以有效提升骨干员工认同感和凝聚力，激发员工积极性。
聚合顺鲁化目前注册资本为4亿元，截至2020年12月31日全体股东均已实缴全部出资。其中，聚合顺实缴出资2.04亿元，后续拟通过募集资金予以置换。除前述实缴出资外，该项目不存在继续投入募集资金计划。综上，截至本募集说明书签署日，聚合顺鲁化少数股东已完成同比例出资。”
四、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，是否属于高耗能、高排放项目，项目实施风险是否充分披露
（一）建设募投项目是公司扩大主营业务的举措，符合产业政策及市场情况
1、公司拟建设的募投项目是扩大当前主营业务的举措
聚合顺主营业务为聚酰胺6切片（又称“尼龙6切片”）的研发、生产、销售。公司募集资金投资项目为“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”，项目的主要工艺、主要设备、排污情况、原材料及能源耗用、最终产品等与公司现有主营业务无实质性区别。因此上述募投项目均是公司基于目前已掌握的核心技术和工艺所进行的产能扩建。建设募投项目是公司扩大当前主营业务的举措。
2、募投项目及产品符合相关产业政策
公司及募投项目产品均为尼龙6切片，符合国家产业政策引导鼓励方向：
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此外，根据工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》，募投项目不适用该文件中列入的22项单位产品能耗限额强制性国家标准。根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，募投项目不属于禁止准入类。根据公司的主要设备清单，公司及子公司生产和募投项目选用的工艺合理，未采用列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）、（第二批）、（第三批）、（第四批）》、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工业和信息化部公告，工产业[2010]第122号）和《产业结构调整指导目录（2019年本）》等法规、规章限制使用或限期淘汰的落后工艺、技术、装备。
因此，募投项目符合相关产业政策，不属于相关规定的限制类情形。
3、募投项目的建设符合市场需求
相关内容请见本反馈意见回复第六题第三问之“结合报告期内产能利用率、产销率情况以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性”。
（二）募投项目是否属于高耗能、高排放项目
1、公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，但公司本次募投项目不属于高耗能、高排放项目范畴
（1）公司所处的“化学原料和化学制品制造业”行业根据有关政策文件属于高耗能、高排放行业
公司主营业务为聚酰胺6切片（又称“尼龙6切片”）的研发、生产、销售。依照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“C制造业”之“C26：化学原料及化学制品制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），公司业务属于“C制造业”之“C26化学原料和化学制品制造业”。因此，公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”。
2020年2月26日，发改委办公厅印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据上述文件，公司所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业。
2021年5月30日，生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况。根据上述文件，公司所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高排放行业统计范围。
（2）根据相关政策，募投项目不属于高耗能、高排放项目范围
根据国家发改委于2007年7月25日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、国务院于2010年2月6日发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。经对照，公司主营业务和募投项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目范畴。
根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、有色金属、建材、轻工行业等53项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。公司及子公司和募投项目的主要产品聚酰胺6切片未被列入上述53项重点高耗能行业（产品）。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017年版）》，公司及子公司和募投项目的主要产品聚酰胺6切片未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
山东省人民政府办公厅于2021年6月19日发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）明确指出，“两高”项目是指“六大高耗能行业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等16个高耗能、高排放环节投资项目；同日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等9部门发布《关于印发山东省“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2021]487号），规定了16个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单。经滕州市发展和改革局确认，公司“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”不属于省发改委等有关部门规定的“高耗能、高排放”项目。
因此，公司募投项目不属于当前相关政策中高耗能、高排放类别。
2、从实际经营指标看，公司现有业务及募投项目整体能效水平较高，排污量有限
（1）与我国单位GDP能耗相比，报告期内公司整体能效水平较高
报告期内，公司生产所需的主要能源为电力、天然气和蒸汽，2018年至2020年，公司生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为19,710.90吨、21,231.40吨和24,771.46吨，平均能耗分别为0.0973吨标准煤/万元、0.0875吨标准煤/万元和0.0966吨标准煤/万元，占相应年度我国单位GDP能耗的比例为16.58%、15.32%和16.92%，远低于我国单位GDP能耗水平。2021年半年度，公司生产过程中耗能折算标准煤的数量为18,596.25吨，平均能耗为0.0755吨标准煤/万元。2018年度至2021年半年度，公司生产耗用能源及标准煤折算情况如下表：
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注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电=2.89吨标准煤（等价值）（此处采用等价值计算（即按火力发电站生产一定量电力所消耗的标准煤）；若采用当量值计算（即按一定量电力本身所包含的能量），则1万千瓦时电=1.229吨标准煤）；1万立方米天然气=12.143吨标准煤；1万吨蒸汽（0.8Mpa）=944.6吨标准煤。我国单位GDP能耗来源于国家统计局，2021年半年度数据未公布。
因此，与我国单位GDP能耗相比，报告期内公司整体能效水平较高，节能效果较好。
（2）公司排污量有限，现有排污已采取有效的防治措施
公司生产经营所使用的能源主要为电力、天然气和蒸汽，未直接使用煤炭等高碳排放的能源，且报告期内公司各年度平均能耗远低于我国单位GDP能耗水平，因此从实际能耗角度看，公司较低的平均能耗使得公司平均排污量有限。
公司产品聚酰胺6切片的生产原理是运用聚合装置，通过高分子聚合作用将原材料己内酰胺转化为聚酰胺6切片，基本没有副产物；同时，公司生产工艺具有一定的自动化、封闭性特点，对外排污环节少，因此公司的生产和工艺原理决定了公司排污量有限。
公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、噪声、固体废物等。公司针对排放的污染物已采取了有效的防治措施，具体如下：
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报告期内，公司就废水、废气及噪声的排放情况委托第三方检测机构进行检测并出具检测报告。根据检测结果，报告期内，公司污染物排放数据均达到国家相应标准。
（3）公司拟建设募投项目的能耗水平低于全国及项目所在地区平均水平，项目按环评批复实施后可实现达标排放
1）募投项目预计能耗水平低于全国及项目所在地区平均水平
根据“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”所属主项目的节能报告，该项目的单位产值能耗约为0.13吨标准煤/万元（等价值），低于近三年来我国单位GDP能耗，且2019年枣庄市单位GDP能耗为0.8592吨标准煤/万元，因此该项目万元产值综合能耗也低于枣庄市2019年万元GDP能耗指标。
2）募投项目污染物排放与治理水平
公司本次募投项目主要工艺、主要设备、污染物排放及治理措施与公司现有业务不存在实质性差异。截至本回复出具日，本次募投项目所属主项目均已履行环评程序并取得环评批复，公司后续将按环评批复的要求落实募投项目的建设、排污与治理工作，则预计项目实施后污染物均可达标排放。
综上所述，公司本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。
（三）补充披露
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”补充披露如下：
“（二）本次募投项目及产品符合产业政策，不属于高耗能、高排放项目
1、募投项目及产品符合相关产业政策
公司募投项目产品均为尼龙6切片，符合国家产业政策引导鼓励方向：
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此外，根据工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》，募投项目不适用该文件中列入的22项单位产品能耗限额强制性国家标准。根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，截至本募集说明书签署日，募投项目不属于禁止准入类。根据公司的主要设备清单，公司及子公司生产和募投项目选用的工艺合理，未采用列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）、（第二批）、（第三批）、（第四批）》、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工业和信息化部公告，工产业[2010]第122号）和《产业结构调整指导目录（2019年本）》等法规、规章限制使用或限期淘汰的落后工艺、技术、装备。
因此，募投项目符合相关产业政策，不属于相关规定的限制类情形。
2、公司所属行业根据有关政策文件属于高耗能高排放行业，但公司本次募投项目不属于高耗能高排放项目范畴
（1）公司所处的“化学原料和化学制品制造业”行业根据有关政策文件属于高耗能、高排放行业
公司主营业务为聚酰胺6切片（又称“尼龙6切片”）的研发、生产、销售。依照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“C制造业”之“C26：化学原料及化学制品制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），公司业务属于“C制造业”之“C26化学原料和化学制品制造业”。因此，公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”。
2020年2月26日，发改委办公厅印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据上述文件，公司所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业。
2021年5月30日，生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况。根据上述文件，公司所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高排放行业统计范围。
（2）根据相关政策，募投项目不属于高耗能、高排放项目范畴
根据国家发改委于2007年7月25日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。经对照，公司主营业务和募投项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目范畴。
根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、有色金属、建材、轻工行业等53项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。公司及子公司和募投项目的主要产品聚酰胺6切片未被列入上述53项重点高耗能行业（产品）。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版），公司及子公司和募投项目的主要产品聚酰胺6切片未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
山东省人民政府办公厅2021年6月19日发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）明确指出，“两高”项目是指“六大高耗能行业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等16个高耗能、高排放环节投资项目。2021年6月19日，山东省发展和改革委员会、工业和信息化厅、自然资源厅、生态环境厅、能源局等9部门发布的《关于印发山东省“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2021]487号），规定了16个高耗能、高排放环节投资项目的管理目录。经滕州市发展和改革局确认，公司“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”不属于省发改委等有关部门规定的“高耗能、高排放”项目。
因此，公司募投项目不属于当前相关政策中高耗能、高排放项目范畴。
（3）公司拟建设募投项目的能耗水平低于全国及项目所在地区平均水平，项目按环评批复实施后可实现达标排放
1）募投项目预计能耗水平低于全国及项目所在地区平均水平
据年产18万吨聚酰胺6新材料项目所属主项目的节能报告，该项目的单位产值能耗约为0.13吨标准煤/万元（等价值），低于近三年来我国单位GDP能耗，且2019年枣庄市单位GDP能耗为0.8592吨标准煤/万元，因此该项目万元产值综合能耗也低于枣庄市2019年万元GDP能耗指标。
2）募投项目污染物排放与治理水平
截至本募集说明书签署日，本次募投项目所属主项目均已履行环评程序并取得环评批复，公司后续将按环评批复的要求落实募投项目的建设、排污与治理工作，则预计项目实施后污染物均可达标排放。
综上所述，公司本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。”
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（九）募集资金投资项目风险”及“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中补充披露如下：
“2、募投项目实施受到国家及地区能源耗用及环保政策影响的风险
根据当前法律法规及公司报告期内能耗及治理水平，公司本次募集资金投资项目不属于高耗能、高排放项目，募集资金投向符合相关产业政策。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若募投项目不符合节能、减排标准，募投项目可能会面临被要求整改的风险，进而对募投项目顺利实施带来不利影响。”
五、募投项目涉及购置土地、新建车间厂房、办公楼等，是否属于开发房地产或变相投资房地产
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”章节补充披露如下：
“七、募投项目不属于开发房地产或变相投资房地产情形
本次募投项目拟购置的土地使用权均为工业用地，该等土地及新建车间厂房、办公楼等均用于发行人主营业务，具有必要性和可行性，不存在开发房地产或变相投资房地产的情形。”
六、募投项目是否新增关联交易
“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”实施后，公司预计将新增日常关联采购。就上述新增关联交易事项，公司在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产18万吨聚酰胺6新材料项目的基本情况”章节补充披露如下：
（一）公司出于谨慎考虑，将聚合顺鲁化少数股东确认为关联方，并在与少数股东设立聚合顺鲁化前履行了关联交易审议程序及披露义务
公司持股51%的子公司聚合顺鲁化为本次募投项目之“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的实施主体，从产能规模看，该项目实施后聚合顺鲁化将成为公司重要子公司。由于兖矿鲁化持有聚合顺鲁化35%股权、君丰管理持有聚合顺鲁化14%股权，公司根据谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，将兖矿鲁化、君丰管理认定为关联方。
公司已经就投资设立聚合顺鲁化的相关事项履行了关联交易审批程序。公司第二届董事会第十三次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟成立山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》，按照关联交易表决程序，同意与君丰管理、兖矿鲁化共同出资成立聚合顺鲁化。
（二）募投项目投产后，兖矿鲁化将向聚合顺鲁化供应原材料及部分水电能源，从而产生新增日常关联交易
根据公司、兖矿鲁化、君丰管理三方关于合资经营聚合顺鲁化的协议，在聚合顺鲁化所实施的“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”投产后，聚合顺鲁化将优先向兖矿鲁化采购生产所需的主要原材料己内酰胺及水、电等能源，将产生新增日常关联交易。
（三）未来新增的日常关联交易具有必要性、合理性和公允性，对公司的独立经营能力不构成重大不利影响
1、兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于产业链上下游，拟发生的采购己内酰胺的交易符合各自业务发展的需要
兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于聚酰胺6切片产业链上下游。其中，聚合顺鲁化所实施的“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”建成并投产后，其所处细分行业及主营业务与公司相同，均为聚酰胺6切片的研发、生产、销售；兖矿鲁化为兖州煤业（600188.SH）全资子公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供应商之一，目前已有/在建的己内酰胺项目规模约30万吨。
由于己内酰胺是生产聚酰胺6切片最主要的原材料，因此兖矿鲁化与聚合顺鲁化分别位于聚酰胺6切片产业链的上下游，双方拟发生的采购己内酰胺的交易属于双方的主营业务范畴，符合各自业务发展的需要。
(下转32版)
