三六零安全科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-062号
三六零安全科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日以现场及通讯表决的方式召开第六届董事会第六次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于投资入股合众新能源汽车有限公司（哪吒汽车）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司拟以自有资金290,000万元投资入股合众新能源汽车有限公司，并授权经营管理层决定和处理投资入股过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。
具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《三六零安全科技股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2021-063号）。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年10月19日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-063号
三六零安全科技股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次投资目标为公司最终获得合众新能源汽车有限公司合计16.5940%的股权，成为其第二大股东，投资金额共计人民币290,000万元；
● 本次交易各方不存在关联方，本次投资不构成关联交易；
● 本次投资不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍,无需政府有关部门的批准；
● 本次投资已经第六届董事会第六次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
● 风险提示：
（一）交易不确定性风险：本次投资相关协议所约定的交割先决条件尚未全部成就，公司尚未取得全部目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次投资存在终止的风险；
（二）投资损失风险：本次投资未设置业绩承诺或对赌安排，因标的公司目前处于亏损状态，如标的公司业务拓展或业绩不达预期，本次投资存在出现投资损失的风险；
（三）本次股权投资的后续计量、损益确认方法以及对公司未来财务状况的具体影响以公司经审计的年度报告为准。
一、投资概述
（一）本次投资的基本情况
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）拟以自有资金共计人民币290,000万元投资入股合众新能源汽车有限公司（以下简称“哪吒汽车”或“标的公司”，合众新能源汽车有限公司旗下的汽车品牌为哪吒），本次投资拟以增资方式分两步进行，两个步骤互为条件，不可单独执行。
第一步，公司全资子公司成都鸿景科技有限公司（以下简称“成都鸿景”）拟以零对价受让哪吒汽车股东南宁民生新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁民生”）于2020年2月B轮融资时获得但尚未实缴出资的标的公司增资权，并以自有资金向标的公司增资人民币90,000万元获得10.6944%的股权。
第二步，公司全资子公司天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天津奇睿”）、三六零（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“三六零基金管理公司”）拟参与D1轮融资，合计拟以自有资金人民币200,000万元增资入股哪吒汽车。
本次投资全部完成后，公司将间接合计持有哪吒汽车16.5940%股权，合计成为哪吒汽车第二大股东。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。
（二）本次投资的审批程序
公司于2021年10月15日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资入股合众新能源汽车有限公司（哪吒汽车）的议案》，同意拟以自有资金290,000万元投资入股合众新能源汽车有限公司，并授权经营管理层决定和处理投资入股哪吒汽车过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件，本次投资不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、投资标的情况介绍
（一）标的公司的基本情况
哪吒汽车与三六零不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，为一家主要从事新能源汽车的研发、生产和销售业务的有限责任公司。以下为标的公司基本情况：
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（二）标的公司股权结构
1、截至目前标的公司股权结构
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2、D1轮融资交割完成日公司股权结构
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注：因四舍五入原因，导致出资比例合计数与各明细数之和在尾数上存在差异。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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注：标的公司2020年度财务数据已经具有执行证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计，2021年数据未经审计。
（四）投资标的评估定价情况及公平合理性分析
本次投资是各方建立在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，参考行业市场情况并综合考虑标的公司经营状况及未来发展潜力等因素，经多方公平协商，最终确定本次交易的成交价格。其中，第一步增资的价格（B轮估值），按照标的公司已于2020年2月完成的B轮融资，投前估值为人民币35亿元，投后估值为人民币70.13亿元；第二步增资的价格（D1轮估值）为投前估值人民币220亿元。本次交易的定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
三、投资协议的主要内容
本次投资拟以增资方式分两步进行，两个步骤互为条件，不可单独执行。
第一步，公司下属全资子公司于2021年5月与南宁民生、哪吒汽车签订的可被解除的《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），以零对价受让哪吒汽车股东南宁民生于2020年2月B轮融资时获得但尚未实缴出资的标的公司增资权，使用自有资金向标的公司增资人民币90,000万元获得10.6944%的股权。
第二步，天津奇睿、三六零基金管理公司及其他D1轮融资参投方拟与哪吒汽车、及其他承诺股东签署《关于合众新能源汽车有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司计划合计以自有资金人民币200,000万元再次增资入股哪吒汽车。
本次投资全部完成后，公司将合计将持有哪吒汽车16.5940%股权，合计成为哪吒汽车第二大股东。协议主要内容如下：
（一）转让协议
转让方：南宁民生新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）（后期主体变更为成都鸿景科技有限公司）
目标公司：合众新能源汽车有限公司
1、转让标的及价格：
各方同意，转让方将其持有的目标公司10.6944%的标的股权按本协议约定的条件及条款零对价转让给受让方。为免疑义，鉴于转让方尚未履行标的股权的出资义务，本次股权转让并非含权转让，即股权转让交割日前转让股权并无对应的目标公司滚存利润及其他所有者权益。
2、实缴出资及支付安排：
为免疑义，各方确认，因转让方尚未就标的股权履行任何实缴出资义务，受让方应于交割证明书送达之日起五（5）个工作日或2021年5月31日前（以孰早为准，“交割日”）向目标公司一次性支付标的股权对应的9亿元人民币的出资款（“实缴出资款”，其中人民币17,879.819991万元进入注册资本，剩余人民币72,120.180009万元全部进入资本公积）。
3、交割先决条件
除非受让方做出书面豁免，受让方支付实缴出资款应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）转让方和目标公司在本协议所作的陈述及保证（包括但不限于本协议第四条约定的内容），在其作出之时并直至交割日，均为真实、准确和完整的。
截止本协议签署之日，就标的股权而言，不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）各方已经获得所有签署本协议所需的所有内部授权及第三方许可（如适用），且签署及履行本协议不会导致各方违反任何中国法律或对其有约束力的法律文件，亦不构成对第三方的违约或权利侵犯；
（3）目标公司、转让方向受让方如实、完整地提交了受让方对目标公司尽职调查所需的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等，受让方已完成财务、业务和法律尽职调查，且对尽职调查结果满意。
（4）转让方和目标公司已签署本协议以及与本次股权转让有关的交易文件；
（5）目标公司或转让方已向受让方或受让方指定主体提供收款账户的具体信息。
目标公司、转让方应于上述全部先决条件达成或被受让方书面豁免后向受让方分别提供并送达格式及内容如本协议附件所示的交割证明书。受让方应于交割证明书送达之日起五（5）个工作日内一次性支付实缴出资款。
4、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）本协议经各方签署后生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经各方签署后生效。
（3）本协议可通过以下方式解除。本协议解除后，各方应恢复至本协议签署前的状态：
a.经各方协商一致，可以书面协议解除本协议，并确定解除生效时间；
b.若受让方未参与D轮融资，则转让方及受让方均有权单方解除本协议；受让方需在D轮融资完成且目标公司届时股东与目标公司签署增资协议或股东协议后五日内无偿或无溢价（如受让方已部分或全部实缴）将标的股权转让给转让方，受让方和目标公司应不晚于D轮融资价款全部支付完毕之日起十日内完成该等工商变更登记。
（4）本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，除本协议另有约定外，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到本协议签订时的状态，并应返还依据本协议从另一方获取的价款。
（二）增资协议
D1轮投资方：天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）、三六零（北京）私募基金管理有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、广州吉富启明创业投资合伙企业（有限合伙）、长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州范恩股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林省智顺新能源系统有限公司、中信证券投资有限公司、上海普科新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源香港新能源产业基金。其中天津奇睿与三六零基金管理公司合称“D1轮领投方”，其余投资方合称为“D1轮跟投方”。
创始人：方运舟、彭庆丰、钱得柱、林伟义、陈耀光、张勇
创始人持股平台：桐乡众合新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）、上海哲奥实业有限公司
承诺人：标的公司与创始人和创始人持股平台合称为“承诺人”。
1、增资交易
各方同意，D1轮投资方分别且不连带地按照本协议的约定以合计人民币352,222.5万元（以下简称“投资款”）对标的公司进行增资（以下简称“本次交易”或者“D1轮融资”），认购标的公司新增注册资本人民币28,175.817575万元（以下简称“D1轮新增注册资本”）；其中：(i)天津奇睿以投资款人民币100,000万元，认购本次交易完成后标的公司3.9182%之股权，代表标的公司人民币7,999.437167万元的D1轮新增注册资本，溢价部分计入标的公司资本公积；(ii)三六零基金管理公司以投资款人民币100,000万元，认购本次交易完成后标的公司3.9182%之股权，代表标的公司人民币7,999.437167万元的D1轮新增注册资本，溢价部分计入标的公司资本公积。
各方进一步同意，本次交易交割完成后，标的公司将继续推进新一轮D轮跟投融资（以下简称“D2轮融资”），该轮标的公司投前估值应不低于D1轮融资的投后估值，并计划于2021年10月31日之前完成交割。
2、D1轮交割先决条件
各方一致同意，除非D1轮投资方作出书面豁免（但需由D1轮投资方履行的义务事项应除外），仅在下述交割先决条件全部满足后，D1轮投资方有义务根据本协议约定支付投资款；为免疑义，任一D1轮投资方确认交割先决条件是否满足及是否豁免不以其他方的判断为前提：
（1）交易文件已经各方充分的协商和批准，并于签署日适当签署和向D1轮投资方交付；
（2）承诺人已履行遵守了交易文件规定的条件、义务、承诺，不存在严重违反交易文件并造成重大不利影响的情况；
（3）就各方签署、交付和履行交易文件所必需的重要政府机构或法人或自然人的所有同意和批准均已获得（包括但不限于(i)标的公司已作出批准本次交易的相关股东会决议和董事会决议，原有股东及其代表董事均赞成、同意和/或批准了本次交易及交易文件的签署、交付和履行；(ii)就本次交易向相关银行履行相应的通知义务并获得银行适当方式的认可），并完全有效；
（4）本协议中承诺人的声明和保证自本协议签署日至交割日的期间（含签署日及交割日当日）在所有方面均应是真实、准确和完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外）；
（5）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；
（6）不存在针对承诺人或主营业务已发生或合理预计可能发生的且对标的集团公司经营有重大不利影响的诉求；
（7）各标的集团公司的业务、运营、资产、财务、前景或其他状况没有发生重大不利影响；
（8）仅对于D1轮美元跟投方而言，其交割先决条件在其他条款的基础上还应包括：(i) 标的公司已就本次交易向市场监管主管机构完成变更登记、备案，且已取得新的《营业执照》，并且就本次交易在市场监管主管部门和相应商务部门完成了外商投资信息报告；(ii) 标的公司已就本次交易在外汇主管部门和/或外汇资本金账户开户行办理完毕与本次交易相关的基本信息登记/变更并就本次交易登记了外汇资本金账户的资金额度；
（9）D1轮投资方已收到由承诺人出具交割条件满足的交割证明书，证明本协议适用的各交割条件均已经满足。
3、D1轮投资付款及交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，除非另有约定，本次交易应于本协议所载明的各项交割先决条件均已满足或被书面豁免之日（以下简称“交割条件成就日”）起十五(15)个工作日内完成交割（以下简称“交割”），即D1轮领投方中的天津奇睿，应将其应支付的部分投资款共计人民币100,000万元（其中人民币7,999.437167万元计入标的公司实缴注册资本，溢价部分计入标的公司资本公积，以下简称“D1轮领投方首轮投资款”， D1轮领投方应支付的除D1轮领投方首轮投资款外的剩余部分投资款（以下简称“D1轮领投方剩余投资款”）一次性支付至标的公司指定银行账户。D1轮跟投方，应分别且不连带地，将其应支付的全部投资款一次性支付至投资款专用账户或标的公司另行指定的专用账户。D1轮领投方支付D1轮领投方首轮投资款之日为D1轮领投方的交割日，其他D1轮投资方支付其应支付的投资款之日为该D1轮投资方的交割日。
为免疑义，任一D1轮投资方是否完成交割不应影响其他D1轮投资方完成交割；全体D1轮投资方按照本条约定完成交割之日为“D1轮交割完成日”，除标的公司另有指定外，该日期应最晚不晚于2021年10月31日。
特别地，若截至D1轮交割完成日的最晚期限（即2021年10月31日）且本协议的交割先决条件均已得到满足，尚有D1轮投资方未按照本协议约定完成投资款缴付的，则标的公司有权要求其按照本协议的约定承担相应的违约责任。
D1轮领投方承诺，三六零基金管理标的公司应于不晚于下列两者孰晚之日(i)除D1轮领投方以外的其他D1轮投资方和D2轮投资方合计向标的公司缴付投资款达到人民币100,000万元（以下简称“合格跟投款”）后的第三（3）个工作日，及（ii）标的公司合理预计满足前述约定的D1轮跟投方及D2轮跟投方合格跟投款到账日（以下简称“合格跟投款到账日”）临近发生并于所预计合格跟投款到账日提前五（5）日内按照本协议约定的方式向其发出缴款通知书之日起的第十五（15）个工作日，向投资款专用账户支付D1轮领投方剩余投资款（即人民币100,000万元）。标的公司应在合格跟投款到账日当日通知D1轮领投方，否则，本款所述三（3）个工作日的期限应自D1轮领投方收到标的公司发出的合格跟投款已到账的通知之日起计算。若距离标的公司通知D1轮领投方的合理预计的合格跟投款到账日超出五（5）个工作日后D1轮跟投方或者D2轮跟投方仍未实际完成缴付的，则D1轮领投方可与标的公司另行协商剩余投资款可行的缴付安排。
4、生效、变更及解除
（1）本协议自签署之日成立，涉及D1轮投资方作为股东身份的条款（包括第6条D1轮投资方特别权利条款）自完成各自交割时生效，为免疑义，D1轮投资方按照实缴出资比例对应的标的公司股权享有中国法律以及其他交易文件赋予D1轮投资方的各项权利，并承担相应的义务和责任；其他条款自本协议签署之日生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
（3）在下列任一情况下，各D1轮投资方于交割日前有权立即解除本协议且一经D1轮投资方向标的公司发出通知即生效：
a.本协议中所载的承诺人的任何声明和保证在重大方面不真实或不准确或合理预期可能造成重大不利影响，且未能在D1轮投资方书面通知后十（10）日内予以纠正或补救；
b.承诺人未在重大方面遵守其应遵守的本协议中的任何承诺或约定或合理预期可能造成重大不利影响，且未能在D1轮投资方书面通知后十（10）日内予以纠正或补救；
c.标的公司为债权人的利益进行总体转让，或标的集团公司提起或针对标的集团公司提起任何法律程序，以期宣告标的集团公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、歇业、重组或债务的重整。
（4）如果任一D1轮投资方在本协议项下的权利及义务根据本协议的相关规定而终止，则该D1轮投资方无需支付尚未支付的投资款。如果于本协议终止之前该D1轮投资方已向标的公司支付全部或部分投资款的，则该D1轮投资方有权要求标的公司在终止之日起十（10）日内，将该D1轮投资方已经支付的投资款及按照即期活期存款利率计算的利息扣除该D1轮投资方应向标的公司支付的违约金和/或滞纳金（如有）后全额退还给该D1轮投资方（尽管有前述约定，如果该等终止是由该D1轮投资人违反本协议约定造成的，则标的公司需返还的款项中应不包括按照即期活期存款利率计算的利息）；如本协议终止时该D1轮投资方已登记成为标的公司之股东，则该D1轮投资方应当根据标的公司的要求配合将其持有的标的公司股权对应注册资本还原至与其已足额缴付投资款（如有）对应部分相等的状态（以下简称“股权还原”），并采取所有相关必要之行动，包括但不限于在标的公司要求的合理期限内配合签署相关的股权转让文件或其他工商部门要求提供的文件。如果该等终止是由该D1轮投资人违反本协议约定造成的，并且标的公司和/或其他股东因前述股权还原需要缴纳或支付任何税款和/或费用，该D1轮投资方应当承担该等税款和/或费用；如果该等终止是并非由该D1轮投资人违反本协议约定造成的，则标的公司和/或其他股东应自行承担因前述股权还原需要缴纳或支付任何税款和/或费用。
四、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次拟投资入股哪吒汽车，主要基于网络安全及智能网联汽车行业良好的发展机遇和市场前景预期。目前哪吒汽车经营稳健，根据乘联会新能源乘用车零售销量数据显示，哪吒汽车2021年9月的交付量首次超过7,000台达到7,699台，环比增长16.4%（2020年全年总销量15,091辆），已位居9月造车新势力前三，是行业领军企业之一。
公司战略投资入股哪吒汽车，拟以智能网联汽车安全作为基石，将自身在网络安全、智能硬件安全、车联网安全等领域的积累和经验赋能哪吒汽车，并将依托双方后续深度战略合作，进一步深入研究智能网联汽车安全问题，从而更好地为全行业车企及产业链伙伴提供智能网联汽车安全服务。未来，三六零计划与其它哪吒汽车战略合作伙伴分别发挥各自在车联网安全、智能驾驶、智能座舱等方面的核心优势，共同协助哪吒汽车不断进行产品打磨升级，使网联汽车在智能化进程中兼顾OTA信息安全、数据安全、功能安全、运营安全，打造智能网联汽车全生命周期安全解决方案的行业标杆。
本次投资完成后，近12个月内对该投资标的累计投资额为人民币29亿元，不会对公司目前的正常经营活动产生重大影响，本次股权投资的后续计量、损益确认方法以及对公司未来财务状况的具体影响以公司经审计的年度报告为准。本次投资入股符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、风险因素分析
（一）交易不确定性风险：本次投资相关协议所约定的交割先决条件尚未全部成就，公司尚未取得全部目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次投资存在终止的风险；
（二）投资损失风险：本次投资未设置业绩承诺或对赌安排，因标的公司目前处于亏损状态，如标的公司业务拓展或业绩不达预期，本次投资存在出现投资损失的风险；
（三）本次股权投资的后续计量、损益确认方法以及对公司未来财务状况的具体影响以公司经审计的年度报告为准。
公司将及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、合众新能源汽车有限公司财务报表及审计报告；
3、《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议》《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年10月19日
