烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司收购资产事项问询函的回复公告
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2021-043
烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司收购资产事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大事项及风险提示：
● 客户集中度高的风险。标的公司近三年各期前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为97.64%、98.74%和99.12%，客户集中度较高，主要系产品用途限制所致，符合行业的特点。如主要客户的供应商选择、订单执行发生重大变化，将对标的业绩产生重大影响。
● 供应商依赖的风险。由于标的公司对于产品加工工艺的精密度、产品性能的稳定性方面等有较为严苛的要求，且产品多为客户定制，因此标的公司在采购芯片等原材料的过程中，选择单一或少量供应商进行合作，供应商较为集中且存在单一供应商依赖较大的风险。
标的公司2020-2021年营收和业绩下滑主要系标的公司与供应商无锡国芯微电子系统有限公司（以下简称“无锡国芯”）因合同纠纷涉诉，诉讼期间标的公司从该供应商的采购不能正常进行，导致标的公司某波段收发组件无法完成生产交付。目前标的公司与无锡国芯已达成和解协议，完成撤诉，恢复正常经营。标的公司与主要客户K001签订的合同金额为92,518.4万元的某波段收发组件的订货合同，将继续采购无锡国芯的原材料，标的公司和无锡国芯的采购协议正在商议中。如果采购协议无法达成一致或标的公司与无锡国芯在未来再次发生纠纷，其他主要供应商的生产经营出现较大困难、产品质量下降或产能紧张等因素导致无法满足公司需求，可能会对公司的订单交付及生产经营造成不利影响。
● 标的公司应收账款金额较大，占总资产的比重较高，主要来自国内军工央企集团下属雷达研制生产单位和科研院所等涉密主体，该类客户具备良好的商业信誉及偿付能力。标的公司应收账款账龄主要在1年以内，主要客户经营状况良好、信誉度较高，应收账款无法收回的风险较小，且标的公司已制定并执行了较为谨慎的坏账准备计提政策。
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”或“睿创微纳”）于 2021年9月30日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证科创公函【2021】0099号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题具体回复如下：
一、关于标的公司情况
1.根据公司公告，标的公司2021年6月末资产总额36,129.84万元，负债总额10,804.99万元，资产净额 25,324.85 万元；2021 年1-6 月实现营业收入2,019.86万元，净利润-398.51万元，收入、净利润自 2020 年以来持续下滑。 2020-2021 年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，导致某主营产品无法完成生产交付。请公司补充披露：（1）2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容；（2）结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因；（3）标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况，是否存在重大依赖，拟采取的应对措施，并提示可能存在的风险。
【回复】
（1）2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容
单位：人民币元
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注①：标的公司应收账款金额较大，占总资产的比重较高，主要来自国内军工央企集团下属雷达研制生产单位和科研院所等涉密主体，该类客户具备良好的商业信誉及偿付能力。标的公司应收账款账龄主要在1年以内，主要客户经营状况良好、信誉度较高，应收账款无法收回的风险较小，且标的公司已制定并执行了较为谨慎的坏账准备计提政策。
公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率比较情况如下：
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上述数据来源： Wind
标的公司2018年、2019年的应收账款周转率与同行业可比上市公司的水平相近；2020年，标的公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的水平，主要原因系标的公司的某波段收发组件相关业务停滞，详见下文第（2）问之回复。
单位：人民币元
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单位：人民币元
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注：标的公司2021年1-6月主要财务数据未经会计师事务所审计。
（2）结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因
标的公司主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件（T/R组件），以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等。标的公司分产品的营业收入、营业成本如下：
单位：人民币元
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单位：人民币元
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单位：人民币元
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单位：人民币元
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某波段收发组件作为标的公司的主要产品，2020年以来收入呈下降趋势，主要系标的公司与供应商无锡国芯因合同纠纷涉诉②，诉讼期间标的公司从无锡国芯的采购不能正常进行，导致标的公司的某波段收发组件相关业务停滞。
注②：2020年6月，无锡国芯微电子系统有限公司因买卖合同纠纷诉无锡华测电子系统有限公司一案，案号为：（2020）苏0211民初3169号，无锡国芯微电子系统有限公司向法院申请财产保全，江苏省无锡市滨湖区人民法院审查后裁定（2020）苏0211民初3169号：冻结无锡华测电子系统有限公司的银行存款70,717,674元或查封相应价值的财产。无锡华测电子系统有限公司不服判决，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉，法院审理过程中，无锡国芯微电子系统有限公司以与无锡华测电子系统有限公司达成和解协议，双方纠纷已经解决为由，提出撤回起诉的申请，无锡华测电子系统有限公司同意无锡国芯微电子系统有限公司撤回起诉并向法院提出撤回反诉的申请。江苏省无锡市中级人民法院裁定如下（2021）苏02民终5910号：撤销无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初3169号民事判决；准许无锡国芯微电子系统有限公司撤回起诉；准许无锡华测电子系统有限公司撤回反诉。截止该回复发出之日，标的公司相关银行账户已悉数解冻。
标的公司的营业成本率相对稳定，综合营业成本率近年来稳定在70%左右，2020年、2019年和2018年的综合毛利率分别为29.14%、33.67%和32.18%(经审计)。
标的公司各项期间费用的主要内容如下：
①销售费用
单位：人民币元
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②管理费用
单位：人民币元
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③研发费用
单位：人民币元
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④财务费用
单位：人民币元
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标的公司近年各项费用率相对稳定。标的公司2020-2021年业绩下滑主要系某波段收发组件相关业务因涉诉停滞造成收入下滑所致。
（3）标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况，是否存在重大依赖，拟采取的应对措施，并提示可能存在的风险
标的公司的采购模式：标的公司是以销定产的生产模式，公司研发、生产所用原材料由采购部根据订单按需采购。标的公司采购的原材料主要包括：芯片、基板、结构件、滤波器、阻容类器件和连接器等。
标的公司的主要供应商为国内军工央企集团下属电子元器件研制生产单位和科研院所等涉密主体和部分民营企业。
标的公司2021年1-6月前五大供应商如下：
单位：人民币元
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2020年前五大供应商如下：
单位：人民币元
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供应商依赖的风险：
标的公司主要产品射频收发组件为有源相控阵雷达核心部件。目前我国有源相控阵微系统及收发组件的批产研制还处于量产化初期阶段，行业中仍然存在核心技术垄断性较强、竞争不充分、关键产能不足等诸多问题。由于标的公司对于产品加工工艺的精密度、产品性能的稳定性方面等有较为严苛的要求，且产品多为客户定制，因此标的公司在采购芯片等原材料的过程中，选择单一或少量供应商进行合作，供应商较为集中且存在单一供应商依赖较大的风险。
标的公司2020-2021年营收和业绩下滑主要系标的公司与供应商无锡国芯因合同纠纷涉诉，诉讼期间标的公司从该供应商的采购不能正常进行，导致标的公司某波段收发组件无法完成生产交付。目前标的公司与无锡国芯已达成和解协议，完成撤诉，恢复正常经营。标的公司与主要客户K001签订的合同金额为92,518.4万元的某波段收发组件的订货合同，将继续采购无锡国芯的原材料，标的公司和无锡国芯的采购协议正在商议中。如果采购协议无法达成一致或标的公司与无锡国芯在未来再次发生纠纷，其他主要供应商的生产经营出现较大困难、产品质量下降或产能紧张等因素导致无法满足公司需求，可能会对公司的订单交付及生产经营造成不利影响。
拟采取的应对措施：
第一，加强与供应商合作的稳定性。由于标的公司产品所涉及的技术工艺较为复杂，同时客户对产品质量及交付及时性要求较高，标的公司将通过严格筛选比对确定关键物料供应商，并与其形成长期稳定的合作关系，确保物料质量及交付及时性满足客户要求；对于关键物料公司采取签订年度合同、分批交付模式，以较低成本保证正常生产需要及合理控制库存。根据目前在手订单情况，标的公司正与相关供应商商议签订长期供货协议，以确保未来的产品交付。
第二，开发多个供应商，以减少重大依赖。截止该公告发出之日，标的公司与无锡国芯已达成和解协议并完成撤诉，标的公司恢复正常经营。同时，标的公司已着手开发第二供应商，目前已完成方案论证，根据特种装备行业的研制流程，待系统验证通过后预计可减少对该供应商的采购依赖。
2.根据公司公告，本次交易作价系根据标的公司前次股权转让估值、未来收益以及同行业企业估值水平，经各方协商确定，未进行评估。请公司结合标的公司的核心技术及先进性，产品种类、用途、应用场景，主要客户、在手订单及其确定性和约束力，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，预计未来收入、净利润变化情况和业绩转正的拐点，并说明标的公司改善经营情况的具体举措。
【回复】
（1）标的公司的核心技术及先进性
标的公司主要从事机载探测系统专用零部件如频率综合系统（模块）、微波收发分系统（T/R组件）等射频微波产品的研制和生产，其中以高密度微组装、先进专用微波电路技术作为技术开发的重点。
标的公司自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚。作为国内某机载雷达龙头单位的配套商，标的公司参与了中国机载有源相控阵雷达从无到有的过程，引领了雷达核心部件的发展。
截止2021年6月，标的公司已取得有效专利146项，其中发明专利5项，实用新型专利141项，另有8项著作权，以及2项集成电路布图设计专有权。
（2）标的公司的产品种类、用途、应用场景
标的公司产品覆盖了微波电子领域产业链上紧密相关的3大类别：收发组件、微波模块和射频分系统，形成2个重要产品形态：组件模块、分机/分系统。
①射频收发组件
射频收发组件为有源相控阵雷达核心部件，是标的公司的主要产品。该产品列装于某核心装备平台，有集成度高、尺寸小、重量轻的特性，工艺先进且成熟；性能上接收噪声低、发射功率高、工作效率优、幅相控制精度高。标的公司在射频收发组件系统领域拥有多项专利及核心技术，产品综合性能处于国内行业领先、达到或接近国际一流水平。
②微波模块
微波模块应用广泛，其军事用途包括雷达、无人侦察机、干扰机、相控阵系统以及卫星通信等；商业用途则包括卫星通信、无线通信、高功率射频发射源以及各种微波功率放大器等。
微波模块技术综合性高，包括频率源、接收机、功放、上下变频、开关滤波器等微波系统所需的各独立模块类产品。
③射频分系统
射频分系统是以相控阵TR技术和微组装工艺技术为基础，开发的雷达设备、数据链通信、导航设备中集成了除雷达天线和信号处理以外所有射频功能的分系统，特性是体积小、重量轻、集成度高。
（3）主要客户、在手订单及其确定性和约束力
标的公司主要收入来源于军品收入，主要客户为国内军工央企集团下属多家雷达研制生产单位和科研院所等涉密主体。武器装备的行业进入壁垒较高、研究开发周期较长、定型列装审核程序严格等因素，构成了标的公司的核心竞争优势。目前标的公司在微波领域细分市场已形成良好的口碑和声誉，得到了多个主要客户的高度认可，并且与之形成了密切、长期的合作关系。综上，标的公司与多个主要客户合作稳定，标的公司的业务具有持续性。
近三年标的公司向前五大客户销售金额及占主营业务收入的比例如下：
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风险提示：标的公司近三年各期前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为97.64%、98.74%和99.12%，客户集中度较高，主要系产品用途限制所致，符合行业的特点。如主要客户的供应商选择、订单执行发生重大变化，将对标的业绩产生重大影响。
同行业可比上市公司对前五大客户的销售占比情况如下：
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标的公司近日与主要客户K001签订了一份关于某波段收发组件的订货合同，合同金额为92,518.4万元，交付周期为2022-2024年；2021年和2022年其他产品的在手订单分别为5,474.92万元和890.29万元。同时，标的公司近期还陆续收到其他客户的订货需求，受益于自身的深厚积累以及微波行业的旺盛需求，标的公司订单充足，未来发展潜力较大。
就上述订货合同，提示风险如下：①履约风险。订货合同双方均具有履约能力，但合同履行期间，存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化、供应商供货变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行情况；②违约风险。订货合同中已就违约、纠纷等做出明确的规定，如订货合同执行中存在因标的公司原因，未能按时、按要求交货或提供服务等，可能导致标的公司承担违约的风险。
此外，公司与标的公司原第一大股东中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所（以下简称“雷华研究所”）签订了战略合作协议，双方将共同支持标的公司的发展，将标的公司打造为国内微波与射频行业的重要企业。雷华研究所成立于1970年，是集机载雷达与航空电子设备技术研究、产品研制、生产、试验和服务为一体的科技先导型研究所，承担着国家近百项前沿技术研究、型号研制及产品交付任务。公司与雷华研究所的战略合作将极大提升标的公司未来价值。
（4）细分市场总体规模及行业竞争状况等因素
标的公司主要产品射频收发组件为有源相控阵雷达核心部件。有源相控阵技术历经40余年的发展，已在全球陆基防空雷达、舰载雷达、机载SAR、战斗机雷达，以及天基SAR等作战系统广泛应用，地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域也都开始推广有源相控阵雷达技术。由于生产成本及工艺技术制约，目前我国有源相控阵微系统及T/R组件的批产研制还处于量产化初期阶段，行业中仍然存在核心技术垄断性较强、竞争不充分、关键产能不足等诸多问题。
《World Air Forces 2020》数据显示：2020年，我国军用飞机总数3,210架，占全球军机总数的6%。我国军用飞机中第三、四代机占比不高，未来10年现有大部分老旧机型将退役。随着我国军机的更新换代，机载雷达正在从机械扫描制式向有源相控阵制式升级，我国已经在多款新研制的战斗机上采用了有源相控阵技术。东兴证券研究所2017年预测未来10年我国军用机载雷达的市场空间约为850亿元。统计显示，一部有源相控阵雷达天线系统的价值量在雷达整机中占比70%-80%，而天线系统的绝大部分为微波收发组件。
我国具备有源相控阵研制量产能力的主要单位包括以下两类：一是国内大型军工集团的下属单位；二是具备三、四级配套能力的民营供应商。由于行业和产品的技术密集型特征，整体行业竞争较为缓和。
大型军工集团的下属单位大多从事国防装备关键系统的研制和总成，甚至是国防装备整机总成，同时具备对核心微系统的整体设计与器件、组件设计生产能力。个别实力较强的民营企业已具备有源相控阵解决方案提供能力，成为军品三、四级配套供应商。但整体上，该类企业一般为经营规模较小、市场相对单一、产品和服务有限、市场高度集中于单一应用或单一产品的中小型企业，主要在某个细分领域中获得生存空间。
军品装备的研制、技术升级改进和备件采购对供应商存在较强的技术路径依赖，构成了行业内公司的客户资源核心优势。标的公司自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚。目前标的公司已在微波细分市场形成良好的口碑和声誉，按照军品供应体系，通常定型且批产产品的供应商更换流程复杂且可能性较低，因此，标的公司产品被替代的风险较小。
（5）预计未来收入、净利润变化情况和业绩转正的拐点
根据目前在手订单情况，标的公司2021年预计亏损，2022年有望扭亏为盈。标的公司在手订单确定性较强，未来随着标的公司产能持续增加，技术的不断积累和市场的持续开发，以及标的公司产品逐步向航空、航天、船舰和地面等各应用领域的拓展，预计标的公司未来的收入将保持稳健增长。
同时，标的公司当前的盈利能力与同行业其他企业相比有一定的差距，本次交易完成后标的公司纳入上市公司体内，公司将派出优秀的管理团队参与标的公司的日常经营管理，提升标的公司的经营效率、降低成本费用，提高标的公司的盈利能力。
（6）改善经营情况的具体举措
①标的公司的原有业务具备较好的市场前景
如上文所述，标的公司自2006年成立以来，深耕微波行业十余年，技术和产品积累深厚，有稳定的客户基础和持续的订单需求。在标的公司与无锡国芯合同纠纷达成和解、与雷华研究所签订战略合作协议以及十四五国防建设拉动需求等条件得到极大改观的情况下，标的公司未来的价值将会有进一步的提升。
②通过业务整合使标的公司进一步实现盈利
公司与标的公司属于业务产业链的上下游关系，标的公司纳入上市公司后，将具有显著的协同效应。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行整合，以最大程度的发挥上市公司与子公司的协同效应，实现可持续发展。具体举措详见下文第4问之回复。
二、关于本次交易情况
3.根据公司公告，本次交易中，公司将在标的公司完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项，未设置转让价款分期支付、业绩承诺等安排。请公司补充披露本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。
【回复】
（1）本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性
①本次交易获得的标的公司股权的主要部分系通过受让标的公司老股取得。一次性支付转让款系老股转让方提出的商务条件，故本次交易未设置分期付款条件。
②公司在本次交易完成后，将取得标的公司56.253%的股权，成为标的公司控股股东。交易完成后，公司将派出优秀的管理团队参与标的公司的日常经营管理，提升标的公司的经营效率，提高标的公司的盈利能力。公司与标的公司原第一大股东中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所签订了战略合作协议，双方将共同支持标的公司的发展，将标的公司打造为国内微波与射频行业的重要企业。标的公司近日与主要客户K001签订了一份关于某波段收发组件的订货合同，合同金额为92,518.4万元，交付周期为2022-2024年；2021年和2022年其他产品的在手订单分别为5,474.92万元和890.29万元。标的公司近期还陆续收到其他订货需求，受益于自身的深厚积累以及微波行业的旺盛需求，标的公司订单充足，未来发展潜力较大。
因此，公司与标的公司决定同意对本次交易不设置业绩承诺机制。
（2）本次交易未损害上市公司及中小股东利益
本次交易公司以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4.根据公司公告，公司立足红外领域做优，横向拓展进入其他领域做强，本次交易对上市公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。请公司补充披露：（1）上市公司与标的公司协同效应的具体表现；（2）本次交易完成后，上市公司对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。
【回复】
（1）上市公司与标的公司协同效应的具体表现
①业务协同
在微波领域，公司具备芯片、模块组件、分系统及雷达整机研制开发能力，标的公司具备模块组件的研制开发能力，公司与标的公司在微波业务领域属于产业链的上下游关系，具有显著的协同效应。
公司近年坚持科技先导，技术领先，推行垂直整合经营模式，立足红外领域做优，横向拓展进入其他领域做强。在横向进入微波领域方面，公司经过早期的布局和团队搭建，目前已形成完整的研发团队，完成了Ku系列化微波T/R组件、馈电网络、波导裂缝天线、波控电源等组件及分机、微波安防雷达整机的研制，同时着手微波芯片的研制开发工作。
标的公司主要从事机载探测系统专用零部件如频率综合系统（模块）、微波收发分系统（T/R组件）等射频微波产品的研制和生产，其中以高密度微组装、先进专用微波电路技术作为技术开发的重点。
②市场和客户协同
公司作为一家在微波领域的新进入者，技术、产品和客户积累尚浅；标的公司作为一家在微波领域深耕十余年的企业，有稳定的客户基础和持续的订单需求。
公司与标的公司在特种装备市场的客户也具有互补性，公司和标的公司可以相互协助开拓新的市场和应用领域。
本次交易完成后，将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，共同打造一个从芯片、模组、微系统、直到雷达整机的全产业链平台，将标的公司发展成为国内微波与射频行业的重要企业之一，重点服务于国有军工集团、民营企业以及空管、海事、安防等多个行业。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有利于股东实现长远价值。
（2）本次交易完成后，上市公司对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险
本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行整合。目前的整合计划以及相应的管理控制措施如下：
①对标的公司的业务整合
本次收购完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司业务作为公司新业务板块纳入到上市公司运营。在标的公司建立符合其特点的有效的内部控制制度，强化上市公司在非财务、财务决策等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。充分发挥不同管理团队的经营管理水平，积极发挥协同效应，实现上市公司整体利益最大化。
②对标的公司的资产整合
本次收购完成后，标的公司继续保持法人资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司以自身积累的对资产要素进行重新组合、配置和调整的经验为基础，结合各标的资产的实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③对标的公司的财务整合
本次收购完成后，标的公司需要遵守上市公司的内部管理制度，上市公司将利用现有的资金运作经验，将自身的财务管理、内部控制建设模式引入到标的公司实现整体财务管控，提升标的公司的资金运用效率、财务管理规范化以及风险管控能力：实行预算管理，统一调度资金，规范资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
④对标的公司的人员整合
上市公司十分注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次收购完成后，上市公司将继续保持标的公司主要管理人员的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；同时，上市公司将向标的公司输送具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求，保障其业务的进一步发展。根据安排，上市公司将至少向标的公司委派两名董事、一名总经理及一名财务总监。
风险提示：标的公司纳入上市公司管理体系之下，有一定的适应周期，也可能因为文化融合而造成人员流失，导致标的公司管理失控或整合失败等风险。公司通过三会治理结构和财务管理体系，实现对标的公司战略决策层面的控制；通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定；若公司对标的公司的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对标的公司控制不到位的风险。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2021 年 10月 19日
