深圳世联行集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2021-052
深圳世联行集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2021年10月13日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2021年10月18日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长胡嘉先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》全文刊登于2021年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于对外投资的议案》
《关于对外投资的公告》全文刊登于2021年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年11月3日召开2021年第三次临时股东大会。《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》全文刊登于2021年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2021-053
深圳世联行集团股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2021年10月13日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2021年10月18日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3人，实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》全文刊登于2021年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于对外投资的议案》
《关于对外投资的公告》全文刊登于2021年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年十月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2021-055
深圳世联行集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易情况概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司广州世君房地产咨询有限公司（以下简称“广州世君”）因经营需要，向公司控股子公司深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司（以下简称“世联君汇”）借款合计人民币238,990,871.04元。为优化广州世君资产负债结构，促进其战略转型，公司拟同意将世联君汇对广州世君提供的借款形成的债权合计238,990,871.04元向广州世君增资,即公司将增加广州世君注册资本5,000,000元，其余233,990,871.04元计入资本公积。本次增资完成后，广州世君注册资本增至10,000,000元，世联君汇仍持有其100%的股权，广州世君仍为公司的控股孙公司。
2、公司于2021年10月18日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意世联君汇对广州世君提供的借款形成的债权合计238,990,871.04元向广州世君增资。该事项尚需提交股东大会审议。
3、本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：广州世君房地产咨询有限公司
2、成立时间：2016年04月22日
3、注册地址：广州市番禺区大石街富庭今日丽舍怡富苑二层101,三层101
4、注册资本：人民币500万元
5、法定代表人：林蔚
6、经营范围：餐饮管理；停车场经营；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；信息技术咨询服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁（不含仓储）；建筑物采暖系统安装服务；电子自动化工程安装服务；房地产中介服务；电子设备工程安装服务；房屋租赁；物业管理；日用杂品综合零售；化工产品零售（危险化学品除外）；机电设备安装服务；五金零售；智能化安装工程服务；房地产咨询服务；家居饰品批发；家具设计服务；家具批发；家具零售；广告业。
7、最近一年一期的财务指标： （单位：万元）
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注：2021年6月30日的资产总额含新租赁准则下的“使用权资产”，2021年6月30日的负债总额含新租赁准则下的“租赁负债”。
8、本次增资前，公司通过世联君汇持有广州世君100%股权；增资完成后，公司仍通过世联君汇持有广州世君100%股权。
9、经查询，广州世君非失信被执行人。
三、增资协议的主要内容
1、增资金额：世联君汇对广州世君提供的借款形成的债权合计人民币238,990,871.04元。
2、增资内容：广州世君新增注册资本人民币5,000,000元，由世联君汇以其对广州世君的债权238,990,871.04元认购，超过新增注册资本部分计入广州世君资本公积，本次增资完成后，广州世君注册资本变更为人民币10,000,000元。增资完成后世联君汇仍持有广州世君100%股权。（前述事项以下统称为“本次债转股”）。
3、协议生效：协议经双方签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过本次债转股方案之日起生效。
4、争议解决：协议双方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权提交合同签订地人民法院管辖，通过诉讼解决。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
2020年，公司启动新的发展战略，明确构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥专业服务能力，大资管战略重回轻资产运营。广州世君主要从事办公空间运营管理和房地产咨询服务，是公司资产运营管理、服务的重要组成部分。近年来，广州世君由办公空间包租模式，重新聚焦轻资产的咨询及招商服务模式，在城市升级、租赁崛起和房住不炒的时代，公司看好大资管轻资产的咨询及招商服务市场前景，本次投资将优化广州世君的资产负债结构，促进大资管业务良性运营和可持续发展。
五、备查文件
1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
2、《关于广州世君房地产咨询有限公司之增资协议》
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2021-054
深圳世联行集团股份有限公司关于
将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”） 2021年10月18日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“长租公寓建设项目”终止后剩余募集资金54,765.48万元（含累计利息余额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，公司于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，公司向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
2、公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为 “长租公寓建设项目”。
3、公司于2017年12月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司拟将募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体由公司控股子公司深圳红璞公寓科技管理有限公司变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）。
4、公司于2020年12月30日召开第五届董事会第十八次会议、于2021年1月18日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，拟向宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的完成资产重组后世联集房100%的股权及对应的所有权益。本次交易完成后，公司“长租公寓建设项目”终止。
二、募集资金使用情况
公司“长租公寓建设项目”终止，截至2021年9月30日，本公司尚未使用的募集资金余额为54,765.48万元，其中募集资金为48,548.05万元，利息收入为6,217.43万元。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司拟于2021年第三次临时股东大会召开日前归还上述暂时补流的募集资金40,000万元。
三、终止长租公寓建设项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
公司从2015年末开始在经济相对发达、租赁需求旺盛的一二线城市，采用以中资产模式为主部署公寓业务。截至2020年12月，在管项目约140个，约82%的项目为中资产模式，剩下的除了几个项目为重资产模式外，其他均为轻资产模式。截至2020年9月30日，世联集房总资产为102,170.89万元，净资产为-103,535.11万元；2020年前三季度世联集房实现业务收入44,356.40万元，净亏损20,887.47万元。
自公司开展公寓业务以来，中资产模式帮助公司实现了快速的规模化发展，使公司在几年内打造了一支专业的服务团队，建立了一套完整的运营管理系统平台，塑造了良好的品牌口碑，构建了公司在集中式长租公寓行业的竞争优势；但中资产模式前期需要投入大量的资本、回收期长，在当前市场环境下，对整体经营带来一定压力。
2020年借着公司引入国有法人股东的契机，公司启动了新一轮的发展战略，明确了构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥公司特长。“大资管”业务重新回到轻资产专业服务能力上，其中公寓管理业务从中资产模式为主，转为聚焦到轻资产模式。鉴于此，公司转让了完成资产重组后世联集房100%的股权及对应的所有权益。转让后，公司“长租公寓建设项目”终止。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大价值，公司拟决定将“长租公寓建设项目”终止后剩余募集资金54,765.48万元（含累计利息余额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。
四、本次将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金是根据市场环境变化、行业发展趋势及募集资金使用范围等实际情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大价值。本次将剩余募集资金永久补充流动资金，将用于公司日常经营业务所需，不会对公司产生不利影响。
五、其他说明
公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次永久补充流动资金的剩余募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用剩余集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、本次剩余集资金永久补充流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见
1、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次将剩余募集资金永久补充流动资金是根据项目具体状况并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司监事会意见
公司监事会认为：本次将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
3、保荐机构意见
经核查，招商证券认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，招商证券对上述事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十九日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2021-056
深圳世联行集团股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议定于2021年11月3日（星期二）召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
公司于2021年10月18日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议定于2021年11月3日（星期二）召开公司2021年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2021年11月3日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2021年11月3日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月3日上午9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021年10月27日
7、会议出席对象
（1）截至2021年10月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、审议《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、审议《关于对外投资的议案》
以上议案1、2已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2021年10月19日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》。
本次临时股东大会审议的议案为1、2均普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
本次股东大会审议的议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记时间：2021年10月28日、10月29日，每日上午9∶00一11∶30，下午13∶30一17∶30；
2、登记方式
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2021年10月29日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
电话：0755-22162824、0755-22162708
传真：0755-22162231
联系人：胡迁、叶建初
七、备查文件
1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票
2、填报表决意见
本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年11月3日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月3日上午9：15下午15：00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：深圳世联行集团股份有限公司
兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
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说明：
1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
