凯盛科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2021-034
凯盛科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2021年10月18日以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长夏宁先生主持，采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行A股股票方案，募集资金总额不超过150,000.00万元（含），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认购。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯盛科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过30.00%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金金额为不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
7、锁定期安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，发行完成后，凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
10、本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司就2021年度非公开发行A股股票事项编制的《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与凯盛科技集团签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》
董事会同意公司与凯盛科技集团签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司关于公司与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，凯盛科技集团认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请中介服务机构的议案》
同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行项目的保荐机构及主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次非公开发行项目的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行项目的审计机构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于〈凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款的议案》
为实施公司本次发行的募集资金投资项目“深圳国显新型显示研发生产基地项目”，同意公司以本次发行的募集资金向控股子公司深圳市国显科技有限公司提供借款，借款金额不超过29,200.00万元，借款利率按照 LPR（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）标准确定，借款资金专项用于“深圳国显新型显示研发生产基地项目”，公司将就借款具体事宜与深圳市国显科技有限公司签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授予公司董事会增发A股特别授权并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；
3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
6、根据本次非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行A股股票有关的其他备案事宜；
7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、上述授权第6项和第7项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事夏宁、解长青、王伟回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于投资建设半导体用二氧化硅生产线项目的议案》
公司下属控股子公司-安徽中创电子信息材料有限公司计划投资18,742万元在安徽省蚌埠市淮上区沫河口化工园区建设年产5000吨半导体用二氧化硅生产线项目，项目建成后，将形成电子级硅溶胶、半导体用合成二氧化硅、光伏用合成二氧化硅等产品生产能力。
该项目产品主要用于半导体及光伏领域，可作为芯片半导体制品用抛光液的原材料，也是生产高端半导体器件的关键原材料，可应用于N型硅片坩埚内层材料、石英玻璃管/棒、石英砣等。
董事会要求安徽中创抓紧办理项目的安全、环保、节能等各项合规审批程序，加快项目建设进度。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《关于投资建设电子封装用球形粉体材料项目的议案》
公司下属全资子公司-蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“蚌埠中恒”）通过技术革新，球形石英粉、球形氧化铝粉产品品质不断提升，获得下游客户认可，订单饱满，市场份额不断提高。蚌埠中恒已进行了两次球形石英粉项目扩建，目前总产能为6000吨/年，仍不能满足订单需求。为此蚌埠中恒计划投资4500万元在现有厂区投资建设电子封装用球形粉体材料项目，并对制氧等生产线公用设备进行升级。项目建成后，将新增生产球形石英粉1200吨/年、球形氧化铝粉1200吨/年的生产能力。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会提议拟召开2021年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统为投资者提供网络表决方式，会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决，授权董事会秘书根据本次非公开发行的具体进展情况，筹备并发出股东大会通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《凯盛科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《凯盛科技股份有限公司与凯盛科技集团有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
特此公告。
凯盛科技股份有限公司董事会
2021年10月19日
股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2021-035
凯盛科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
凯盛科技股份有限公司董事会
2021年10月19日
股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2021-036
凯盛科技股份有限公司
关于公司与控股股东签署附条件生效的
股票认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”）控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）拟以现金认购股票数量不低于公司本次发行股数的27.22%（含本数），且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过30.00%。公司与凯盛科技集团已签署附条件生效的2021年度非公开发行A股股票认购协议，凯盛科技集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
● 本次非公开发行A股股票涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司批准、公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
经公司第九届董事会第二十三次会议决议，公司拟向包括控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过30.00%，本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
2021年10月18日，公司与控股股东凯盛科技集团签署了《附条件生效的2021年度非公开发行A股股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，凯盛科技集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司批准、公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行前，凯盛科技集团为凯盛科技控股股东，直接持有凯盛科技1%的股份，并通过其全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）持有凯盛科技21.83%的股份，通过其全资子公司中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司持有凯盛科技4.39%的股份，与关联方直接及间接合计持有凯盛科技27.22%的股份。本次发行完成后，凯盛科技集团直接及间接持有凯盛科技不低于27.22%的股份，仍为凯盛科技控股股东。凯盛科技集团与华光集团于2021年8月25日签订了《国有股份无偿划转协议》，华光集团将其持有的公司 21.83%国有股份全部无偿划转至凯盛科技集团。截至目前，尚未办理前述无偿划转的股份过户手续。
（二）关联人基本情况
■
（三）关联人最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为凯盛科技集团拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认购。
四、关联交易合同的主要内容
公司与凯盛科技集团于2021年10月18日签订了《附条件生效的2021年度非公开发行A股股票认购协议》（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：凯盛科技股份有限公司
乙方：凯盛科技集团有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，乙方拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且本次发行完成后，乙方及其一致行动人持股比例不超过30.00%。
乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、支付方式
乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2、滚存未分配利润安排
本次非公开发行A股股票前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。
自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行A股股票相关事项；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行A股股票相关事项；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；
（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区），并依据中国法律解释。
凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
（八）协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、关联交易的目的及对公司的影响
随着新型显示材料产业不断发展壮大，公司拟抓住市场机遇，建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目，把握市场最前沿技术，快速抢占柔性显示材料和触控显示一体化模组细分市场，扩大公司在显示材料领域的技术领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。募集资金到位后，随着募投项目的顺利实施，公司将通过规模效应有效提升产品竞争力，进一步提高公司在新型显示材料行业中的优势地位，符合公司产业发展战略的需要。
本次非公开发行A股股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。凯盛科技集团参与认购将有助于公司本次非公开发行的顺利实施。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年10月18日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署〈附条件生效的2021年度非公开发行A股股票认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审计委员会对上述议案进行了审议，并发表同意意见。
2021年10月18日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司的批复、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
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