（上接45版）

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3、若本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

五、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行A股股票相关事项；

（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行A股股票相关事项；

（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；

（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

六、违约责任

除因协议所述之不可抗力因素和因协议规定的情形而终止协议以外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过150,000万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）超薄柔性玻璃（UTG）二期项目

1、项目概述

为紧跟电子信息产业柔性和可折叠发展趋势，凯盛科技于2020年12月投建了超薄柔性玻璃（UTG）一期项目，目前UTG一期项目进展良好；但是一期项目产能有限，公司根据市场和未来柔性折叠技术发展趋势判断，拟抢抓机遇扩大规模，新增投资约10.19亿，在凯盛科技新型显示产业园西侧购置土地、新建厂房，建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目，形成约1500万片/年的产能后续拟将其他厂区已有的手机盖板玻璃等生产线在新型显示产业园中集聚进一步优化管理。

公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金75,800.00万元，用于投资超薄柔性玻璃（UTG）二期项目。

2、项目的必要性和可行性分析

（1）必要性分析

1）积极响应国家“十四五”规划要求

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中提出，要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”“做大做强先进制造业，在长江、京广、陇海、京九等沿线建设一批中高端产业集群，积极承接新兴产业布局和转移”。本项目以实现超薄柔性玻璃科研成果的工业化生产，打破肖特、三星等国外企业对柔性玻璃生产和加工技术的垄断，填补国内空白，进一步拓展和延伸信息显示产业链为目标，同时与蚌埠国显、方兴光电等企业形成集聚效应，协同打造安徽蚌埠高新区“新型显示小镇”，带动地方相关产业及经济发展，积极响应了国民经济和社会发展“十四五”规划的要求。

2）新一代信息技术与制造业深度融合的背景下，必要的产业布局

目前，新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革。随着5G、人工智能、物联网等新技术的不断成熟，新一代信息技术等领域正在不断取得新突破。通信技术发展带来ICT生态的持续迭代，移动终端作为用户端载体，在5G时代仍会持续升级，折叠手机、AR眼镜等新型形态将是重要方向。折叠手机的难点在于一体的折叠屏，折叠屏上游材料中柔性材料技术难度较大，特别是盖板材料，属于高壁垒高价值环节。而超薄柔性玻璃被认为是柔性折叠材料在新型显示应用上的重要发展方向，国内外企业均在积极布局。目前，公司在深圳和蚌埠建设两大产业基地，该项目的建设能充分发挥公司上下游配套优势、技术优势和下游市场销售优势，形成覆盖“高强玻璃一极薄薄化一高精度后加工”的全国产化超薄柔性玻璃产业链。因此，本项目的实施系符合企业发展方向的必要产业布局。

（2）可行性分析

1）超薄柔性玻璃性能优越、市场前景广阔

目前已发布的折叠手机受材料限制，外屏多采用柔性CPI基材，此种基材因其表面硬度和机械抗疲劳强度差，用户使用一段时间后都不同程度出现折叠痕等问题，而超薄柔性玻璃具备超薄、耐磨、透光性好、强度高、可弯折、回弹性好等特性，在柔性折叠盖板中的应用将发挥独特的优势，很好地解决折叠痕、低回弹等问题。

从终端市场需求和智能手机的发展趋势来看，未来各大终端厂商可能会加大柔性可折叠终端的出货量，因此，超薄柔性玻璃市场前景广阔。而公司超薄柔性玻璃（UTG）一期项目虽已正式生产，但产能有限，面对2023年及之后广阔的市场，需及时布局更大产能，将公司技术优势转化为规模化产业优势，进一步完善显示材料产业链条，从而有效增强公司服务高端客户能力，提升公司在显示领域的核心竞争力和行业地位。

2）符合国家及地方各级政府的产业政策，支持力度强

近年来，国务院、各主要国家部委、安徽省政府等各级政府部门出台了多项支持新型显示材料、柔性材料的产业政策。主要包括：

■

因此，本项目实施符合国家产业政策和地方发展规划要求。

3）技术水平领先

公司联合中建材蚌埠玻璃工业设计研究院及其所属的玻璃原片生产企业，已成功开发出国内唯一全国产化的“原片配方开发、原片生产、UTG减薄、UTG成型、柔性贴合”全套超薄柔性玻璃（UTG）生产工艺技术；其中公司负责UTG减薄、UTG成型、柔性贴合，并已托管了生产UTG玻璃原片的中建材（蚌埠）光电材料有限公司。公司具备全套超薄柔性玻璃（UTG）生产工艺技术，已获得相关客户认可，公司与蚌埠玻璃设计院正在不断开发与UTG相关的更多新工艺、新装备等的迭代技术，为本项目顺利实施和未来发展前景提供了充分可靠的技术保证。

4）管理经验丰富

发行人拥有一大批高素质的核心技术人员、关键岗位技术工人和企业管理人才。公司建立了完善的人力资源开发和管理体系，一方面加强员工培养和储备、提高员工素质和能力；另一方面完善合理的薪酬方案和激励机制，提升员工获得感，提高核心员工粘性。公司管理经营丰富，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

3、项目具体情况

（1）建设内容

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的75,800.00万元投入“超薄柔性玻璃（UTG）二期项目”。该项目计划建设内容如下：（1）建设年产1500万片柔性玻璃盖板生产线；（2）建设3栋生产厂房及净化车间，并配备分布式光伏电站，构建绿色工厂、智能工厂；（3）配套建设办公楼、食堂等办公生活设施。

（2）项目实施主体

本项目的实施主体为发行人凯盛科技股份有限公司。

（3）项目实施地点

本项目的实施地点位于安徽省蚌埠市高新技术产业开发区凯盛科技新型显示产业园西侧。本项目的土地使用权证正在办理中。

（4）项目产品

本项目的主要产品为超薄柔性玻璃（UTG）及相关贴合产品。具体包括：

■

（5）项目审批情况

截至本预案公告日，本项目已取得蚌埠高新技术产业开发区管理委员会出具的同意项目备案的批复（项目代码：2104-340361-04-01-723154），环评批复正在办理过程中。

（6）投资估算

本项目总投资金额为101,940.00万元，拟使用募集资金投入75,800.00万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

（7）项目实施进度

本项目计划于2022年12月建成投产。

（8）项目效益分析

本项目财务评价计算年限按约16年计算（其中：建设期20个月，生产期14年）。经测算，本项目税后财务内部收益率（所得税后）为17.47%，税后投资回收期为7.10年（含建设期）。本项目测算中考虑到目前市场整体出货量较小，未来需求将随着折叠屏手机技术的进步和成熟逐步释放，同时作为市场中的新产品和新工艺，随着生产技术方案的不断完善，生产良品率将逐步提升，生产成本也将下降。根据市场预测，折叠屏手机出货量将大幅提升，其他柔性玻璃使用场景也将不断涌现，项目未来具有良好的经济效益。

（二）深圳国显新型显示研发生产基地项目

1、项目概述

国家十四五规划提出要发展壮大战略性新兴产业，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展。作为国家战略性新兴产业之一的新型显示产业迎来发展重大机遇。

为进一步拓展企业发展空间，节约成本，助推企业做大做强，提升企业市场竞争力，上市公司控股子公司深圳国显拟在商业价值良好、地段优势明显的深圳市龙岗区建设新型显示研发生产基地项目，研发基地拟建设行业检测中心、新材料应用开发中心、自动化应用开发中心等研发机构，形成生产和研发两大功能，进一步完善公司价值链，为深圳国显进一步提升自身竞争力，实现自身“打造高质量发展的企业”的战略规划，确立未来技术领先优势奠定基础。

公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金29,200.00万元，用于投资深圳国显新型显示研发生产基地项目。

2、项目的必要性和可行性分析

（1）必要性分析

1）积极响应国家“十四五”规划要求

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中提出，要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”“发挥创新要素集聚优势，加快在创新引领上实现突破，推动东部地区率先实现高质量发展。加快培育世界级先进制造业集群，引领新兴产业和现代服务业发展，提升要素产出效率，率先实现产业升级。”。本项目以技术研发及平板模组、AI模组、工控模组、车载模组等新型显示触控一体化模组生产为主要目标，同时响应东部率先发展的总体战略，适应广东省、深圳市地方经济发展要求，进一步拓展和延伸产业链，带动地方相关产业及经济发展。因此，本项目的实施积极响应了国民经济和社会发展“十四五”规划的要求。

2）有利于降本增效，提升研发能力，是企业自身发展的必然要求

随着国内电子信息产业的不断升温，电子消费市场竞争迅速从单纯追求性能的差异性向追求产品外观体验、使用体验的差异性过渡。液晶显示产品日益成为同等功能配置下体现产品档次、客户群定位差异化的重要解决方案，在消费类电子组件中的地位愈发重要。作为国内领先的液晶显示产品制造商，深圳国显需要针对当前消费电子行业的市场需求，快速扩大公司生产线制造能力，提高企业研发能力，进一步丰富公司产品线，以适应市场竞争，保持公司市场竞争力。

深圳国显在深圳发展多年，经营效益不断提升，在深圳市龙岗区大力支持下，购置优势地块土地，建设具有代表性的研发和生产基地，有利于公司进一步提升研发能力、柔性生产能力、快速响应能力、大客户服务能力等，因此，本项目的实施是企业自身发展的必然要求。

（2）可行性分析

1）符合国家及地方各级政府的产业政策，支持力度强

近年来，国务院、各主要国家部委、广东省政府、深圳市政府等各级政府部门出台了多项支持新型显示材料与器件的产业政策。主要包括：

■

因此，本项目实施符合国家产业政策和地方发展规划要求。

2）技术积累雄厚

深圳国显经过多年发展，创造了具有高标准、精工艺、高品质的特色企业文化，打造出一支创新型的技术管理团队。公司也非常重视技术开发与创新工作，并获得多项技术专利，构成了深圳国显的核心竞争力，并确立了深圳国显在国内平板电脑、笔记本电脑等中尺寸液晶显示模组行业的领先地位，为本项目的顺利实施提供了技术上的保证。

3）管理经验丰富

深圳国显培养了大批高素质的专业技术和管理人才，已通过ISO9001：2000体系认证，并通过亚马逊、谷歌、LG、联想等众多终端客户审核认证，凭借科学有效的管理体系，实现了持续快速发展与壮大，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

3、项目具体情况

（1）建设内容

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的29,200.00万元投入“深圳国显新型显示研发生产基地项目”。该项目计划建设及购置安装内容如下：（1）建设主生产车间及各类显示模组生产线；（2）新建研发中心，购置智能化设备及相关系统、软件，实现检测中心、自动化开发、新材料开发等多种功能；（3）建设宿舍食堂等配套生活设施，配置分布式光伏电站，应用新型新能源材料，打造低碳绿色工厂。

（2）项目实施主体

本项目的实施主体为深圳市国显科技有限公司，发行人持有其75.58%股权。

（3）募集资金使用方式

公司拟以本次发行的募集资金向控股子公司深圳市国显科技有限公司提供借款，借款金额不超过29,200.00万元，借款利率按照 LPR（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）标准确定，借款资金专项用于“深圳国显新型显示研发生产基地项目”，公司将就借款具体事宜与深圳市国显科技有限公司签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。深圳国显的少数股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪等7名自然人将不与公司同比例向深圳国显提供借款。

（4）项目实施地点

本项目的实施地点位于深圳市龙岗区坪地国际低碳城拓展区内。深圳国显共拥有该厂区土地使用权1宗，土地总面积为19,648.85平方米，具体情况如下：

■

综上，本项目实施场地的土地使用权为深圳国显自有，土地权属完备、清晰。

（5）项目产品

本项目的主要产品为触控显示一体化模组。具体包括：

■

（6）项目审批情况

截至本预案公告日，本项目已取得深圳市龙岗区发展和改革局出具深圳市社会投资项目备案证（备案编号：深龙港发改备案（2020）0897号），本项目的环评手续正在办理过程中。

（7）投资估算

本项目规模总投资金额约为57,531.00万元，其中部分投资利用公司原有固定资产及原有运营资本。本项目新增总投资为43,924.00万元，本次拟使用募集资金投入29,200.00万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

（8）项目实施进度

本项目计划于2022年12月建成投产。

（9）项目效益分析

本项目财务评价计算年限按16年计算（其中：建设期2年，生产期14年）。经测算，本项目税后财务内部收益率（所得税后）为27.82%，税后投资回收期为5.17年（含建设期），具有良好的经济效益。

（三）偿还有息负债及补充流动资金

1、项目概述

公司拟投入不超过45,000.00万元募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金，促进公司业务发展，优化公司资本结构，降低公司财务风险。

2、项目的必要性和可行性分析

（1）随着公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金需求较大

2018-2020年，公司营业收入分别为304,821.40万元、451,831.11万元和506,768.74万元，年复合增长率为28.94%。随着经营业绩的增长，公司需保持一定规模的营运资金以应对经营活动、投资活动、筹资活动等方面的现金支出。未来，随着公司未来业务的进一步发展、募投项目的实施以及产业链的延伸，公司对流动资金的需求也将大幅提升。

（2）有利于公司优化资本结构，增强抵御财务风险的能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，利息支出规模相对较大。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

（3）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

（4）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，未来也将按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、项目审批情况

本项目不涉及用地、发改备案、环评等审批事宜。

4、投资估算

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金的金额预计不超过45,000.00万元。

5、项目效益分析

本次募集资金偿还有息负债和补充流动资金后，将缓解公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

本次非公开发行A股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后净额将用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还有息负债及补充流动资金项目。

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行A股股票募集资金用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目，有利于发行人有利于公司扩大产能，以满足市场需求，并将公司技术优势转化为规模化产业优势，有利于公司进一步完善显示材料产业链条，能够有效增强公司服务高端客户能力，提升公司在显示领域的核心竞争力和行业地位。

本次非公开发行A股股票募集资金用于深圳国显新型显示研发生产基地项目，有利于发行人控股子公司深圳国显快速扩大公司生产线制造能力，提高企业研发能力，进一步丰富公司产品线，以适应市场竞争，保持公司市场竞争力。

本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。

综上所述，本次非公开发行A股股票的实施将进一步壮大公司的资金实力，保障公司业务战略发展的资金需求，提升公司的管理运营效率，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股股票募集资金用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目，有助于提升公司未来的营业收入和利润水平。

2018年、2019年及2020年，公司的财务费用中利息支出分别为9,198.08万元、10,670.57万元及11,775.71万元，占公司利润总额的比例为129.94%、70.93%及56.29%。本次非公开发行A股股票项目拟使用不超过45,000.00万元用于偿还有息负债和补充流动资金。上述募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司抗风险能力。公司偿还有息负债后，公司为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产变动情况

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行后公司章程变动情况

公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者。发行完成后公司股东结构将有所变化。本次非公开发行完成后凯盛科技集团仍为公司的控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于关于投资建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还有息负债及补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还有息负债及补充流动资金。公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行产生新的同业竞争的情况。

本次发行完成后，因募投项目的建设和投产可能导致新增采购工程服务、原材料、设备等关联交易。该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。

四、本次非公开发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

一方面，超薄柔性玻璃（UTG）是市场新兴产品，技术门槛较高，目前搭载UTG的折叠手机较少，但是随着柔性显示的快速发展，预计各大厂商将增加UTG等柔性材料方面的投入，可能加剧市场竞争；此外，虽然UTG拥有良好的发展趋势，但目前仅有少数几款搭载UTG的折叠屏手机发布并进行销售，UTG下游市场大规模需求具有不确定性。因此，本次交易完成后上市公司面临一定的市场风险。

（二）业务与经营风险

1、原材料价格风险

公司产品的主要原材料包括玻璃面板、驱动IC、ITO导电膜玻璃、柔性电路板、银胶及其他电子元器件等，采购成本占产品成本的比重较大，价格波动将带来成本控制的风险。

2、新冠肺炎疫情引起的风险

2020年初以来，全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对公司项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。

（三）财务风险

1、信用风险

公司的信用风险主要来自于应收账款、应收票据等。本公司基于财务状况、历史经验及其它因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但不排除上述客户的回款仍出现延迟甚至无法回收的情况，从而给公司带来一定的财务风险。

2、本次非公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

3、汇率风险

目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。公司存在大量的对外销售业务，并以美元进行结算，从签订销售合同至收付汇具有一定周期，若汇率出现波动，将可能产生汇兑损失，从而影响公司业绩。

（四）管理风险

近年来公司加大投资力度，资产规模和业务规模不断扩大，经营业绩持续提升，收入、资产和人员规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进管理方式、提升管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。

（五）技术风险

电子行业技术升级频繁，产品更新换代速度较快，如果公司的技术和产品升级更新及生产经营未能及时适应行业的新需求，公司的经营业绩将可能受到不利影响。

（六）安全生产风险

公司高度重视安全生产，制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但公司生产经营、项目建设过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，公司依然存在因意外或不可控力导致的安全隐患的风险。

（七）环保风险

公司在日常生产经营中，建立了较为完备的污染防治设施，并持续加强环保设施建设和运维管理。各子公司通过不断改进工艺技术，降低能耗和污染物排放水平，提高能源利用效率，实现清洁生产。但在日常生产经营活动中，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。

（八）其他风险

1、审核风险

公司本次非公开发行股票需经中国建材集团、公司股东大会批准本次非公开发行方案，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

2、股票市场风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，股票价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

第六章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（2）利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（3）公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）现金分红的具体条件：公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

（5）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（6）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（7）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

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由于2018年度公司母公司未分配利润为负，按照公司章程规定，不进行利润分配。

（二）公司最近三年现金分红占比情况

公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：

单位：万元

■

三、公司未来三年股东回报规划

为保障凯盛科技股份有限公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司董事会制定了《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下：

“一、制定本规划考虑的因素

公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、利润分配的方式

公司利润分配的形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、股利分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3、利润分配比例

在2021-2023年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

4、决策、监督和披露

公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年3月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次非公开发行A股股票数量为229,165,200股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为150,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

4、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、公司2021年1-6月归属于母公司股东的净利润为8,408.70万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,726.60万元；假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-6月的2倍；（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

7、对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；

情景2：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升10%；

情景3：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度以及2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、补充流动资金及偿还有息负债，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金投资项目属于公司现有业务的扩建，公司具有从事募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步、技术创新，不断优化生产工艺、提高生产效率，提升产品质量、控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海、香港证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

七、公司控股股东及实际控制人出具的承诺

公司控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司不越权干预凯盛科技经营管理活动，不侵占凯盛科技利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、关于承诺主体失信行为的处置机制

作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

第八章 其他有必要披露的事项

截至本预案公告之日，本次非公开发行A股股票无其他有必要披露的事项。

凯盛科技股份有限公司董事会

2021年10月18日